上市公司退市制度自實施以來,盡管不斷完善,但是退市的公司廖廖無幾,成為了輿論攻擊的目標(biāo),給市場管理層造成了一定的輿論壓力。
一、公平原則和權(quán)利意識缺失
市場三公原則盡人皆知,但是理解上卻各自表述,在制度設(shè)計上也沒有實現(xiàn)公平原則,過多地傾向于利益導(dǎo)向。理論上,證券市場對所有地公司都是平等的,只要你合法經(jīng)營,愿意遵守證券市場的規(guī)范,就可以上市融資或掛牌,通過資本市場實現(xiàn)投資者的利益最大化。從權(quán)利的角度出發(fā),就是說每一個公司的股東都有權(quán)利進入證券市場,而不應(yīng)以公司盈虧作為判斷一個公司是否適合在交易所掛牌交易的標(biāo)準(zhǔn)。
證監(jiān)會在制度設(shè)計上要求連續(xù)三年盈利的公司才能發(fā)行上市,在審核上業(yè)績連續(xù)增長的公司比較容易獲得核準(zhǔn),而業(yè)績下滑或者有業(yè)績下滑可能的公司往往被拒之門外,無疑給投資者造成了上市公司就應(yīng)該業(yè)績連年增長的印象,而連續(xù)虧損的公司就要退市的觀點,也順理成章了。對ST和*ST公司,媒體和股民一般輕蔑地稱之為“垃圾股”。如果把這個充滿歧視性的口號用于我們的社會,那么我們之中有多少人可以被冠以“垃圾”的稱號!奇怪的是,那些被媒體污辱和損害的上市公司,沒有一家站出來討一個說法,要求恢復(fù)名譽。
一個規(guī)范運營的公司,如果僅僅連續(xù)虧損就被趕出證券市場,這樣的制度設(shè)計是不公正的,對這些公司的股東,也是不公平的,他們通過證券市場實現(xiàn)財富最大化的權(quán)利被剝奪了。
二、對市場的危害
三年虧損即面臨退市制度設(shè)計,嚴(yán)重扭曲了市場參與主體的行為,對市場的健康也是有害的。
世界上少有永遠不虧損的公司,如果連虧三年就讓公司退市,企業(yè)史上許多起死回生的案例可能不會再發(fā)生。IBM在1991年-1993年連續(xù)虧損了三年,其中1992年虧損50億美元,1993年虧損80億美元。郭士納在1993年就任CEO后,實施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,并在半年內(nèi)裁員4.5萬人,1994年盈利30億美元;福特汽車在2005年-2008年連續(xù)四年虧損,2006年穆拉利成為CEO后,進行業(yè)務(wù)重組,在深陷金融危機的2009年,反而盈利27億美元。如果這些公司的CEO們關(guān)注保殼,很有可能錯過業(yè)務(wù)重組的時機,最后深陷泥潭而不能自拔。
在國內(nèi),即使大型國有控股上市公司,也有可能遭遇連年虧損,戴上ST的帽子。以中國鋁業(yè)為例,最近4年業(yè)績?nèi)缦拢?/p>
以中國鋁業(yè)的規(guī)模,各種減值準(zhǔn)備的略微調(diào)整,就足以使其出現(xiàn)連續(xù)四年的虧損。
上市公司在連虧三年面臨退市的巨大壓力下,一般會采取濫用會計政策和會計估計變更、從地方政府獲得補貼、資產(chǎn)重組等行為,而市場上針對ST公司的行為進行投機,內(nèi)幕交易盛行。更為惡劣的是,以2001年“三聯(lián)商社重組鄭百文”的操作中,開創(chuàng)了董事會決議要求股東向重組方贈送50%股權(quán)的鬧劇,直接侵犯了股東的私權(quán)。
三、提高維護成本清除空殼公司
為什么上市公司退市難,在我國現(xiàn)有的環(huán)境下,上市公司的融資渠道多,融資成本低,財產(chǎn)受到不法侵犯的概率很低,因此保留上市公司資格利益巨大。即使賣殼,也可以獲得幾千萬到上億的收入。因此,在現(xiàn)有制度層面進行修改,都會面臨上有政策,下有對策的境地。
從保殼的難度看,現(xiàn)有的法規(guī)框架反而起到了逆向選擇的后果。規(guī)模大的公司容易被退市,而沒有業(yè)務(wù)的公司、小公司反而容易保殼。以中國鋁業(yè)為例,如果經(jīng)濟危機再延續(xù)3年,該公司連續(xù)再虧三年,它在A 股就要退市了。這樣的產(chǎn)業(yè)鏈條完整、規(guī)模龐大的公司,在經(jīng)濟長期低迷的外部環(huán)境下,很難真正扭虧為盈。
那么,怎樣把那些空殼公司和有價值但是暫時虧損的公司區(qū)分開呢?有一個方法就是在維護費用上和國際接軌。一個凈利潤1億左右的香港上市公司,每年的維護成本在1000萬元左右。主要費用包括:律師費用、審計費用、信息披露費用。而中國的上市公司,維護費用極其低廉,有的小型上市公司,維護費用不足50萬元。如果一家中小規(guī)模的上市公司的維護費用在500萬元-1000萬元,那么那些空殼公司還能維持嗎,自然就從市場消失了。而像中國鋁業(yè)這樣的行業(yè)巨無霸,可以潛心改進經(jīng)營管理,以期早日走出困境。
把市場中介機構(gòu)收費和信息披露收費提高,也會提高上市公司的質(zhì)量。有的互聯(lián)網(wǎng)公司如騰訊、百度、當(dāng)當(dāng)盡管前期虧損,但是有巨額現(xiàn)金流支撐,可以在A 股上市。上市幾家前景好、風(fēng)險大、正處于虧損期的公司,也可以破除證監(jiān)會核準(zhǔn)就是上市公司增長前景背書的投資意識,引導(dǎo)投資者樹立正確的投資意識。那些行業(yè)前景不樂觀,未來盈利前景不好的公司,在高額的上市成本(上市維護成本抬升也會提高上市成本申報)面前,還有沒有信心去上市呢?
四、結(jié)論
弱化退市條件和提升上市公司維護成本相結(jié)合,有助于改變目前上市公司中為保殼進行的急救手術(shù),讓限于虧損的上市公司潛心進行經(jīng)營管理,有助于提升上市公司質(zhì)量。