家族企業(yè)接班法則

華人首富李嘉誠近日公布了自己的分家計劃：由他一手創(chuàng)立的長江實業(yè)及和記黃埔上市王國，交由長子李澤鉅管理，至于幼子李澤楷，則承諾以現(xiàn)金支持其發(fā)展個人事業(yè)。此外，他的第三個“兒子”——李嘉誠慈善基金會，將由兩名兒子共同管理，由李澤鉅任主席。作為華人首富，李嘉誠的傳承方案備受矚目，而他的分家計劃，更被外界認為是“一個相當理想的分配方案”。不同于其他華人富豪家族在面臨家族企業(yè)傳承考驗時的困難重重，李嘉誠的分家可謂皆大歡喜。這也為家族企業(yè)傳承提供了重要的參考與借鑒。

家族企業(yè)當前正面臨接班高峰，相比把辛苦打拼下來的江山交給職業(yè)經(jīng)理人，在接班人的選擇上，中國大部分企業(yè)家依然傾向于采取“子承父業(yè)”的模式，要求自己的下一代繼承衣缽。而在選定了接班人以后，另一個問題卻又著實困擾著眾多企業(yè)家，那就是以何種形式讓其接手企業(yè)。家族企業(yè)的傳承與資產(chǎn)的傳承不同，并非等到某一時刻簡單完成一次“物理性交接”即可，而是需要進行包括管理權(quán)的傳承和股權(quán)的傳承在內(nèi)的一系列規(guī)劃。

在企業(yè)家“二代們”完成學業(yè)后，大部分企業(yè)家會安排他們即刻加入家族企業(yè)中，從內(nèi)部底層鍛煉，了解公司整體業(yè)務運營模式，踐行企業(yè)經(jīng)營管理事務。他們通常先任職各部門經(jīng)理、區(qū)域經(jīng)理，了解企業(yè)基層實務，再向總經(jīng)理、董事長逐級攀升，逐步接手企業(yè)。如李澤鉅于1985年碩士畢業(yè)回港后，同年便加入長江實業(yè)協(xié)助父親李嘉誠，從基層做起，歷經(jīng)幾年的磨練，于1993年擔任長江實業(yè)集團董事、副董事長總經(jīng)理，并于1994年初升任為副主席。也有的直接任職企業(yè)高管，比如任職參與決策但較少接觸執(zhí)行的董事職務，方便接班人盡快熟悉公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。或者加入企業(yè)監(jiān)事會，通過對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)進行監(jiān)督的方式，一方面起到監(jiān)管作用，另一方面可以迅速而直接地了解公司計劃、決策及其實施情況。

當然，也有一些企業(yè)家有著不同的思路。他們鼓勵接班人先到其他優(yōu)秀企業(yè)中去歷練，積累經(jīng)驗并豐富閱歷，同時也學習其他企業(yè)的管理技巧及思路，待時機成熟時再將其召回。已經(jīng)傳承了120余年的李錦記，靠著特有的“家族憲法”，打破了“富不過三代”這一“魔咒”，將企業(yè)傳承到了第四代手中。在傳承方式上，李錦記的“家族憲法”中便規(guī)定，家族成員要進入家族企業(yè)，必須先在家族外的公司工作3至5年，而回到家族企業(yè)時則需要平等競爭，應聘標準、程序也與普通員工完全相同，并且必須從基層做起。第四代傳人李惠森自從美國大學畢業(yè)回到香港后，便先入職花旗銀行擔任了一段時間的投資顧問，幾年之后才回到李錦記做人力資源與財務管理工作。而未來第五代傳人若選擇進入家族企業(yè)，也將嚴格遵守這一條款。

至于股權(quán)的傳承方面，不論二代是否或以何種方式接班，階段性按比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是最適合的方式。通常的傳承方案為，從子女進入家族企業(yè)開始，隨著管理權(quán)的逐漸移交，逐步轉(zhuǎn)讓適當比例的股權(quán)，在最終完成企業(yè)交接時，企業(yè)家只留有部分股權(quán)將來作為遺產(chǎn)繼承，以期在整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，對子女管理權(quán)的行使起到監(jiān)督作用。股權(quán)分階段轉(zhuǎn)讓的比例根據(jù)股東結(jié)構(gòu)、家族結(jié)構(gòu)的不同而“因企而異”，企業(yè)家需要根據(jù)家族企業(yè)的自身情況設定傳承規(guī)劃。另外，由于《公司法》規(guī)定，股東的表決權(quán)可根據(jù)公司章程規(guī)定不按出資比例行使，分紅也可按照全體股東約定而不按出資比例分取，因此，企業(yè)家在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，也可以以此來限制子女權(quán)利的行使。

需要注意的是，雖然家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東成分比較單純，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時卻也存在一定的限制。若公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別的限制和要求，要從其規(guī)定；若章程無特別規(guī)定，則根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。至于對股權(quán)的繼承，《公司法》規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程可以做出特別規(guī)定，排除對股東資格的當然繼承。因此若企業(yè)家未提早對股權(quán)做規(guī)劃，而章程中又有對股東資格的繼承限制或禁止，則二代對股權(quán)的當然繼承便會遭遇障礙，產(chǎn)生不必要的損失。

若由職業(yè)經(jīng)理人接手企業(yè)管理權(quán)，在股權(quán)傳承上應如何規(guī)劃呢？

我們認為，家族絕對控股是原則，股權(quán)仍可以按上述方式傳承。對于職業(yè)經(jīng)理人，可以采取股權(quán)激勵的方式。通過向職業(yè)經(jīng)理人授予股權(quán)的形式給予其一定的經(jīng)濟權(quán)利，使其能夠以股東的身份參與企業(yè)經(jīng)營決策，以其所持有的股權(quán)與企業(yè)形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，分享企業(yè)經(jīng)營成果的同時承擔經(jīng)營風險。當然，相對家族保留的股權(quán)部分，授予職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)比例相對較低，不會因此改變家族作為所有者的地位。而伴隨著職業(yè)經(jīng)理人的離開，該部分股權(quán)應當予以收回，以達到一種控制目的，從而激勵經(jīng)理人更加勤勉盡責地為公司長期服務。

在家族企業(yè)權(quán)杖傳遞問題上，方太集團的傳承方式在業(yè)界頗為被人稱道。在經(jīng)營管理層面，董事長茅理翔對家族企業(yè)的傳承則提出了“三三制模式”，第一個三年下放產(chǎn)品開發(fā)權(quán)，讓子女逐漸熟悉企業(yè)的運作過程，并組建自己的團隊；第二個三年下放經(jīng)銷權(quán)，幫助子女組合整個產(chǎn)業(yè)鏈，并逐步獲得市場認可；而第三個三年則移交管理權(quán)。2005年，茅理翔正式從方太董事長一職退休，讓位于兒子茅忠群，而女兒則早在1996年即接手以前的企業(yè)。茅理翔將“傳統(tǒng)的家族企業(yè)制度”同“現(xiàn)代化的經(jīng)營管理體系”相結(jié)合，即方太集團董事長、總經(jīng)理必須且只能由家族成員擔任，但經(jīng)營團隊則全部采用職業(yè)經(jīng)理人，總經(jīng)理以下排除家族成員介入。雖然在管理權(quán)部分強調(diào)淡化家族制，但在家族所有權(quán)方面，方太則由家族絕對控股，且家族內(nèi)部股權(quán)一定要清晰。茅理翔認為，家族企業(yè)如果向多子女傳承，股權(quán)安排是關鍵。對此，他提出兩個理論：一是由接班人控股，這種模式不但能避免家族紛爭，還能對接班人起到最大的激勵。二是“口袋理論”，將子女分成兩個口袋，分開經(jīng)營，避免競爭沖突，且內(nèi)部管理也比較有分明的層次。目前茅理翔夫妻及子女的持股比例為35:16:35:14，而未來股權(quán)將全部轉(zhuǎn)給兒子茅忠群，并適當考慮從中拿出10%作為經(jīng)理人股份。

在海外一些國家，家族信托則是企業(yè)傳承的首選。所謂家族信托，是指通過對家族企業(yè)資產(chǎn)設立信托的方式，將家族后代集體共享的企業(yè)資產(chǎn)捆綁起來，委托專業(yè)機構(gòu)管理資產(chǎn)與分配開支，供企業(yè)持續(xù)經(jīng)營。而后代繼承人作為信托受益人，按自己所獲份額分享資產(chǎn)收益。按此種方法，企業(yè)家并不直接將企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后代，一方面避免企業(yè)資產(chǎn)被分割或侵奪，另一方面也將企業(yè)管理權(quán)與股權(quán)分開，不論后代是否決心接手企業(yè)，均可以保障后代的可得利益。新鴻基郭氏家族的企業(yè)傳承，采用的就是這種方式。不過目前國內(nèi)的信托仍然為投資理財性質(zhì)，仍未能具備海外家族信托的功能。相信未來隨著立法的完善與業(yè)務的成熟，家族信托也能在國內(nèi)家族企業(yè)傳承上發(fā)揮更大的

功用。

專家信箱：yu@weiminglaw.com