艾維通信進(jìn)退謎局

一家省級(jí)國資運(yùn)營公司，進(jìn)行了一筆4000萬元的股權(quán)投資，3年后退出并獲得總額7933萬元的回報(bào)，收益率高達(dá)98.33%。

毫無疑問這是一次劃算的買賣。

可對(duì)于湖北省國資委下屬的宏泰國資經(jīng)營公司（下稱”宏泰”）來說，這樣的“成功案例”，卻因?yàn)橐患颐駹I公司的質(zhì)疑，而變得撲朔迷離，錯(cuò)綜復(fù)雜。

目前，一起官司正在湖北武漢的武昌區(qū)人民法院懸而未決。案件中，北京盛云未來科技有限公司（下稱“盛云未來”）起訴湖北省國資委，對(duì)被告在2010年6月對(duì)這起股權(quán)投資的回購?fù)顺雠鷱?fù)提出異議，指責(zé)國資委 “程序違規(guī)”、“監(jiān)管失職”，并造成了“國有資產(chǎn)流失”。

真相究竟怎樣？

黃書映回鄂

一切的開始，需要回到14年之前。

故事主人公叫黃書映，他的公司名為艾維通信集團(tuán)有限公司（下稱“艾維通信”）。

一位北京的業(yè)內(nèi)人士說，黃書映是湖北人，早年曾北漂北京，在通信江湖打拼，期間倒騰過尋呼等通信設(shè)備，也在很多電信業(yè)務(wù)領(lǐng)域摸爬滾打數(shù)年，但始終未能打開局面。

1998年3月，黃書映在北京成立了艾維通信的前身：北京艾維通信公司。

艾維通信官網(wǎng)資料稱，北京艾維2000年5月取得1.8GHz無線頻率及相應(yīng)電信資質(zhì)；2003年SARS期間為北京校園提供無線接入服務(wù)；2004年1月取得全國性呼叫中心等電信資質(zhì)，開始綜合信息服務(wù)平臺(tái)建設(shè)及新一代寬帶無線網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)研究。

這其實(shí)正是艾維通信此后多年的核心業(yè)務(wù)：與政府與機(jī)構(gòu)合作，提供移動(dòng)寬帶接入服務(wù)。知情人士透露，2005年以前，中國的無線寬帶接入并不普及，這些業(yè)務(wù)更接近于范本，并沒有讓黃書映獲得“上規(guī)模的”經(jīng)濟(jì)效益。

直到2005年，黃書映回鄂，轉(zhuǎn)機(jī)開始出現(xiàn)。

2005年3月，艾維通信宣布，在武漢設(shè)立集團(tuán)總部，北京艾維成為新成立的艾維通信旗下子公司之一。

一位知情人士說，黃書映做出這一重要決定的原因，在于無線寬帶技術(shù)受到了湖北政府的重視與認(rèn)可。該人士同時(shí)認(rèn)為，黃在湖北老家的人脈，可能為他進(jìn)入湖北政府視線起到了重要作用。

同年5月10日，當(dāng)時(shí)的湖北省政府主要領(lǐng)導(dǎo)在香港會(huì)見黃書映，要求艾維通信將總部遷至湖北，并明確表示將對(duì)艾維通信在鄂發(fā)展給予政策、資金等各方面的支持。

2005年5月，艾維通信取得湖北1.8G的無線頻率，并迅速與湖北長江航運(yùn)達(dá)成合作，在長江沿岸設(shè)立無線寬帶網(wǎng)絡(luò)，提供接入服務(wù)。隨后，湖北政府將艾維通信定性為該省無線寬帶通信產(chǎn)業(yè)鏈的核心企業(yè)，并列為“十一五”發(fā)展規(guī)劃的五個(gè)重大專項(xiàng)之一。

“長江航運(yùn)的成功樣本，讓艾維通信真正打開了局面，很多地方政府開始主動(dòng)找上門來，與艾維通信進(jìn)行類似模式的政企無線接入合作。”一位業(yè)內(nèi)人士說，艾維通信自此開始快速擴(kuò)張。

此后5年中，艾維通信陸續(xù)在18個(gè)省市獲得大量的專用無線頻率，以及全國性呼叫中心、因特網(wǎng)接入、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)等服務(wù)資質(zhì)，并建立了以北京、上海、武漢為中心的全國性專用寬帶無線通信專網(wǎng)系統(tǒng)。

國資入局

大好形勢下，艾維通信與湖北國資的合作開始提上桌面。

2007年初，宏泰以4000萬元的價(jià)格受讓統(tǒng)和投資控股有限公司（下稱“統(tǒng)和”）持有的艾維通信3078萬元股權(quán)，占總股本的13.5%。

工商注冊(cè)資料顯示，統(tǒng)和是艾維通信的絕對(duì)大股東，在宏泰入資前持有艾維通信95.5%股權(quán)。知情人士透露，統(tǒng)和實(shí)際控制人亦為黃書映，該公司也正是他運(yùn)作資本、合縱產(chǎn)業(yè)的核心平臺(tái)。

該人士認(rèn)為，黃書映引國資參股的核心目的并不是融資，而是籍此取得“國資”身份，從而在政策、市場等各個(gè)環(huán)節(jié)尋求更大的便利。

以市場準(zhǔn)入與無線頻率為例，2007年初引入宏泰公司的國有股權(quán)后，艾維通信迅速取得集群通信業(yè)務(wù)的市場準(zhǔn)入牌照。按照《電信條例》及相關(guān)規(guī)定，該業(yè)務(wù)比照基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)管理，從業(yè)者必須是國有控股或國有參股企業(yè)。

與此同時(shí)，無線電頻率資源也一直是通信企業(yè)的核心資產(chǎn)，在歐美等電信市場高度開放的國家和地區(qū)，電信運(yùn)營企業(yè)往往需要花費(fèi)巨額資金，以拍賣方式購買無線電頻率的使用權(quán)。

然而自2006年開始，尤其是2007至2008年之間，艾維通信在各地?zé)o償獲批了大量的無線頻率資源。知情人士表示，各級(jí)電信管理和無線電頻率管理部門之所以一路綠燈，最主要的原因，正是艾維通信的國資股權(quán)。

這一身份也讓艾維通信與湖北政府的合作蜜里添油。2007年5月，湖北省政府與英特爾公司簽署“共同推進(jìn)新一代寬帶無線產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作備忘錄”約定，英特爾在武漢開建寬帶無線產(chǎn)業(yè)基地，并與艾維通信合作，建立以武漢為中心，覆蓋全國16個(gè)省市的全國運(yùn)營平臺(tái)。

黃書映招攬國資入局的籌碼，是上市的愿景?！包S書映對(duì)國資方面說，以現(xiàn)在的大好形勢，艾維通信必將在未來4年內(nèi)成功上市?！敝槿耸客嘎?，在2010年的一份內(nèi)部材料中，宏泰也表示，參股艾維通信的初衷是“經(jīng)營性收益和上市資本增值收益兩者兼得”。

盡管如此，湖北國資委與宏泰也在擔(dān)心：如果艾維通信沒能成功上市，投資的安全乃至收益又將如何保證？

最終的解決辦法，是宏泰、艾維通信與統(tǒng)和簽訂了三方協(xié)議。艾維通信承諾，在公司上市前每年按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的15%向宏泰支付固定收益，其中47%以現(xiàn)金當(dāng)年支付，其余部分在公司上市或宏泰退出時(shí)一次性支付。如果艾維通信4年內(nèi)無法上市，統(tǒng)和有義務(wù)在3個(gè)月內(nèi)回購艾維通信股權(quán)，回購價(jià)格不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加上歷年收益之和的1.3倍。

這意味著，宏泰代表國資入股之后，每年都有分紅，即使艾維通信經(jīng)營有變，也可全身而退。

對(duì)這一模式，宏泰頗為自得。直到2010年5月，宏泰董事會(huì)在討論退出時(shí)，仍認(rèn)為三方協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)控制“堪稱典型案例”，并在給湖北國資委的請(qǐng)示中給予了16字評(píng)語：“回報(bào)穩(wěn)定、保障充分、風(fēng)險(xiǎn)可控、執(zhí)行到位”。

但如此防范的背后，卻依然無法阻擋黃書映的自在騰挪。

利益輸送迷局

從2007年初到2010年5月，艾維通信與黃書映究竟賺了多少錢，這已經(jīng)是一筆說不清楚的糊涂賬。

據(jù)艾維通信2009年4月發(fā)布的官網(wǎng)簡介稱，其時(shí)艾維通信的“現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模”已經(jīng)達(dá)到20億人民幣。

但在2009年的工商年檢報(bào)告中，艾維通信年末的資產(chǎn)總額只有12.9億，負(fù)債總額則為10.9億。

有意思的是，艾維通信年末持有的貨幣資金已達(dá)2.1億，但全年銷售收入僅不足430萬。與此同時(shí)，公司的全年凈利潤則高于銷售收入，為517萬。

為什么艾維通信收入如此少，凈利潤則高于銷售收入？

原因在于，艾維通信這個(gè)“集團(tuán)公司”其實(shí)只是一層殼，它的核心資產(chǎn)其實(shí)都裝在其他的公司之中。

工商資料顯示，艾維通信2009年末的長期投資高達(dá)7.24億，其中注明的對(duì)外投資約1.3億，包括14家地方公司以及艾維通信設(shè)備有限公司（下稱“艾維設(shè)備”），其中13家地方公司的持股比例均為90%左右（青島艾維持股60%），而艾維設(shè)備的持股比例則只有10%。

艾維設(shè)備成立于2005年8月，由艾維通信和艾維國際控股共同組建的“中外合資公司”，注冊(cè)資金10000萬美元，投資總額12000萬美元，法人代表也是黃書映。

在所有的官方和公開資料中，艾維國際控股均無任何信息，但據(jù)業(yè)內(nèi)知情人士透露，該公司為黃書映控制的BVI公司（離岸公司）。

該人士同時(shí)透露，雖然黃書映一直以艾維通信的“國資”身份游走各地，但在無線通信設(shè)備租賃、購買，與設(shè)備廠商合作等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，實(shí)際操盤一直是艾維設(shè)備在進(jìn)行。

“這意味著，黃書映完全可以左手拿國資好處，右手讓業(yè)務(wù)都走艾維設(shè)備，從而拋開國資，實(shí)現(xiàn)自身利益最大化。”業(yè)內(nèi)人士說，“這也是很多科技公司在與國資或小股東合作時(shí)慣用的手段?！?/p>

2008年2月，大和證券SMBC資本投資公司宣布，艾維通信集團(tuán)獲得總額1億美元的融資，其中SMBC投資3000萬美元，美國和中國的投資者也參與出資。這一消息后被證實(shí)，唯一的重要“誤差”是，獲得這筆融資的其實(shí)并不是艾維通信，而是它只持股10%的艾維設(shè)備。

除此之外，艾維通信甚至成為黃書映在資本市場上的利益輸血者。

2010年5月，湖北楚天數(shù)字電視有限公司（下稱“楚天數(shù)字”）以1.75億人民幣借殼武漢塑料（000665.SZ）上市。但1個(gè)多月后，楚天數(shù)字母公司楚天網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理熊鮮停因受賄落馬，讓重組交易背后的諸多疑團(tuán)被曝光。

其中一起交易廣受質(zhì)疑：艾維通信2010年2月，以每股2.8元的價(jià)格從湖北康慈投資手中購買了3000萬股楚天數(shù)字股權(quán)，并在短短兩個(gè)月后，就以每股1.72元低價(jià)全部賣給楚天網(wǎng)絡(luò)。

這意味著，艾維通信這筆生意兩個(gè)月就虧了3024萬人民幣。

外界看來，此舉顯然是黃書映在借關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。他的另一身份是楚天數(shù)字副董事長，此外，他還是該重組中另外幾家關(guān)聯(lián)公司的實(shí)際控制人。

金蟬脫殼

讓相關(guān)各方始料未及的是，宏泰入資艾維通信不久，中國的通信市場就發(fā)生劇變。

2008年3月11日，原信產(chǎn)部與其他多個(gè)職能部門合并為工信部；同年4月，中國主導(dǎo)的3G（第三代移動(dòng)通信）標(biāo)準(zhǔn)TD-SCDMA開始試商用；同年5月，中國第三次電信重組大幕拉開，原有6家運(yùn)營商合并為三大全業(yè)務(wù)運(yùn)營商；2009年1月，工信部正式向發(fā)放3張3G牌照。

大變之后，運(yùn)營商與地方政府的無線城市合作全面加速。在此過程中，廣泛覆蓋的3G網(wǎng)絡(luò)具有遠(yuǎn)高于過去網(wǎng)絡(luò)的傳輸速度，運(yùn)營商積極的態(tài)度與雄厚的產(chǎn)業(yè)資源讓各地政府的無線城市建設(shè)計(jì)劃看到了比艾維更好的選擇。

艾維通信的業(yè)務(wù)由此開始萎縮。2012年9月11日，黃書映在接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者電話采訪時(shí)稱，艾維通信在各地的業(yè)務(wù)目前已基本慢慢退出。

黃書映同時(shí)感慨，中國通信行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈都圍繞公網(wǎng)運(yùn)營商在轉(zhuǎn)，無線寬帶的產(chǎn)業(yè)鏈卻很不完善，里面沒有主力企業(yè)，所以終端、設(shè)備、廠商各個(gè)環(huán)節(jié)的跟進(jìn)都很弱，“有沒有那么大的規(guī)模，不是你一家廠商你想做就能做。”

“而且無線城市到底誰來埋單，這個(gè)商業(yè)模式中國的大環(huán)境還沒到位?！秉S書映認(rèn)為，無線城市行業(yè)要發(fā)展起來至少需要三五年，但是有多少企業(yè)愿意參與、愿意投入，并能支撐這么長時(shí)間，這都是問題，“這個(gè)已經(jīng)不是行業(yè)熱點(diǎn)，雖然技術(shù)大家都覺得好，但成功的案例在哪里?。科鸫a艾維是不成功的?！?/p>

“艾維所以在前幾年做了一些，但是承擔(dān)著太大的壓力，所以我們現(xiàn)在說實(shí)話沒辦法去支撐這些東西，基本上已經(jīng)全面壓縮了。”黃書映說。

2010年1月，艾維通信在上海成立艾維通信股份有限公司（以下簡稱艾維股份），上市主體也由艾維通信調(diào)整為艾維股份，并從艾維集團(tuán)剝離優(yōu)良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入艾維股份，艾維集團(tuán)僅經(jīng)營股份公司以外的業(yè)務(wù)和作為出資人存續(xù)。

湖北國資的艾維通信上市夢想就此破滅。

2010年5月5日，宏泰公司向湖北省國資委提交請(qǐng)示，提出由統(tǒng)和公司提前“回購”宏泰公司持有的艾維通信全部股份?！鞍S集團(tuán)近期的戰(zhàn)略調(diào)整使公司投資預(yù)期產(chǎn)生變數(shù)，”宏泰在請(qǐng)示中認(rèn)為，繼續(xù)持股無法享受上市收益、置換艾維股份股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)巨大，相比之下及時(shí)退出最為安全有效。

請(qǐng)示同時(shí)認(rèn)為，“艾維集團(tuán)連續(xù)三年虧損，資產(chǎn)減值，轉(zhuǎn)讓價(jià)格難以高定，同時(shí)艾維集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)分布全國，審計(jì)評(píng)估周期長、成本高，”并就此提出，以三方2007年簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為基準(zhǔn)，由統(tǒng)和回購宏泰持有的艾維通信股份，即統(tǒng)和公司回購價(jià)格不低于6223萬元，同時(shí)向宏泰支付約定收益1001萬元。

“這些說法根本不成立?！?北京市宏威律師事務(wù)所律師孫偉認(rèn)為，宏泰入股后，艾維通信借助國資身份整合無線電臺(tái)站、獲得數(shù)字集群業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、獲批無線電頻率資源，并與各地政府簽署了大量業(yè)務(wù)合作協(xié)議，但面對(duì)艾維通信將這些資源與資產(chǎn)肆意剝離的行為，宏泰卻并沒有進(jìn)行有效阻止，“這意味著，宏泰成為艾維通信整合無線頻率資源和市場資源的工具，在實(shí)際控制人獲得這些資源后，就徹底抽身而去。”

孫偉同時(shí)認(rèn)為，該交易不進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估更是以明目張膽的違規(guī)，“按照相關(guān)規(guī)定，這一國有股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)場交易，但實(shí)際上沒有審計(jì)、沒有評(píng)估、沒有進(jìn)場，就走了一個(gè)稀里糊涂的程序。”

“他們（盛云）覺得我們之前簽的合同有瑕疵，覺得不對(duì)，但我們認(rèn)為我們是按照合同進(jìn)行，企業(yè)在正常的經(jīng)營活動(dòng)中簽訂的合同當(dāng)然是要遵守的?！?012年9月11日，湖北國資委產(chǎn)權(quán)處負(fù)責(zé)經(jīng)辦此事的張姓人員向《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者表示。

電信專家高紅冰認(rèn)為，艾維通信18個(gè)省市的無線電頻率資源、與政府的合作協(xié)議等無形資產(chǎn)都十分巨大，如果進(jìn)行嚴(yán)格評(píng)估，將十幾倍甚至數(shù)十倍地超過艾維通信2.28億注冊(cè)資本金的價(jià)值。此外，進(jìn)行過融資的艾維設(shè)備以及各地艾維子公司也是一筆巨額資產(chǎn)。

“這個(gè)請(qǐng)示中很多破綻?！睂O偉說，請(qǐng)示中前文稱“兩年多來，投資項(xiàng)目實(shí)施情況良好”，后文則稱“艾維集團(tuán)連續(xù)三年虧損，資產(chǎn)減值”，顯然是自相矛盾。

與此對(duì)應(yīng)的是，在2009年的年檢報(bào)告中，艾維通信當(dāng)年仍在盈利。

但湖北國資委卻并未提出任何異議。2010年6月2日，湖北省國資委向宏泰公司下發(fā)了《關(guān)于統(tǒng)和投資控股公司回購省宏泰公司持有艾維通信公司股權(quán)的批復(fù)》（鄂國資產(chǎn)權(quán)[2010]188號(hào)），同意了此次回購。

更吊詭的是，在國資委國意并批復(fù)前，與宏泰提交請(qǐng)示同一天，宏泰、統(tǒng)和與艾維通信就已于5月5日按約定價(jià)格簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

2011年3月7日，統(tǒng)和與宏泰完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這場民營電信公司與國有資本的短暫聯(lián)姻走到盡頭。

至此，艾維通信正式成為真正的殼公司，它與外界的關(guān)聯(lián)，或許只剩下一些未了的利益糾葛——比如盛云未來。據(jù)記者了解，該公司舉證艾維通信，起訴湖北國資委的關(guān)鍵動(dòng)因，亦是一筆金額為180萬人民幣的未清貨款，讓舊日合作伙伴反目成仇。

在此之前，2010年12月的一次產(chǎn)業(yè)論壇上，黃書映最后一次出現(xiàn)在媒體面前，從此之后再未公開出現(xiàn)。黃書映告訴《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者，他目前已“放棄所有的幻想”，不參加任何活動(dòng)，低調(diào)隱跡于上海。