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2012-04-29 00:00:00施智梁朱玥
財(cái)經(jīng) 2012年11期
4月12日，香港證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站上掛出一份會(huì)議聆訊材料，詳細(xì)回顧了中石化就傅成玉的言論發(fā)布澄清公告的過程。
3月26日，中石化董事長傅成玉在回答記者有關(guān)新奧中石化聯(lián)合體收購中國燃?xì)饪毓捎邢薰荆?0384.HK，下稱中燃）的提問時(shí)說：“目前的收購報(bào)價(jià)已經(jīng)反映了市場的公允價(jià)值。我們不是為了收購而收購，不能支付高于市場價(jià)格的價(jià)格。”
香港證監(jiān)會(huì)隨即要求中國石化股份有限公司（00386.HK/600028.SH，下稱中石化）和新奧能源控股有限公司（02688.HK，下稱新奧）作出澄清：上述言論是否構(gòu)成了雙方不提高要約價(jià)格的聲明。
4月3日，中石化和新奧聯(lián)合發(fā)布公告，稱此前中石化董事長傅成玉的有關(guān)言論不構(gòu)成“不提高要約價(jià)格”的聲明，兩家公司保留修改收購要約條款的權(quán)利。
這一周內(nèi)，香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員與中石化多次交涉，要求中石化對傅成玉的言論發(fā)出澄清公告。起初，中石化拒絕了這一要求，理由是“如果發(fā)出澄清公告，可能會(huì)引起不必要的揣測，讓人們以為要約價(jià)格會(huì)被提高”。
溝通未果的情況下，證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員將此事轉(zhuǎn)介至香港證監(jiān)會(huì)收購及合并委員會(huì)。4月2日，委員會(huì)作出裁定，要求中石化發(fā)出“清晰、準(zhǔn)確及不含糊”的澄清公告。
上市公司發(fā)公告對公司一把手的言論作出澄清，這在本次收購案中已是第二次出現(xiàn)。3月7日，在北京出席全國“兩會(huì)”的新奧能源董事局主席王玉鎖就收購中燃一事對媒體表示，新奧及中石化不可能提高報(bào)價(jià)。當(dāng)天下午，兩家公司就發(fā)出澄清公告：王玉鎖的言論僅屬其個(gè)人意見。
兩家公司一把手對媒體針對性提問的回答“僅屬個(gè)人意見”，這固然有不違反香港《收購守則》的因素，但同時(shí)也反映了這樁香港資本市場罕見的敵意收購案和中國燃?xì)庑袠I(yè)迄今最大的并購案的復(fù)雜性和戲劇性。
價(jià)值逾160億港元的中燃收購案經(jīng)歷了兩次延后，正在逼近2012年5月15日這個(gè)新的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。在此過程中，博弈各方的明暗較量愈演愈烈。
2011年12月13日，新奧和中石化聯(lián)合發(fā)布公告，稱將以每股3.5港元、總價(jià)167億港元收購中燃全部股份，其中新奧和中石化分別承擔(dān)收購費(fèi)用的55％和45％。
2012年2月28日，新奧和中石化組成的收購聯(lián)合體（下稱聯(lián)合體）刊出公告，將原計(jì)劃于當(dāng)日發(fā)布的召開尋求股東批準(zhǔn)此項(xiàng)收購的特別股東大會(huì)通函，延后至不遲于3月31日發(fā)布。
3月19日，聯(lián)合體再度公告，稱由于收購還沒有獲得必需的監(jiān)管層批準(zhǔn)，交易的最后截止日期將延長至5月15日，新奧特別股東大會(huì)通函也再次壓后。
曠日持久的收購戰(zhàn)考驗(yàn)著雙方的耐心。這是一起香港資本市場上罕見的敵意收購，迄今為止，真正的較量并未展開，但已經(jīng)充斥著合縱連橫、資金進(jìn)出博弈、疑似白衣騎士抬價(jià)等戲碼。
目前，雙方的前哨戰(zhàn)已經(jīng)告一段落。在過去四個(gè)多月里，中燃董事會(huì)頻頻指責(zé)收購聯(lián)合體 “機(jī)會(huì)主義”、“未獲邀請”、“嚴(yán)重低估了公司的價(jià)值”；中燃的創(chuàng)始人、前董事總經(jīng)理兼執(zhí)行董事劉明輝、英國上市公司富地石油（Fortune Oil ，102296.LSE）、韓國能源巨頭SK集團(tuán)三大股東密集增持股份，托高股價(jià)；收購方則按兵不動(dòng)，按部就班地履行各種程序，但屢次表示收購價(jià)格公允，不會(huì)提高報(bào)價(jià)。
中國燃?xì)馐召彴笇⒁院畏N形式收場，目前仍然撲朔迷離，遠(yuǎn)未到謎底揭曉的時(shí)候。
為什么是中燃
數(shù)年前，業(yè)內(nèi)人士已開始研究國內(nèi)燃?xì)馐袌龅恼峡赡?，中燃高層持續(xù)的動(dòng)蕩讓其成為“五大”中最有可能被整合的對象
2010年12月17日是故事的起點(diǎn)。當(dāng)日，時(shí)任中燃董事總經(jīng)理及執(zhí)行主董事劉明輝和執(zhí)行總裁黃勇因涉嫌職務(wù)侵占罪，被深圳公安帶走。
經(jīng)過一年的醞釀，2011年12月13日，新奧和中石化聯(lián)合體提出以每股3.5港元、總額167億港元，最多收購中燃75％的股份。
2011年，中燃管理層動(dòng)蕩不安，在2011年4月26日召開的特別股東大會(huì)上，創(chuàng)始股東之一、國臺(tái)辦海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心在董事會(huì)中的代表——李小云、徐鷹被指在劉案中知情不報(bào)，并秘密接觸有關(guān)央企，遭到罷免（相關(guān)報(bào)道見《財(cái)經(jīng)》2011年第11期“爭奪中國燃?xì)狻保?/p>
此后中燃的股價(jià)連番下挫，特別股東大會(huì)結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)，股價(jià)長期在2港元上下徘徊，最低曾至1.61港元。而劉明輝出事前，2009年12月至2010年12月的中燃52周均價(jià)為4.13港元。
數(shù)年前，業(yè)內(nèi)人士已開始研究國內(nèi)燃?xì)馐袌龅恼峡赡?。除涉及此次收購的新奧和中燃外，國內(nèi)管道燃?xì)馐袌鲞€有三個(gè)體量相當(dāng)?shù)拇笮腿細(xì)夤荆謩e為華潤燃?xì)猓?1193.HK）、昆侖燃?xì)猓ㄖ惺推煜拢┖透廴A燃?xì)?01038.HK)。持續(xù)的動(dòng)蕩讓中燃成為“五大”之中最有可能被整合的對象。
接近此次交易的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，由于起步資金短缺，中燃股權(quán)極度分散，而后又引進(jìn)了中石化這樣的大型國企。成立伊始，中燃憑借其國資背景，采取“先做大再做強(qiáng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，把追求規(guī)模效應(yīng)置于優(yōu)先地位。
從2006年開始，中燃開始進(jìn)入快速成長期，市值一路攀升，項(xiàng)目數(shù)量快速增長，在行業(yè)中呈后來居上之勢。但由于攤子鋪得過大，其在成本控制和運(yùn)營效率方面的隱患也開始顯現(xiàn)，中燃的股價(jià)持續(xù)低迷，除管理層動(dòng)蕩外，亦與此有關(guān)。
管道天然氣銷售和液化石油氣（LPG）銷售是中燃的兩大核心業(yè)務(wù)，中燃2010財(cái)年年報(bào)顯示，前者在銷售額中占比40.1％，后者占比42％。
在管道天然氣業(yè)務(wù)方面，按照《城鎮(zhèn)燃?xì)夤芾項(xiàng)l例》和《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，城市供氣依法實(shí)施特許經(jīng)營。中燃手握153個(gè)城（區(qū)）項(xiàng)目，位居“五大”之首，優(yōu)勢明顯。
對于LPG業(yè)務(wù)，業(yè)內(nèi)爭議頗多。2010財(cái)年中燃在該業(yè)務(wù)上出現(xiàn)大額虧損，拖累整個(gè)公司的業(yè)績，而新奧此前也因?yàn)長PG業(yè)務(wù)贏利能力較差而將其剝離。
但是，中石化有相當(dāng)比重的LPG業(yè)務(wù)，2011年國內(nèi)LPG銷售量為2365萬噸，中石化一家即超過800萬噸。管道天然氣和LPG被視為中石化上游氣源的兩大保障。
發(fā)起此次收購之前，中石化已持有中燃4.97％的股份，但鑒于缺乏下游行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，中石化必須尋找合適的伙伴，共同完成整合。
中燃持續(xù)動(dòng)蕩之后，商機(jī)已然出現(xiàn)。和以往一樣，最先聞到“錢味”的是投資銀行。自2011年下半年起，投行人士不斷撮合交易，而新奧與中石化的高層早有合作意向，各方一拍即合。
2011年12月7日，新奧與中石化聯(lián)合體發(fā)函給中燃的兩位聯(lián)席董事總經(jīng)理梁永昌和龐英學(xué)，要求停牌并見面磋商。
當(dāng)日，新奧和中燃雙雙停牌，前者公告稱：停牌是因?yàn)樯婕啊胺浅Ｖ卮蟮氖召徥马?xiàng)”。12月9日，聯(lián)合體再次向中燃發(fā)出信函，說明了此次收購意圖及收購方的構(gòu)成情況，并建議12月13日雙方都公告復(fù)牌，但未得到回應(yīng)。
12月12日晚11點(diǎn)，中燃方面發(fā)出公告宣布將于次日復(fù)牌。由于此前雙方并未有效磋商，聯(lián)合體對中燃的突然宣布復(fù)牌感到意外。12月13日早6點(diǎn)，新奧正式發(fā)出公告稱，將聯(lián)合中石化，以每股3.5港元、總價(jià)167億港元收購中燃多數(shù)股份，其中新奧和中石化分別承擔(dān)收購費(fèi)用的55％和45％。
12月14日，中燃發(fā)出回應(yīng)公告，稱新奧與中石化的聯(lián)合收購未獲邀請，屬于機(jī)會(huì)主義行為，并嚴(yán)重低估了公司的價(jià)值。接近中燃方面的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，中燃股價(jià)低迷，與劉明輝一案有很大關(guān)系，但在現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)下，公司業(yè)績正在回升，“股東應(yīng)該有一個(gè)很好的預(yù)期，公司的資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，而且現(xiàn)任的董事會(huì)完全有能力并且已經(jīng)帶領(lǐng)中燃走上正軌”。
但接近收購聯(lián)合體的人士對此持懷疑態(tài)度，他們向《財(cái)經(jīng)》記者表示：中燃目前的困境源于現(xiàn)任董事會(huì)及管理層的組織混亂和管理無方，而新奧憑借其豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和良好的運(yùn)營業(yè)績，加之中石化可提供有力的資源保障，在完成收購后能夠最大程度上釋放中燃的潛力。
陷入僵局
過去三個(gè)月，新奧/中石化的財(cái)務(wù)顧問花旗環(huán)球銀行與中燃的財(cái)務(wù)顧問麥格理資本曾多次接觸，但誰也不愿對3.5港元的收購價(jià)格讓步
迄今為止，這次收購并沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
由于中燃和新奧2010年的營業(yè)額均超過90億元人民幣，達(dá)到了中國《反壟斷法》規(guī)定的審查門檻，3月2日，收購聯(lián)合體向商務(wù)部遞報(bào)的反壟斷審批申請正式立案。
商務(wù)部一般會(huì)從城市管道燃?xì)馐袌龇蓊~及市場控制力、市場集中度、經(jīng)營者集中（即并購）對市場進(jìn)入和技術(shù)進(jìn)步的影響、對消費(fèi)者和其他經(jīng)營者的影響、對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響等方面進(jìn)行審查。
3月上旬，一位不愿具名的中燃高管向《財(cái)經(jīng)》記者表示，“如果依據(jù)新奧與中燃所擁有的項(xiàng)目數(shù)量及其地域分布來考察市場集中度，并購會(huì)對部分省份內(nèi)部的市場結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大影響。”
2010年，新奧銷售天然氣41.49億立方米，中燃銷售天然氣44.52億立方米，兩公司合計(jì)銷售天然氣86.01億立方米。根據(jù)中國國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2010年全國城市天然氣銷售488億立方米，以此計(jì)算，2010年新奧與中燃合計(jì)占有17.63％的市場份額。
但高盛在2011年12月的研究報(bào)告中指出，由于中國天然氣市場的整體增速遠(yuǎn)高于新奧和中燃的增速，如按兩家公司預(yù)測的2012年燃?xì)怃N售量計(jì)算，兩家合計(jì)銷售燃?xì)?06億立方米，僅占2012年全國市場7.1％的份額。
目前燃?xì)馐袌鋈允嵌嘣偁幐窬?。港華燃?xì)?、新奧能源、中燃代表的外資、民營資本，以及昆侖燃?xì)?、華潤集團(tuán)為代表的央企，北京燃?xì)?、上海燃?xì)獾鹊胤絿笃椒謬鴥?nèi)市場，并無絕對的領(lǐng)先者。
中投顧問能源行業(yè)研究員宛學(xué)智認(rèn)為，城市燃?xì)庑袠I(yè)占據(jù)多少份額才算形成壟斷并無定論。“不到30％的市場份額應(yīng)該不可能壟斷市場?！彼瑫r(shí)認(rèn)為，由于天然氣的定價(jià)機(jī)制尚未市場化，這起并購對消費(fèi)者和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響并不大。
管道燃?xì)鈽I(yè)務(wù)供應(yīng)市場的價(jià)格受到政府部門的嚴(yán)格規(guī)制，無論是管道燃?xì)饨玉g費(fèi)、還是管道燃?xì)赓M(fèi)均以成本加成為原則，需要召開價(jià)格聽證會(huì)并取得當(dāng)?shù)匚飪r(jià)部門的批準(zhǔn)。
“因此，即使管道燃?xì)獾墓?yīng)商在特定的相關(guān)地域市場上的市場份額為100％，獲得法律法規(guī)賦予的事實(shí)上的壟斷地位，其也無法通過提高價(jià)格等方式侵犯消費(fèi)者利益?！鄙鲜鼋咏聤W的知情人士表示。
業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，反壟斷審查是先決條件，但真正讓交易陷入僵局的，是3.5港元/股的收購價(jià)格。
2011年12月中旬，中燃的股價(jià)為2.8港元/股，收購財(cái)團(tuán)3.5港元的報(bào)價(jià)溢價(jià)25％。然而此后三個(gè)月，中燃股東劉明輝、SK和富地石油多次出手增持，中燃的股價(jià)一路攀升，截至4月19日收市，已漲至3.76港元/股，漲幅達(dá)34.28％。
在多名接近中燃的知情人士看來，聯(lián)合體當(dāng)初的報(bào)價(jià)并不算很高，時(shí)至今日，中燃股價(jià)持續(xù)上漲，股東們更不會(huì)將手頭股份以3.5港元的價(jià)格出售。
但中燃部分股東通過各種渠道發(fā)出的提價(jià)呼聲，并未得到新奧和中石化任何一方的響應(yīng)，包括王玉鎖和傅成玉在內(nèi)的雙方核心人物均在各種場合表示：3.5港元的報(bào)價(jià)非常公正。
知情人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，“聯(lián)合體制定價(jià)格不是靜態(tài)地考慮當(dāng)時(shí)的溢價(jià)，當(dāng)時(shí)3.5港元的收購價(jià)格，與去年12月要約發(fā)出之前六個(gè)月的中燃股價(jià)平均值相比有50％的溢價(jià)，與前四個(gè)月平均值相比有40％的溢價(jià)”。
3.5港元的報(bào)價(jià)，相當(dāng)于22倍的市盈率。知情人士指出，中燃近期的股價(jià)上漲受惠于消息面，而非業(yè)績拉動(dòng)，中燃的每股贏利不足新奧的六分之一，但22倍的市盈率已經(jīng)高于新奧19倍的市盈率，“鑒于中燃以往管理團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)，財(cái)團(tuán)無法給出更高的溢價(jià)。”
接近中燃的消息人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，中燃在2010年末出現(xiàn)管理層動(dòng)蕩后，股價(jià)確實(shí)處于低點(diǎn)，不過在新任管理團(tuán)隊(duì)的努力下，公司業(yè)績出現(xiàn)較大提升，2011年上半財(cái)年公司毛利同比增長31.6％?！?011年底時(shí)股價(jià)已處于上行通道，但仍未完全反映公司業(yè)績。聯(lián)合體在未與中燃深度溝通的情況下進(jìn)行敵意收購，純屬機(jī)會(huì)主義的投機(jī)行為?！?/p>
據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，過去三個(gè)月，新奧/中石化的財(cái)務(wù)顧問花旗環(huán)球銀行與中燃的財(cái)務(wù)顧問麥格理資本曾多次接觸，但誰也不愿對3.5港元的收購價(jià)格讓步，導(dǎo)致溝通陷入僵局。聯(lián)合體方面表示，直至談判窗口關(guān)閉前的最后一刻也不會(huì)放棄溝通，力爭促成一起獲得中燃董事會(huì)推薦的善意并購。
“但是，如果在今年6月前無法得到董事會(huì)的推薦，從程序上看，聯(lián)合體會(huì)繞開董事會(huì)直接面對股東，那就是真正的敵意收購了?！?/p>
合縱連橫
劉明輝組建的反收購陣營在三個(gè)多月里動(dòng)用資金約15.5億港元，出手98次，目前持股已近三成，但也讓劉本人承擔(dān)了極大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
新奧中石化聯(lián)合體若想成功入主中燃，必須控制其至少50.1％的股份。而去年12月13日新奧收購公告發(fā)布后，中燃的兩大外資股東富地石油和SK ES Holding Co Lt.（韓國SK集團(tuán)旗下全資子公司）即開始在二級市場收集籌碼。
截至今年4月18日， SK ES 出手33次，富地石油和劉明輝組成的陣營出手65次，雙方調(diào)動(dòng)資金共計(jì)約15.5億港元。2月28日最后一次出手后，SK的持股比例已由2010年4月的5.19％漲至10.84％，而富地石油在收購案發(fā)生前剛剛?cè)牍芍腥?，但目前和劉明輝一道，持股共達(dá)14.81％。
富地石油總部位于香港，在倫敦主板上市，市值約合24億港元，主營業(yè)務(wù)是在中國大陸提供石油和天然氣供應(yīng)服務(wù)以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。富地石油官方網(wǎng)站公告稱，此次大筆買入中燃的股份，旨在深度介入中國天然氣市場，并與經(jīng)驗(yàn)豐富的劉明輝建立合作關(guān)系。
2011年12月28日，富地石油發(fā)布公告稱，公司此前已經(jīng)以2400萬英鎊買入中燃9404萬股（約合3.08港元/股），占中燃總股本的2.15％。
同一天，富地石油與劉明輝成立了一個(gè)名為China Gas Group Limited（下稱CGG）的合資公司，雙方各占股50％。劉明輝以2億股中燃股票入股（每股作價(jià)3.5港元），富地則以所持有的中燃股票加部分現(xiàn)金共計(jì)7億港元入股。
此后，CGG在二級市場上開始大量吃進(jìn)中燃股票，累計(jì)出手30次，使用現(xiàn)金4.19億港元。
2月17日CGG銀彈用盡后，富地石油的大股東Daniel Chiu（邱達(dá)強(qiáng)）親自進(jìn)場，他名下的私人公司Fortune Max Holding Limited（下稱FMH）繼續(xù)在二級市場掃貨，然后再以延期付款的形式轉(zhuǎn)讓給CGG，根據(jù)CGG與FMH簽訂的協(xié)議，待CGG擁有融資能力后，無論中燃股價(jià)如何漲跌，CGG必須以FMH買入中燃股票時(shí)的價(jià)格向FMH償債。
SK ES 亦頻繁在二級市場上掃貨，且反應(yīng)更快。去年12月13日，新奧發(fā)布收購公告的當(dāng)天，SK ES就吃進(jìn)1200萬股中燃股票，在劉明輝和富地石油進(jìn)場之前，SK ES 共出手5次，調(diào)動(dòng)資金約1.38億港元。
今年1月18日，SK ES甩出大手筆，一天之內(nèi)即投入資金約1.46億港元，占當(dāng)天成交金額總額的56.82％。這是迄今為止反收購陣營在二級市場上的最大動(dòng)作。
但從2月28日起，SK ES停止了對中燃的增持。值得注意的是，2月23日，中石化四川維尼綸廠、韓國SK綜合化學(xué)株式會(huì)社（SK綜合化學(xué)）和英國BP化工投資有限公司簽署諒解備忘錄，將共同投資70億元建設(shè)一大型化工項(xiàng)目。
但SK ES方面4月5日在給《財(cái)經(jīng)》記者的復(fù)函中強(qiáng)調(diào)：3.5港元/股的要約價(jià)格并未反映中國燃?xì)獾膬r(jià)值，增持行為是SK ES獨(dú)立完成的，之前并未接觸過其他股東。復(fù)函同時(shí)表示：SK ES和中國燃?xì)獾暮献魇且曰ハ嘈湃螢榛A(chǔ)的。
由于SK ES和CGG的增持托市，使得中燃股價(jià)很快反超公告收購價(jià)，接近中燃的市場人士表示，就目前的情況而言，散戶股東最好的選擇是立即在二級市場上出售股票。
根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)披露的數(shù)據(jù)，截至4月18日，劉明輝、富地石油和SK ES所組成的陣營持股比例約為29.25％。對劉明輝陣營而言美中不足的是，根據(jù)中燃的公司章程，由于劉明輝離職已超過六個(gè)月，其手中的2.35億股購股期權(quán)已經(jīng)失效。
中國燃?xì)?011年1月31日公告說，劉明輝擔(dān)任公司執(zhí)行董事的職務(wù)被終止且自2011年1月25日起生效。根據(jù)中燃的期權(quán)計(jì)劃規(guī)則，劉明輝可以在其與公司的雇傭合同失效后的六個(gè)月內(nèi)行使購股期權(quán)。如果購股期權(quán)未在該時(shí)間內(nèi)被行使，會(huì)自動(dòng)失效并被終止。
這種局面意味著，無論是召開特別股東大會(huì)投票，還是收購財(cái)團(tuán)繞開董事會(huì)直接向股東收購股份，劉明輝陣營只須再爭取20.75％的股東支持，就可阻擊收購。而收購方則需要爭取45.13％的股東支持，才可能完成交易。
對于劉明輝不惜代價(jià)阻擊收購的行為，多位接近交易的人士向《財(cái)經(jīng)》記者分析，其訴求無非有三，或出于創(chuàng)始人情結(jié)試圖保住對公司的控制權(quán)，或?yàn)樘Ц呤召弮r(jià)格，或?yàn)閿圏S交易。若是第三種情況，那就不是常規(guī)的商業(yè)邏輯所能解釋。
根據(jù)香港法規(guī)，身涉刑案的劉明輝已不可能擔(dān)任上市公司高管。而劉明輝作為創(chuàng)始股東，其去年12月13日前的持股成本均在2港元以下，如按3.5港元售出將獲利甚巨。但之后他在二級市場購進(jìn)的絕大多數(shù)股票，成本卻在3.5港元以上，一旦聯(lián)合體收購失敗或堅(jiān)持原有報(bào)價(jià)，中燃股價(jià)勢必下跌，劉將損失慘重。
同時(shí)基于CGG和FMH的協(xié)議，無論中燃股價(jià)出現(xiàn)何種變動(dòng)，CGG都將按FMH的買入價(jià)向其還款，而劉明輝必須承擔(dān)CGG50％的債務(wù)，這將使他承擔(dān)極大風(fēng)險(xiǎn)。
代價(jià)如此之大卻義無返顧，另有隱情的分析便不脛而走。多名業(yè)內(nèi)人士向《財(cái)經(jīng)》記者指出，劉任董事總經(jīng)理期間很可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易，一旦達(dá)成收購協(xié)議，收購方即會(huì)按程序進(jìn)入盡職調(diào)查，其中隱情勢難掩蓋。
尾聲尚早
守方牌面占優(yōu)，但其同盟并非牢不可破；攻方看似局面被動(dòng)，但仍藏有底牌
從目前的牌面上看，劉明輝、富地石油和SK ES組成陣營持股比例已達(dá)29.25％，優(yōu)勢明顯。而除海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心相關(guān)人士對《財(cái)經(jīng)》記者表態(tài)將支持收購?fù)?，收購方并無明顯盟友，手中籌碼不足10％，局面較為被動(dòng)。
據(jù)中燃方面人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，去年李、徐離開董事會(huì)后，海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心開始減持，持股比例已從4％下降到2％。
但牌桌之下存在多個(gè)不確定因素，只要其中之一發(fā)揮作用，足可扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局。目前來看，這場收購戰(zhàn)可能會(huì)向四個(gè)方向演進(jìn)。
方向一，聯(lián)合體在5月15日正式發(fā)出的收購要約中提高收購價(jià)格，并且這個(gè)價(jià)格讓中燃董事會(huì)滿意并將此交易推薦給股東，收購以善意收購告終。接近交易的人士稱，利益仍是富地石油和SK ES首要考慮的因素，如果聯(lián)合體適當(dāng)提高報(bào)價(jià)，他們有可能作出新的選擇。
方向二，中燃找到白衣騎士（White Knight，協(xié)助被收購方阻擊收購方的公司），成功阻止聯(lián)合體的收購企圖。但目前看來，“攪局者”富地石油不具備成為白衣騎士的能力。這家英國上市公司市值只有24億港元，但已拿出6.19億港元用于增持中燃。
2月中旬，CGG銀彈用盡，其大股東邱達(dá)強(qiáng)的私人公司接棒后，掃貨頻率已明顯放緩，疲態(tài)盡顯。進(jìn)入3月，F(xiàn)MH共調(diào)動(dòng)4166萬港元用于吸籌，這與CGG在1月調(diào)動(dòng)3.82億港元，2月調(diào)動(dòng)1.88億港元相比，資金持續(xù)能力大為減弱。因此，接近收購方的人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示，此案中，新奧與中石化聯(lián)合體是中燃唯一的競標(biāo)者。
方向三，如果聯(lián)合體在5月15日的要約中并未提高收購價(jià)格，或未提高至中燃董事會(huì)滿意的價(jià)格，中燃董事將會(huì)在14個(gè)工作日內(nèi)給出否定回復(fù)。那聯(lián)合體就將按程序繞開中燃董事會(huì)直接要求股東對要約價(jià)格作出表態(tài)，并力爭獲得50.1％以上的股東支持以完成收購。就目前的局面來看，劉明輝陣營已經(jīng)掌握中燃逾29％的股份，勝算較大。但決戰(zhàn)時(shí)刻，劉陣營是否會(huì)出現(xiàn)分化，尚不得而知。
與富地石油相比，SK集團(tuán)是更有實(shí)力的拯救者。增持過程中SK ES累計(jì)出手33次，每次平均投入資金約2593萬港元，遠(yuǎn)高于富地的均值1067萬港元。
但是，SK ES已在2月28日停止增持，此前五日，SK集團(tuán)與中石化宣布重大合作項(xiàng)目。接近交易的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，SK集團(tuán)態(tài)度曖昧，“他們還需要顧慮在中國市場與中石化的合作關(guān)系，另外前期的吸籌已讓其有了足夠的談判資本?！?/p>
中燃近期的股價(jià)走勢亦非常關(guān)鍵，一旦持續(xù)上漲，大量散戶會(huì)選擇繼續(xù)在二級市場拋貨，讓劉明輝陣營繼續(xù)增持成為可能。而收購方則不會(huì)以高于3.5港元的價(jià)格在市場上吸貨。知情人士解釋說：“收購方如果以高于3.5港元的價(jià)格在市場上買貨，就必須修改其要約價(jià)格，使其不低于買貨的最高價(jià)格，這是收購法規(guī)的要求?！?/p>
方向四，據(jù)一位關(guān)注此次并購的資深律師向《財(cái)經(jīng)》記者分析，即使聯(lián)合體最終未能獲得50.1％以上的股東支持，此案仍有顛覆因素存在。
2011年2月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)〔2011〕6號，下稱6號文）。
同年9月，商務(wù)部發(fā)布《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》（商務(wù)部發(fā)［2011］53號，下稱53號文）。
6號文對安全審查的范圍及對象有明文規(guī)定，城市燃?xì)庑袠I(yè)歸屬于重要能源、資源及基礎(chǔ)設(shè)施，位于審查范圍之列。審查的對象則包括了外國投資者通過外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，并導(dǎo)致境內(nèi)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的情形。
目前，通過不斷增持，中國燃?xì)獾膬纱笸赓Y股東富地石油和SK ES 的持股比例已分別達(dá)到14.80％和10.84％，遠(yuǎn)超其他股東。
“中國燃?xì)獾膬纱笸赓Y股東的頻繁增持很可能會(huì)觸發(fā)53號文發(fā)揮效力?！痹撀蓭煼Q。53號文顯示，對于已經(jīng)或者可能對國家安全造成影響的外資并購行為，商務(wù)部可以“會(huì)同有關(guān)部門終止當(dāng)事人的交易，或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除該并購行為對國家安全的影響?！?/p>
53號文還規(guī)定，國務(wù)院相關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)都可以向商務(wù)部提起安全審查。但中國城市燃?xì)鈪f(xié)會(huì)秘書長遲國敬4月18日對《財(cái)經(jīng)》記者明確表示，燃?xì)鈪f(xié)會(huì)并未就中國燃?xì)獠①彴赶蛏虅?wù)部提交安全審查申請。
4月18日，《財(cái)經(jīng)》記者致函商務(wù)部條法司，希望其對53號文相關(guān)規(guī)定給出詳細(xì)解釋。4月19日，商務(wù)部新聞處回復(fù)說，鑒于中國燃?xì)馐召彴副容^敏感，商務(wù)部不便評論與此案相關(guān)的問題。
本刊記者楊悅對此文亦有貢獻(xiàn)
4月12日，香港證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站上掛出一份會(huì)議聆訊材料，詳細(xì)回顧了中石化就傅成玉的言論發(fā)布澄清公告的過程。
3月26日，中石化董事長傅成玉在回答記者有關(guān)新奧中石化聯(lián)合體收購中國燃?xì)饪毓捎邢薰荆?0384.HK，下稱中燃）的提問時(shí)說：“目前的收購報(bào)價(jià)已經(jīng)反映了市場的公允價(jià)值。我們不是為了收購而收購，不能支付高于市場價(jià)格的價(jià)格。”
香港證監(jiān)會(huì)隨即要求中國石化股份有限公司（00386.HK/600028.SH，下稱中石化）和新奧能源控股有限公司（02688.HK，下稱新奧）作出澄清：上述言論是否構(gòu)成了雙方不提高要約價(jià)格的聲明。
4月3日，中石化和新奧聯(lián)合發(fā)布公告，稱此前中石化董事長傅成玉的有關(guān)言論不構(gòu)成“不提高要約價(jià)格”的聲明，兩家公司保留修改收購要約條款的權(quán)利。
這一周內(nèi)，香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員與中石化多次交涉，要求中石化對傅成玉的言論發(fā)出澄清公告。起初，中石化拒絕了這一要求，理由是“如果發(fā)出澄清公告，可能會(huì)引起不必要的揣測，讓人們以為要約價(jià)格會(huì)被提高”。
溝通未果的情況下，證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員將此事轉(zhuǎn)介至香港證監(jiān)會(huì)收購及合并委員會(huì)。4月2日，委員會(huì)作出裁定，要求中石化發(fā)出“清晰、準(zhǔn)確及不含糊”的澄清公告。
上市公司發(fā)公告對公司一把手的言論作出澄清，這在本次收購案中已是第二次出現(xiàn)。3月7日，在北京出席全國“兩會(huì)”的新奧能源董事局主席王玉鎖就收購中燃一事對媒體表示，新奧及中石化不可能提高報(bào)價(jià)。當(dāng)天下午，兩家公司就發(fā)出澄清公告：王玉鎖的言論僅屬其個(gè)人意見。
兩家公司一把手對媒體針對性提問的回答“僅屬個(gè)人意見”，這固然有不違反香港《收購守則》的因素，但同時(shí)也反映了這樁香港資本市場罕見的敵意收購案和中國燃?xì)庑袠I(yè)迄今最大的并購案的復(fù)雜性和戲劇性。
價(jià)值逾160億港元的中燃收購案經(jīng)歷了兩次延后，正在逼近2012年5月15日這個(gè)新的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。在此過程中，博弈各方的明暗較量愈演愈烈。
2011年12月13日，新奧和中石化聯(lián)合發(fā)布公告，稱將以每股3.5港元、總價(jià)167億港元收購中燃全部股份，其中新奧和中石化分別承擔(dān)收購費(fèi)用的55％和45％。
2012年2月28日，新奧和中石化組成的收購聯(lián)合體（下稱聯(lián)合體）刊出公告，將原計(jì)劃于當(dāng)日發(fā)布的召開尋求股東批準(zhǔn)此項(xiàng)收購的特別股東大會(huì)通函，延后至不遲于3月31日發(fā)布。
3月19日，聯(lián)合體再度公告，稱由于收購還沒有獲得必需的監(jiān)管層批準(zhǔn)，交易的最后截止日期將延長至5月15日，新奧特別股東大會(huì)通函也再次壓后。
曠日持久的收購戰(zhàn)考驗(yàn)著雙方的耐心。這是一起香港資本市場上罕見的敵意收購，迄今為止，真正的較量并未展開，但已經(jīng)充斥著合縱連橫、資金進(jìn)出博弈、疑似白衣騎士抬價(jià)等戲碼。
目前，雙方的前哨戰(zhàn)已經(jīng)告一段落。在過去四個(gè)多月里，中燃董事會(huì)頻頻指責(zé)收購聯(lián)合體 “機(jī)會(huì)主義”、“未獲邀請”、“嚴(yán)重低估了公司的價(jià)值”；中燃的創(chuàng)始人、前董事總經(jīng)理兼執(zhí)行董事劉明輝、英國上市公司富地石油（Fortune Oil ，102296.LSE）、韓國能源巨頭SK集團(tuán)三大股東密集增持股份，托高股價(jià)；收購方則按兵不動(dòng)，按部就班地履行各種程序，但屢次表示收購價(jià)格公允，不會(huì)提高報(bào)價(jià)。
中國燃?xì)馐召彴笇⒁院畏N形式收場，目前仍然撲朔迷離，遠(yuǎn)未到謎底揭曉的時(shí)候。
為什么是中燃
數(shù)年前，業(yè)內(nèi)人士已開始研究國內(nèi)燃?xì)馐袌龅恼峡赡?，中燃高層持續(xù)的動(dòng)蕩讓其成為“五大”中最有可能被整合的對象
2010年12月17日是故事的起點(diǎn)。當(dāng)日，時(shí)任中燃董事總經(jīng)理及執(zhí)行主董事劉明輝和執(zhí)行總裁黃勇因涉嫌職務(wù)侵占罪，被深圳公安帶走。
經(jīng)過一年的醞釀，2011年12月13日，新奧和中石化聯(lián)合體提出以每股3.5港元、總額167億港元，最多收購中燃75％的股份。
2011年，中燃管理層動(dòng)蕩不安，在2011年4月26日召開的特別股東大會(huì)上，創(chuàng)始股東之一、國臺(tái)辦海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心在董事會(huì)中的代表——李小云、徐鷹被指在劉案中知情不報(bào)，并秘密接觸有關(guān)央企，遭到罷免（相關(guān)報(bào)道見《財(cái)經(jīng)》2011年第11期“爭奪中國燃?xì)狻保?/p>
此后中燃的股價(jià)連番下挫，特別股東大會(huì)結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)，股價(jià)長期在2港元上下徘徊，最低曾至1.61港元。而劉明輝出事前，2009年12月至2010年12月的中燃52周均價(jià)為4.13港元。
數(shù)年前，業(yè)內(nèi)人士已開始研究國內(nèi)燃?xì)馐袌龅恼峡赡?。除涉及此次收購的新奧和中燃外，國內(nèi)管道燃?xì)馐袌鲞€有三個(gè)體量相當(dāng)?shù)拇笮腿細(xì)夤荆謩e為華潤燃?xì)猓?1193.HK）、昆侖燃?xì)猓ㄖ惺推煜拢┖透廴A燃?xì)?01038.HK)。持續(xù)的動(dòng)蕩讓中燃成為“五大”之中最有可能被整合的對象。
接近此次交易的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，由于起步資金短缺，中燃股權(quán)極度分散，而后又引進(jìn)了中石化這樣的大型國企。成立伊始，中燃憑借其國資背景，采取“先做大再做強(qiáng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，把追求規(guī)模效應(yīng)置于優(yōu)先地位。
從2006年開始，中燃開始進(jìn)入快速成長期，市值一路攀升，項(xiàng)目數(shù)量快速增長，在行業(yè)中呈后來居上之勢。但由于攤子鋪得過大，其在成本控制和運(yùn)營效率方面的隱患也開始顯現(xiàn)，中燃的股價(jià)持續(xù)低迷，除管理層動(dòng)蕩外，亦與此有關(guān)。
管道天然氣銷售和液化石油氣（LPG）銷售是中燃的兩大核心業(yè)務(wù)，中燃2010財(cái)年年報(bào)顯示，前者在銷售額中占比40.1％，后者占比42％。
在管道天然氣業(yè)務(wù)方面，按照《城鎮(zhèn)燃?xì)夤芾項(xiàng)l例》和《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，城市供氣依法實(shí)施特許經(jīng)營。中燃手握153個(gè)城（區(qū)）項(xiàng)目，位居“五大”之首，優(yōu)勢明顯。
對于LPG業(yè)務(wù)，業(yè)內(nèi)爭議頗多。2010財(cái)年中燃在該業(yè)務(wù)上出現(xiàn)大額虧損，拖累整個(gè)公司的業(yè)績，而新奧此前也因?yàn)長PG業(yè)務(wù)贏利能力較差而將其剝離。
但是，中石化有相當(dāng)比重的LPG業(yè)務(wù)，2011年國內(nèi)LPG銷售量為2365萬噸，中石化一家即超過800萬噸。管道天然氣和LPG被視為中石化上游氣源的兩大保障。
發(fā)起此次收購之前，中石化已持有中燃4.97％的股份，但鑒于缺乏下游行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，中石化必須尋找合適的伙伴，共同完成整合。
中燃持續(xù)動(dòng)蕩之后，商機(jī)已然出現(xiàn)。和以往一樣，最先聞到“錢味”的是投資銀行。自2011年下半年起，投行人士不斷撮合交易，而新奧與中石化的高層早有合作意向，各方一拍即合。
2011年12月7日，新奧與中石化聯(lián)合體發(fā)函給中燃的兩位聯(lián)席董事總經(jīng)理梁永昌和龐英學(xué)，要求停牌并見面磋商。
當(dāng)日，新奧和中燃雙雙停牌，前者公告稱：停牌是因?yàn)樯婕啊胺浅Ｖ卮蟮氖召徥马?xiàng)”。12月9日，聯(lián)合體再次向中燃發(fā)出信函，說明了此次收購意圖及收購方的構(gòu)成情況，并建議12月13日雙方都公告復(fù)牌，但未得到回應(yīng)。
12月12日晚11點(diǎn)，中燃方面發(fā)出公告宣布將于次日復(fù)牌。由于此前雙方并未有效磋商，聯(lián)合體對中燃的突然宣布復(fù)牌感到意外。12月13日早6點(diǎn)，新奧正式發(fā)出公告稱，將聯(lián)合中石化，以每股3.5港元、總價(jià)167億港元收購中燃多數(shù)股份，其中新奧和中石化分別承擔(dān)收購費(fèi)用的55％和45％。
12月14日，中燃發(fā)出回應(yīng)公告，稱新奧與中石化的聯(lián)合收購未獲邀請，屬于機(jī)會(huì)主義行為，并嚴(yán)重低估了公司的價(jià)值。接近中燃方面的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，中燃股價(jià)低迷，與劉明輝一案有很大關(guān)系，但在現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)下，公司業(yè)績正在回升，“股東應(yīng)該有一個(gè)很好的預(yù)期，公司的資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，而且現(xiàn)任的董事會(huì)完全有能力并且已經(jīng)帶領(lǐng)中燃走上正軌”。
但接近收購聯(lián)合體的人士對此持懷疑態(tài)度，他們向《財(cái)經(jīng)》記者表示：中燃目前的困境源于現(xiàn)任董事會(huì)及管理層的組織混亂和管理無方，而新奧憑借其豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和良好的運(yùn)營業(yè)績，加之中石化可提供有力的資源保障，在完成收購后能夠最大程度上釋放中燃的潛力。
陷入僵局
過去三個(gè)月，新奧/中石化的財(cái)務(wù)顧問花旗環(huán)球銀行與中燃的財(cái)務(wù)顧問麥格理資本曾多次接觸，但誰也不愿對3.5港元的收購價(jià)格讓步
迄今為止，這次收購并沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
由于中燃和新奧2010年的營業(yè)額均超過90億元人民幣，達(dá)到了中國《反壟斷法》規(guī)定的審查門檻，3月2日，收購聯(lián)合體向商務(wù)部遞報(bào)的反壟斷審批申請正式立案。
商務(wù)部一般會(huì)從城市管道燃?xì)馐袌龇蓊~及市場控制力、市場集中度、經(jīng)營者集中（即并購）對市場進(jìn)入和技術(shù)進(jìn)步的影響、對消費(fèi)者和其他經(jīng)營者的影響、對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響等方面進(jìn)行審查。
3月上旬，一位不愿具名的中燃高管向《財(cái)經(jīng)》記者表示，“如果依據(jù)新奧與中燃所擁有的項(xiàng)目數(shù)量及其地域分布來考察市場集中度，并購會(huì)對部分省份內(nèi)部的市場結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大影響。”
2010年，新奧銷售天然氣41.49億立方米，中燃銷售天然氣44.52億立方米，兩公司合計(jì)銷售天然氣86.01億立方米。根據(jù)中國國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2010年全國城市天然氣銷售488億立方米，以此計(jì)算，2010年新奧與中燃合計(jì)占有17.63％的市場份額。
但高盛在2011年12月的研究報(bào)告中指出，由于中國天然氣市場的整體增速遠(yuǎn)高于新奧和中燃的增速，如按兩家公司預(yù)測的2012年燃?xì)怃N售量計(jì)算，兩家合計(jì)銷售燃?xì)?06億立方米，僅占2012年全國市場7.1％的份額。
目前燃?xì)馐袌鋈允嵌嘣偁幐窬?。港華燃?xì)?、新奧能源、中燃代表的外資、民營資本，以及昆侖燃?xì)?、華潤集團(tuán)為代表的央企，北京燃?xì)?、上海燃?xì)獾鹊胤絿笃椒謬鴥?nèi)市場，并無絕對的領(lǐng)先者。
中投顧問能源行業(yè)研究員宛學(xué)智認(rèn)為，城市燃?xì)庑袠I(yè)占據(jù)多少份額才算形成壟斷并無定論。“不到30％的市場份額應(yīng)該不可能壟斷市場?！彼瑫r(shí)認(rèn)為，由于天然氣的定價(jià)機(jī)制尚未市場化，這起并購對消費(fèi)者和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響并不大。
管道燃?xì)鈽I(yè)務(wù)供應(yīng)市場的價(jià)格受到政府部門的嚴(yán)格規(guī)制，無論是管道燃?xì)饨玉g費(fèi)、還是管道燃?xì)赓M(fèi)均以成本加成為原則，需要召開價(jià)格聽證會(huì)并取得當(dāng)?shù)匚飪r(jià)部門的批準(zhǔn)。
“因此，即使管道燃?xì)獾墓?yīng)商在特定的相關(guān)地域市場上的市場份額為100％，獲得法律法規(guī)賦予的事實(shí)上的壟斷地位，其也無法通過提高價(jià)格等方式侵犯消費(fèi)者利益?！鄙鲜鼋咏聤W的知情人士表示。
業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，反壟斷審查是先決條件，但真正讓交易陷入僵局的，是3.5港元/股的收購價(jià)格。
2011年12月中旬，中燃的股價(jià)為2.8港元/股，收購財(cái)團(tuán)3.5港元的報(bào)價(jià)溢價(jià)25％。然而此后三個(gè)月，中燃股東劉明輝、SK和富地石油多次出手增持，中燃的股價(jià)一路攀升，截至4月19日收市，已漲至3.76港元/股，漲幅達(dá)34.28％。
在多名接近中燃的知情人士看來，聯(lián)合體當(dāng)初的報(bào)價(jià)并不算很高，時(shí)至今日，中燃股價(jià)持續(xù)上漲，股東們更不會(huì)將手頭股份以3.5港元的價(jià)格出售。
但中燃部分股東通過各種渠道發(fā)出的提價(jià)呼聲，并未得到新奧和中石化任何一方的響應(yīng)，包括王玉鎖和傅成玉在內(nèi)的雙方核心人物均在各種場合表示：3.5港元的報(bào)價(jià)非常公正。
知情人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，“聯(lián)合體制定價(jià)格不是靜態(tài)地考慮當(dāng)時(shí)的溢價(jià)，當(dāng)時(shí)3.5港元的收購價(jià)格，與去年12月要約發(fā)出之前六個(gè)月的中燃股價(jià)平均值相比有50％的溢價(jià)，與前四個(gè)月平均值相比有40％的溢價(jià)”。
3.5港元的報(bào)價(jià)，相當(dāng)于22倍的市盈率。知情人士指出，中燃近期的股價(jià)上漲受惠于消息面，而非業(yè)績拉動(dòng)，中燃的每股贏利不足新奧的六分之一，但22倍的市盈率已經(jīng)高于新奧19倍的市盈率，“鑒于中燃以往管理團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)，財(cái)團(tuán)無法給出更高的溢價(jià)。”
接近中燃的消息人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，中燃在2010年末出現(xiàn)管理層動(dòng)蕩后，股價(jià)確實(shí)處于低點(diǎn)，不過在新任管理團(tuán)隊(duì)的努力下，公司業(yè)績出現(xiàn)較大提升，2011年上半財(cái)年公司毛利同比增長31.6％?！?011年底時(shí)股價(jià)已處于上行通道，但仍未完全反映公司業(yè)績。聯(lián)合體在未與中燃深度溝通的情況下進(jìn)行敵意收購，純屬機(jī)會(huì)主義的投機(jī)行為?！?/p>
據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，過去三個(gè)月，新奧/中石化的財(cái)務(wù)顧問花旗環(huán)球銀行與中燃的財(cái)務(wù)顧問麥格理資本曾多次接觸，但誰也不愿對3.5港元的收購價(jià)格讓步，導(dǎo)致溝通陷入僵局。聯(lián)合體方面表示，直至談判窗口關(guān)閉前的最后一刻也不會(huì)放棄溝通，力爭促成一起獲得中燃董事會(huì)推薦的善意并購。
“但是，如果在今年6月前無法得到董事會(huì)的推薦，從程序上看，聯(lián)合體會(huì)繞開董事會(huì)直接面對股東，那就是真正的敵意收購了?！?/p>
合縱連橫
劉明輝組建的反收購陣營在三個(gè)多月里動(dòng)用資金約15.5億港元，出手98次，目前持股已近三成，但也讓劉本人承擔(dān)了極大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
新奧中石化聯(lián)合體若想成功入主中燃，必須控制其至少50.1％的股份。而去年12月13日新奧收購公告發(fā)布后，中燃的兩大外資股東富地石油和SK ES Holding Co Lt.（韓國SK集團(tuán)旗下全資子公司）即開始在二級市場收集籌碼。
截至今年4月18日， SK ES 出手33次，富地石油和劉明輝組成的陣營出手65次，雙方調(diào)動(dòng)資金共計(jì)約15.5億港元。2月28日最后一次出手后，SK的持股比例已由2010年4月的5.19％漲至10.84％，而富地石油在收購案發(fā)生前剛剛?cè)牍芍腥?，但目前和劉明輝一道，持股共達(dá)14.81％。
富地石油總部位于香港，在倫敦主板上市，市值約合24億港元，主營業(yè)務(wù)是在中國大陸提供石油和天然氣供應(yīng)服務(wù)以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。富地石油官方網(wǎng)站公告稱，此次大筆買入中燃的股份，旨在深度介入中國天然氣市場，并與經(jīng)驗(yàn)豐富的劉明輝建立合作關(guān)系。
2011年12月28日，富地石油發(fā)布公告稱，公司此前已經(jīng)以2400萬英鎊買入中燃9404萬股（約合3.08港元/股），占中燃總股本的2.15％。
同一天，富地石油與劉明輝成立了一個(gè)名為China Gas Group Limited（下稱CGG）的合資公司，雙方各占股50％。劉明輝以2億股中燃股票入股（每股作價(jià)3.5港元），富地則以所持有的中燃股票加部分現(xiàn)金共計(jì)7億港元入股。
此后，CGG在二級市場上開始大量吃進(jìn)中燃股票，累計(jì)出手30次，使用現(xiàn)金4.19億港元。
2月17日CGG銀彈用盡后，富地石油的大股東Daniel Chiu（邱達(dá)強(qiáng)）親自進(jìn)場，他名下的私人公司Fortune Max Holding Limited（下稱FMH）繼續(xù)在二級市場掃貨，然后再以延期付款的形式轉(zhuǎn)讓給CGG，根據(jù)CGG與FMH簽訂的協(xié)議，待CGG擁有融資能力后，無論中燃股價(jià)如何漲跌，CGG必須以FMH買入中燃股票時(shí)的價(jià)格向FMH償債。
SK ES 亦頻繁在二級市場上掃貨，且反應(yīng)更快。去年12月13日，新奧發(fā)布收購公告的當(dāng)天，SK ES就吃進(jìn)1200萬股中燃股票，在劉明輝和富地石油進(jìn)場之前，SK ES 共出手5次，調(diào)動(dòng)資金約1.38億港元。
今年1月18日，SK ES甩出大手筆，一天之內(nèi)即投入資金約1.46億港元，占當(dāng)天成交金額總額的56.82％。這是迄今為止反收購陣營在二級市場上的最大動(dòng)作。
但從2月28日起，SK ES停止了對中燃的增持。值得注意的是，2月23日，中石化四川維尼綸廠、韓國SK綜合化學(xué)株式會(huì)社（SK綜合化學(xué)）和英國BP化工投資有限公司簽署諒解備忘錄，將共同投資70億元建設(shè)一大型化工項(xiàng)目。
但SK ES方面4月5日在給《財(cái)經(jīng)》記者的復(fù)函中強(qiáng)調(diào)：3.5港元/股的要約價(jià)格并未反映中國燃?xì)獾膬r(jià)值，增持行為是SK ES獨(dú)立完成的，之前并未接觸過其他股東。復(fù)函同時(shí)表示：SK ES和中國燃?xì)獾暮献魇且曰ハ嘈湃螢榛A(chǔ)的。
由于SK ES和CGG的增持托市，使得中燃股價(jià)很快反超公告收購價(jià)，接近中燃的市場人士表示，就目前的情況而言，散戶股東最好的選擇是立即在二級市場上出售股票。
根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)披露的數(shù)據(jù)，截至4月18日，劉明輝、富地石油和SK ES所組成的陣營持股比例約為29.25％。對劉明輝陣營而言美中不足的是，根據(jù)中燃的公司章程，由于劉明輝離職已超過六個(gè)月，其手中的2.35億股購股期權(quán)已經(jīng)失效。
中國燃?xì)?011年1月31日公告說，劉明輝擔(dān)任公司執(zhí)行董事的職務(wù)被終止且自2011年1月25日起生效。根據(jù)中燃的期權(quán)計(jì)劃規(guī)則，劉明輝可以在其與公司的雇傭合同失效后的六個(gè)月內(nèi)行使購股期權(quán)。如果購股期權(quán)未在該時(shí)間內(nèi)被行使，會(huì)自動(dòng)失效并被終止。
這種局面意味著，無論是召開特別股東大會(huì)投票，還是收購財(cái)團(tuán)繞開董事會(huì)直接向股東收購股份，劉明輝陣營只須再爭取20.75％的股東支持，就可阻擊收購。而收購方則需要爭取45.13％的股東支持，才可能完成交易。
對于劉明輝不惜代價(jià)阻擊收購的行為，多位接近交易的人士向《財(cái)經(jīng)》記者分析，其訴求無非有三，或出于創(chuàng)始人情結(jié)試圖保住對公司的控制權(quán)，或?yàn)樘Ц呤召弮r(jià)格，或?yàn)閿圏S交易。若是第三種情況，那就不是常規(guī)的商業(yè)邏輯所能解釋。
根據(jù)香港法規(guī)，身涉刑案的劉明輝已不可能擔(dān)任上市公司高管。而劉明輝作為創(chuàng)始股東，其去年12月13日前的持股成本均在2港元以下，如按3.5港元售出將獲利甚巨。但之后他在二級市場購進(jìn)的絕大多數(shù)股票，成本卻在3.5港元以上，一旦聯(lián)合體收購失敗或堅(jiān)持原有報(bào)價(jià)，中燃股價(jià)勢必下跌，劉將損失慘重。
同時(shí)基于CGG和FMH的協(xié)議，無論中燃股價(jià)出現(xiàn)何種變動(dòng)，CGG都將按FMH的買入價(jià)向其還款，而劉明輝必須承擔(dān)CGG50％的債務(wù)，這將使他承擔(dān)極大風(fēng)險(xiǎn)。
代價(jià)如此之大卻義無返顧，另有隱情的分析便不脛而走。多名業(yè)內(nèi)人士向《財(cái)經(jīng)》記者指出，劉任董事總經(jīng)理期間很可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易，一旦達(dá)成收購協(xié)議，收購方即會(huì)按程序進(jìn)入盡職調(diào)查，其中隱情勢難掩蓋。
尾聲尚早
守方牌面占優(yōu)，但其同盟并非牢不可破；攻方看似局面被動(dòng)，但仍藏有底牌
從目前的牌面上看，劉明輝、富地石油和SK ES組成陣營持股比例已達(dá)29.25％，優(yōu)勢明顯。而除海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心相關(guān)人士對《財(cái)經(jīng)》記者表態(tài)將支持收購?fù)?，收購方并無明顯盟友，手中籌碼不足10％，局面較為被動(dòng)。
據(jù)中燃方面人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，去年李、徐離開董事會(huì)后，海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心開始減持，持股比例已從4％下降到2％。
但牌桌之下存在多個(gè)不確定因素，只要其中之一發(fā)揮作用，足可扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局。目前來看，這場收購戰(zhàn)可能會(huì)向四個(gè)方向演進(jìn)。
方向一，聯(lián)合體在5月15日正式發(fā)出的收購要約中提高收購價(jià)格，并且這個(gè)價(jià)格讓中燃董事會(huì)滿意并將此交易推薦給股東，收購以善意收購告終。接近交易的人士稱，利益仍是富地石油和SK ES首要考慮的因素，如果聯(lián)合體適當(dāng)提高報(bào)價(jià)，他們有可能作出新的選擇。
方向二，中燃找到白衣騎士（White Knight，協(xié)助被收購方阻擊收購方的公司），成功阻止聯(lián)合體的收購企圖。但目前看來，“攪局者”富地石油不具備成為白衣騎士的能力。這家英國上市公司市值只有24億港元，但已拿出6.19億港元用于增持中燃。
2月中旬，CGG銀彈用盡，其大股東邱達(dá)強(qiáng)的私人公司接棒后，掃貨頻率已明顯放緩，疲態(tài)盡顯。進(jìn)入3月，F(xiàn)MH共調(diào)動(dòng)4166萬港元用于吸籌，這與CGG在1月調(diào)動(dòng)3.82億港元，2月調(diào)動(dòng)1.88億港元相比，資金持續(xù)能力大為減弱。因此，接近收購方的人士對《財(cái)經(jīng)》記者表示，此案中，新奧與中石化聯(lián)合體是中燃唯一的競標(biāo)者。
方向三，如果聯(lián)合體在5月15日的要約中并未提高收購價(jià)格，或未提高至中燃董事會(huì)滿意的價(jià)格，中燃董事將會(huì)在14個(gè)工作日內(nèi)給出否定回復(fù)。那聯(lián)合體就將按程序繞開中燃董事會(huì)直接要求股東對要約價(jià)格作出表態(tài)，并力爭獲得50.1％以上的股東支持以完成收購。就目前的局面來看，劉明輝陣營已經(jīng)掌握中燃逾29％的股份，勝算較大。但決戰(zhàn)時(shí)刻，劉陣營是否會(huì)出現(xiàn)分化，尚不得而知。
與富地石油相比，SK集團(tuán)是更有實(shí)力的拯救者。增持過程中SK ES累計(jì)出手33次，每次平均投入資金約2593萬港元，遠(yuǎn)高于富地的均值1067萬港元。
但是，SK ES已在2月28日停止增持，此前五日，SK集團(tuán)與中石化宣布重大合作項(xiàng)目。接近交易的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，SK集團(tuán)態(tài)度曖昧，“他們還需要顧慮在中國市場與中石化的合作關(guān)系，另外前期的吸籌已讓其有了足夠的談判資本?！?/p>
中燃近期的股價(jià)走勢亦非常關(guān)鍵，一旦持續(xù)上漲，大量散戶會(huì)選擇繼續(xù)在二級市場拋貨，讓劉明輝陣營繼續(xù)增持成為可能。而收購方則不會(huì)以高于3.5港元的價(jià)格在市場上吸貨。知情人士解釋說：“收購方如果以高于3.5港元的價(jià)格在市場上買貨，就必須修改其要約價(jià)格，使其不低于買貨的最高價(jià)格，這是收購法規(guī)的要求?！?/p>
方向四，據(jù)一位關(guān)注此次并購的資深律師向《財(cái)經(jīng)》記者分析，即使聯(lián)合體最終未能獲得50.1％以上的股東支持，此案仍有顛覆因素存在。
2011年2月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)〔2011〕6號，下稱6號文）。
同年9月，商務(wù)部發(fā)布《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》（商務(wù)部發(fā)［2011］53號，下稱53號文）。
6號文對安全審查的范圍及對象有明文規(guī)定，城市燃?xì)庑袠I(yè)歸屬于重要能源、資源及基礎(chǔ)設(shè)施，位于審查范圍之列。審查的對象則包括了外國投資者通過外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，并導(dǎo)致境內(nèi)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的情形。
目前，通過不斷增持，中國燃?xì)獾膬纱笸赓Y股東富地石油和SK ES 的持股比例已分別達(dá)到14.80％和10.84％，遠(yuǎn)超其他股東。
“中國燃?xì)獾膬纱笸赓Y股東的頻繁增持很可能會(huì)觸發(fā)53號文發(fā)揮效力?！痹撀蓭煼Q。53號文顯示，對于已經(jīng)或者可能對國家安全造成影響的外資并購行為，商務(wù)部可以“會(huì)同有關(guān)部門終止當(dāng)事人的交易，或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除該并購行為對國家安全的影響?！?/p>
53號文還規(guī)定，國務(wù)院相關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)都可以向商務(wù)部提起安全審查。但中國城市燃?xì)鈪f(xié)會(huì)秘書長遲國敬4月18日對《財(cái)經(jīng)》記者明確表示，燃?xì)鈪f(xié)會(huì)并未就中國燃?xì)獠①彴赶蛏虅?wù)部提交安全審查申請。
4月18日，《財(cái)經(jīng)》記者致函商務(wù)部條法司，希望其對53號文相關(guān)規(guī)定給出詳細(xì)解釋。4月19日，商務(wù)部新聞處回復(fù)說，鑒于中國燃?xì)馐召彴副容^敏感，商務(wù)部不便評論與此案相關(guān)的問題。
本刊記者楊悅對此文亦有貢獻(xiàn)
