西部證券IPO風(fēng)波調(diào)查

西北地區(qū)資本規(guī)模最大的本土老牌券商，西部證券股份有限公司（下稱“西部證券”）首次公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）經(jīng)過(guò)4年“長(zhǎng)征”，即將走完最后一程。其IPO申請(qǐng)?jiān)?011年10月24日終獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。

此間，媒體質(zhì)疑西部證券第五大股東陜西綜合利用電力開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“陜西綜電”）在西部證券IPO前夜由一對(duì)父子做局、突擊入股，由此把陜西綜電推向了西部證券IPO的風(fēng)口浪尖。

此輪媒體質(zhì)疑風(fēng)暴中，始終未顯示直接證據(jù)證明陜西綜電或西部證券有不端公司行為?！锻麞|方周刊》近日獨(dú)家調(diào)查證實(shí)，陜西綜電早在入股西部證券并推動(dòng)其IPO之前，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序引起質(zhì)疑，并可能因此連累到西部證券的IPO是否成功。

遲來(lái)的IPO

2011年10月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委2011年第237次會(huì)議召開(kāi)，當(dāng)日發(fā)布審核結(jié)果公告，西部證券IPO獲得通過(guò)。這意味著，如無(wú)意外，最多半年之后，中國(guó)A股市場(chǎng)將迎來(lái)繼東吳證券之后的第19家上市券商。

至此，西部證券IPO之路已經(jīng)走了4年，中間波折不斷。

2007年底，西部證券正式向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請(qǐng)后，全球金融海嘯步步逼近。到2008年下半年，西部證券的IPO申請(qǐng)材料曾一度轉(zhuǎn)到證監(jiān)會(huì)發(fā)審委案頭，但此時(shí)證監(jiān)會(huì)對(duì)IPO的審核整體已臨休眠狀態(tài)。

2009年以后，國(guó)家四萬(wàn)億經(jīng)濟(jì)刺激措施漸有效果，IPO審核再度開(kāi)閘，西部證券眼看又迎來(lái)沖關(guān)機(jī)會(huì)。然而，在此前后，《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)》等規(guī)定出臺(tái)，監(jiān)管層開(kāi)始嚴(yán)申 “一參一控”政策，并成為券商上市的一道鐵門檻。

“一參一控”規(guī)定，同一股東控股及參股證券公司的數(shù)量分別不超過(guò)一家。當(dāng)時(shí)西部證券第二大股東陜西省電力公司，系國(guó)家電網(wǎng)旗下全資子公司，國(guó)家電網(wǎng)公司直接間接持有共約8家證券公司的股權(quán)。

2010年3月，證監(jiān)會(huì)退回西部證券IPO申請(qǐng)，其中重要因素正是其始終未能達(dá)至“一參一控”規(guī)定。這樣，2010年9月，陜西省電力公司不得已將持有的西部證券全部股權(quán)，以17. 8億元總價(jià)轉(zhuǎn)讓給上海城投控股股份有限公司（下稱“上海城投”）。

這筆股權(quán)交易完成后，西部證券方理順股權(quán)關(guān)系，重新達(dá)到“一參一控”標(biāo)準(zhǔn)。隨后，西部證券二次發(fā)起IPO申請(qǐng)，并最終沖關(guān)成功。

西部證券此次招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）透露，公司擬發(fā)行不超過(guò)2億股，發(fā)行后公司總股本不超過(guò)12億股。

西部證券2011年上半年每股收益0. 23元，業(yè)界參照當(dāng)前A股中小型券商股平均35倍動(dòng)態(tài)市盈率的算法，得出西部證券上市后股價(jià)可達(dá)16元，總市值接近200億元。以目前西部證券二股東上海城投為例，其一年前接手西部證券原始股時(shí)，每股成本價(jià)5. 8元，照此推算，到上市發(fā)行時(shí)，其市值有望浮盈30多億元。

陜西綜電與勝利高

陜西綜電現(xiàn)位居西部證券第五大股東，持股2213. 68萬(wàn)股。此次招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）詳細(xì)披露了陜西綜電獲得這部分原始股的過(guò)程：

2007年4月，因一樁經(jīng)濟(jì)官司，陜西省高級(jí)人民法院裁定，將長(zhǎng)安信息產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司所持西部證券公司1473. 68 萬(wàn)股股份以2063. 152萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陜西綜電，折合每股1. 40 元。

2007年5月，陜西正元電力實(shí)業(yè)發(fā)展總公司又將所持西部證券1000萬(wàn)股股份，以2600 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陜西綜電，折合每股2. 60 元。

在此期間，由于陜西綜電又將自己所持西部證券260萬(wàn)股股份以670. 5244萬(wàn)元（折合每股2. 58 元）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給四川省乾盛投資有限公司，至此，陜西綜電最終持有西部證券股份為2213. 68萬(wàn)股，并實(shí)際為此支出3992. 6276萬(wàn)元，折合每股成本價(jià)約1. 8元。

按照前述上市后每股16元價(jià)格計(jì)算，一旦西部證券股票成功發(fā)行，陜西綜電這部分原始股價(jià)值將上漲近10倍，浮盈兩億多。

而招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）甫一公布，針對(duì)陜西綜電該部分股權(quán)的各種質(zhì)疑便紛至沓來(lái)。

媒體質(zhì)疑的焦點(diǎn)，一度集中在陜西綜電于西部證券2007年發(fā)起IPO申報(bào)前夜所進(jìn)行的股權(quán)更迭。

陜西綜電在2007年獲得西部證券2213. 68萬(wàn)股股份時(shí)，正值西部證券炙手可熱的階段。當(dāng)年，西部證券的凈利潤(rùn)超過(guò)了12億元。據(jù)西部證券此次招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）透露，“在證券行業(yè)整體虧損的2002年至2005 年，本公司始終保持盈利，并在2006 年和2007 年伴隨行業(yè)整體形勢(shì)的轉(zhuǎn)好出現(xiàn)盈利大幅增長(zhǎng)?！?/p>

彼時(shí)，西部證券幾乎是國(guó)內(nèi)屈指可數(shù)滿足上市最硬指標(biāo)的券商，即三年連續(xù)盈利。而直到2007年底西部證券正式發(fā)起IPO申報(bào)時(shí)，盡管國(guó)際已有金融危機(jī)端倪，上證綜指仍然在5000點(diǎn)以上的高位徘徊。因此，陜西綜電此時(shí)拿到西部證券2213. 68萬(wàn)股股份，無(wú)疑是有利的。

而拿到該筆資產(chǎn)的陜西綜電，其數(shù)位股東卻在2007年9月前后進(jìn)行了讓市場(chǎng)認(rèn)為是不可思議的操作，即將自己在陜西綜電所占股份轉(zhuǎn)讓給其他股東。有外界認(rèn)為，此時(shí)距西部證券遞交IPO申請(qǐng)只有兩個(gè)多月時(shí)間，這在事實(shí)上形成了陜西綜電這只殼往西部證券里面擠，殼下面的股東卻出逃的奇怪場(chǎng)面。

此后，西部證券IPO進(jìn)入4年“長(zhǎng)征”。4年中，陜西綜電這只殼始終與西部證券風(fēng)雨同舟，殼下面的股東卻仍在進(jìn)進(jìn)出出。2011年3月，陜西綜電被深圳市勝利高電子科技有限公司（下稱“勝利高”）100%控股。

也就是說(shuō)，在距離西部證券IPO成功過(guò)會(huì)最短的路程中，勝利高實(shí)現(xiàn)了對(duì)2213. 68萬(wàn)股西部證券原始股的絕對(duì)掌控。因此，有關(guān)這部分有10倍增長(zhǎng)的財(cái)富故事講到最后，主角剩下勝利高一家。

股東的股東

控股勝利高70%股權(quán)的大股東為劉橋，其父劉春茂是陜西綜電最早的大股東陜西省電力建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司（下稱“陜西電投”）原法定代表人，劉春茂同時(shí)還在2000年前后出任陜西綜電法定代表人，早先還擔(dān)任過(guò)西北電管局局長(zhǎng)一職。

這樣，輿論迅速集中到破譯劉春茂到劉橋的關(guān)聯(lián)問(wèn)題上。有輿論指二人圍繞西部證券IPO的利益操作了陜西綜電一系列股權(quán)變更，實(shí)現(xiàn)由父到子的利益輸送。

而這一波質(zhì)疑最終呈現(xiàn)為“一頭熱”，即公眾輿論沸沸揚(yáng)揚(yáng)，涉事的西部證券、陜西綜電等公司幾無(wú)回應(yīng)。其原因，是支持質(zhì)疑方向的直接證據(jù)一直未能出現(xiàn)。

1月5日，西部證券董秘王寶輝告訴《望東方周刊》，“陜西綜電在2007年拿到西部證券股份，取得股東資格，經(jīng)過(guò)了證監(jiān)部門批準(zhǔn)，（這一部分）在法律上是沒(méi)有瑕疵的?！?/p>

王寶輝還認(rèn)為西部證券很冤，“陜西綜電（股東）從國(guó)有退出到民資進(jìn)去這種變化，也就是西部證券股東的股東退出陜西綜電的過(guò)程，發(fā)生在2003年~2005年，當(dāng)時(shí)陜西綜電還不是西部證券的股東，可以說(shuō)這部分變化與西部證券沒(méi)有關(guān)系?！?/p>

在2003年~2005年這一時(shí)段，陜西綜電的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)情如何？

陜西綜電成立于1998年4月，到2003年之前，總共8位股東，分別為陜西電投、西部信托投資有限公司、陜西省國(guó)際信托投資股份有限公司（陜國(guó)投A，股票代碼000563. SZ）、陜西省扶貧開(kāi)發(fā)協(xié)會(huì)、陜西省農(nóng)電管理局、陜西煙草實(shí)業(yè)有限公司、陜西省紡織品進(jìn)出口公司、銅川鑫光鋁業(yè)有限公司。

工商檔案顯示，上述股東都是國(guó)資背景，均以現(xiàn)金出資取得陜西綜電對(duì)應(yīng)份額的股權(quán)。在2003~2005年間，除陜西煙草實(shí)業(yè)有限公司外，其他7位股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由此退出了陜西綜電。

檔案還顯示，7筆轉(zhuǎn)讓均以原始出資價(jià)進(jìn)行交割。以大股東陜西電投為例，1998年設(shè)立陜西綜電時(shí)，其出資500萬(wàn)元獲得16. 129%股權(quán)，到2003年轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時(shí)，作價(jià)500萬(wàn)元。等于7位股東投資陜西綜電5年，資產(chǎn)一分不增一分不減。

對(duì)于國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，陜西省政府于1998年發(fā)布50號(hào)令《陜西省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》，第十七條規(guī)定“本省各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)、財(cái)政、稅務(wù)、工商行政、土地、房產(chǎn)和勞動(dòng)等管理部門，應(yīng)憑產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和產(chǎn)權(quán)交易鑒證通知書(shū)辦理產(chǎn)權(quán)變更等手續(xù)。”

2004年2月1日起，全國(guó)開(kāi)始執(zhí)行國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部3號(hào)令《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，第二十四條規(guī)定“企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù) ”。

按照規(guī)定，發(fā)生在2003~2005年間的陜西綜電國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，多半都應(yīng)該取得產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)鑒證、憑證。而《望東方周刊》此次經(jīng)與陜西省工商局注冊(cè)分局副局長(zhǎng)戶潤(rùn)海反復(fù)核對(duì)陜西綜電檔案，查無(wú)交易機(jī)構(gòu)鑒證、憑證。

IPO前途

前述國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的一整套制度設(shè)計(jì)，旨在推進(jìn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)入中間交易場(chǎng)所，由此通過(guò)公開(kāi)拍賣、公平競(jìng)價(jià)發(fā)現(xiàn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)價(jià)格，尤其防止備受詬病的國(guó)有資產(chǎn)流失。

2004年1月以后，陜西省國(guó)資委指定的陜西國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所為西部產(chǎn)權(quán)交易所。2012年1月4日，西部產(chǎn)權(quán)交易所行政管理部部長(zhǎng)王俊鋒在檢索所內(nèi)檔案后，告訴《望東方周刊》，查無(wú)陜西綜電信息。這表示，陜西綜電的全部國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓從來(lái)就沒(méi)有進(jìn)場(chǎng)交易。

據(jù)接近證監(jiān)會(huì)人士向《望東方周刊》透露，陜西綜電浮出水面后，證監(jiān)會(huì)即要求核查，目前，西部證券IPO保薦機(jī)構(gòu)也已著手調(diào)查。調(diào)查的一個(gè)重要方向是陜西綜電國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是否存在違規(guī)。

陜西綜電的“節(jié)外生枝”，將如何影響西部證券IPO的未竟之路，現(xiàn)在尚難做預(yù)料。如果真的被認(rèn)定存在違規(guī)現(xiàn)象，那么，因國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序存有瑕疵鬧出IPO被否的例子，有案在先。

2011年3月16日，重慶金冠汽車制造股份有限公司（下稱“金冠汽車”）IPO申請(qǐng)被否。隨后，《上海證券報(bào)》披露，金冠汽車在初始轉(zhuǎn)制時(shí)存在瑕疵。

金冠汽車的前身為重慶專用汽車特種車輛制造有限責(zé)任公司，成立于1998年1月21日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，股東分別為重慶金冠防護(hù)材料研究所、重慶專用汽車制造總廠，各占比51%、49%。兩年后，重慶專用汽車制造總廠就將其所持49%股權(quán)作價(jià)750萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給海山實(shí)業(yè)。

由于重慶專用汽車制造總廠的控股股東重慶市機(jī)電控股（集團(tuán)）公司是國(guó)有資產(chǎn)控股公司，因此，依據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。而此次轉(zhuǎn)讓沒(méi)有履行評(píng)估程序，故招股說(shuō)明書(shū)也承認(rèn)存在程序上的瑕疵。

金冠汽車保薦人認(rèn)為，盡管沒(méi)有“走完程序”，但轉(zhuǎn)讓行為已得到機(jī)電控股及政府的認(rèn)可，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于當(dāng)時(shí)所持股份的凈資產(chǎn)額，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的大幅增值?！渡虾ＷC券報(bào)》則援引資深投行人士分析認(rèn)為，上述行為屬于明顯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵，屬于IPO硬傷之一。

《上海證券報(bào)》此次還披露，“過(guò)往未獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)的擬上市公司中，諸如上海龍宇燃油、浙江佳力科技、山東金創(chuàng)股份都在不同程度上存在轉(zhuǎn)讓瑕疵?！?/p>

現(xiàn)在的西部證券也被懷疑有類似的“老毛病”。

對(duì)于剛剛跑完IPO長(zhǎng)征還在喘氣的西部證券而言，如果此番因?yàn)榈谖宕蠊蓶|陜西綜電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題而致上市落空，的確像其董秘王寶輝所說(shuō)的，“很冤”。