看新東方連遭“圍獵”，互聯(lián)網(wǎng)海外上市當(dāng)以此為鏡

九尊

一邊是指控，一邊是反駁，作為國內(nèi)最大科技教育培訓(xùn)學(xué)校之一、海外上市的新東方再遭以做空中國概念股而知名的美國渾水公司“圍獵”，股價狂跌直下，曾縮水過半。

價暴跌過半，新東方慘遭“血洗”

10月1日，新東方教育科技集團(tuán)宣布，公司董事會特別委員會已完成對做空機(jī)構(gòu)渾水提出的一些指控的調(diào)查，并未發(fā)現(xiàn)這些指控存在切實(shí)的證據(jù)。經(jīng)調(diào)查，特別委員會在“特許加盟”問題上沒有發(fā)現(xiàn)任何明顯證據(jù)支持渾水的上述指控。特別委員會收集的證據(jù)表明，新東方對其55家學(xué)校及其相關(guān)學(xué)習(xí)中心擁有所有權(quán)。新東方與21家第三方進(jìn)行的品牌“合作協(xié)議”是完全不同的商業(yè)安排，沒有實(shí)質(zhì)影響，而且也已經(jīng)在公司財務(wù)報表中合適的體現(xiàn)出。

然而，第二天，渾水向媒體再發(fā)公告信，稱“比以前更加確信”新東方在誤導(dǎo)投資者。這封信導(dǎo)致新東方公司股價當(dāng)天尾盤急挫。渾水稱新東方董事會剛發(fā)表回應(yīng)稱，未發(fā)現(xiàn)造假行為，但是，該公司仍未能按時提交20-F年報。此外，北京校區(qū)顯然存在財務(wù)造假。新東方承認(rèn)，SEC文件采納了這些數(shù)據(jù)，導(dǎo)致營收增加了27%；公告談到了55家學(xué)習(xí)中心的“所有權(quán)益”，以及21家加盟學(xué)習(xí)中心。這是什么，能否解釋到清楚？

7月，新東方遭遇了一場驚濤駭浪。7月17日，新東方發(fā)布了2012年度第四季度財報，同時在財報中稱公司于7月13日收到美國證券交易委員SEC會關(guān)于其可變利益實(shí)體股權(quán)變更的調(diào)查函。受此消息影響，當(dāng)天新東方股價隨之應(yīng)聲暴跌，較前一天下跌了34.32%。

禍不單行，第二天，渾水公司突然在其網(wǎng)站上發(fā)布了一份近百頁的研究報告，并配有與新東方首席財務(wù)官的通話錄音等材料，強(qiáng)烈建議投資者賣出新東方的股票。渾水公司這份報告對新東方提出了三個指控：（1）指控新東方部分或全部學(xué)校實(shí)際上是特許加盟，因此新東方報告了不實(shí)的學(xué)校數(shù)目和總收入；（2）指控新東方的財務(wù)報表沒有準(zhǔn)確反映北京海淀學(xué)校交納的企業(yè)所得稅；（3）指控新東方不適當(dāng)?shù)貙⒉煌鎸?shí)體及其子公司的財務(wù)數(shù)據(jù)并入公司的報表。

新東方股價隨后再次應(yīng)聲狂跌35.02%，股價跌破10美元，報9.5美元，兩日累計(jì)跌幅57.32%，創(chuàng)五年來的新低。

媒體稱，美國SEC針對新東方的調(diào)查可能會持續(xù)數(shù)月，新東方的麻煩或許只是剛剛開始。

信危機(jī)，觸發(fā)國際資本對中概股從“捧殺”

到“獵殺”

“蒼蠅不叮無縫的蛋。新東方被咬上，并不奇怪?！币讋P資本首席執(zhí)行官對此表示，“渾水公司的商業(yè)模式?jīng)Q定了其無法保持完全客觀公正，中國企業(yè)自身的瑕疵是導(dǎo)致中概股問題頻發(fā)的主要原因?！?/p>

據(jù)悉，中國法律法規(guī)人為地將境內(nèi)和境外的資本市場分隔開，導(dǎo)致上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰、不能統(tǒng)一行駛職權(quán)，致使謀求海外上市的中國企業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)利用可能存在瑕疵的結(jié)構(gòu)來解決現(xiàn)實(shí)的上市資產(chǎn)劃分和相關(guān)法律問題，這是中概股問題的源頭。當(dāng)境外出現(xiàn)對中國經(jīng)濟(jì)放緩以及中國企業(yè)誠信的雙重?fù)?dān)憂時，本身就具有瑕疵、有中國特色的VIE結(jié)構(gòu)更令海外投資者草木皆兵。渾水一份處處漏洞的報告，就能在市場引發(fā)如此強(qiáng)烈的反響，反映出海外市場普遍對中國企業(yè)發(fā)展及誠信的擔(dān)心。中概股問題不過是整體制度缺陷所反映出的癥狀而已。

曾幾何時，那些遠(yuǎn)在大洋彼岸上市的中國企業(yè)，因其依托國內(nèi)持續(xù)高速的經(jīng)濟(jì)增長，尤其是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)更是備受華爾街投資者的好感與期待，中資赴美上市前赴后繼，持續(xù)到2010年7月，美國渾水調(diào)查公司揭露了綠諾國際有限公司的虛假財報，進(jìn)而引發(fā)一批中國概念股遭到調(diào)查而逆轉(zhuǎn)。國際資本對中國概念股從開始的“捧殺”到如今的“獵殺”。

去年第二季度以來，在美上市的中國公司更是連續(xù)爆出財務(wù)丑聞，而國內(nèi)又爆出協(xié)議控制結(jié)構(gòu)等誠信紛爭，券商、機(jī)構(gòu)對在美上市中國公司的股票交易風(fēng)險發(fā)出警告，導(dǎo)致不少中資公司IPO暫?；蚬蓛r跌破發(fā)行價。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2011年3月至今，已有近40家在美上市的中國公司的審計(jì)師提出辭職或曝光審計(jì)對象的財務(wù)問題，30多家在美上市的中國概念股公司遭停牌或摘牌。中國世紀(jì)龍傳媒、納偉仕智能媒體、中國智能照明、中國高速傳媒等紛紛接到摘牌通知，落入垃圾股市場交易。

此前，國際資本空頭“獵殺”的中國概念股主要集中在借殼上市、知名度低、市值小、市盈率低的上市公司，然而，近期對中國概念股的“獵殺”逐步升級了，獵殺范圍由此前的借殼上市的中國概念股擴(kuò)大至正規(guī)IPO的中國概念股，連市值高達(dá)100多億美元的東南融通也遭受質(zhì)疑、唱空和獵殺，導(dǎo)致曾被停牌。

淘米網(wǎng)投資方、啟明創(chuàng)投創(chuàng)始人鄺子平認(rèn)為，發(fā)生財務(wù)造假、信息披露不透明等誠信危機(jī)可能會對更多中國上市公司造成中短期的傷害，甚至?xí)?dǎo)致IT企業(yè)在海外上市窗口的關(guān)閉，毀掉整個行業(yè)機(jī)會。目前，迅雷、盛大文學(xué)、京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的海外上市已被擱淺了，不可避免會對國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司造成影響，首當(dāng)其沖的就是電商行業(yè)，尤其以團(tuán)購網(wǎng)站為甚，因?yàn)樯鲜杏隼淞?，風(fēng)險投資也會跟著冷。

然而也有部分專家認(rèn)為，所謂中國概念股的誠信危機(jī)、泡沫危機(jī)有過度詮釋、放大之嫌疑，近來中國概念股的暴跌、中國企業(yè)IPO的暫停，也很有可能是一些海外基金在故意做空，從而在低位進(jìn)行抄底。

國概念股失落，值得反思

赴美上市中國公司所面臨的財務(wù)造假、產(chǎn)權(quán)不明晰、信息披露不全等誠信危機(jī)如今似乎有愈演愈烈的勢頭，在不少業(yè)界專家看來，企業(yè)誠信癥結(jié)值得整個中國資本市場反思。

這也提醒中國企業(yè)要吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格規(guī)范自我財務(wù)管理，否則誠信危機(jī)將阻斷中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)未來海外上市之路。與此同時，赴美上市企業(yè)還須更多了解當(dāng)?shù)胤?、公司治理結(jié)構(gòu)和會計(jì)準(zhǔn)則，切勿因?yàn)樯鲜腥谫Y而采取各種手段匆忙包裝，最后成為游戲規(guī)則的犧牲品。

與企業(yè)在中國上市面臨嚴(yán)格的審批制不同，企業(yè)在美國上市采取的是注冊制（備案制），這使得在美上市的門檻比中國更低，但在上市后一年將面臨當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)全面嚴(yán)格的財務(wù)及審計(jì)的監(jiān)管與輿論監(jiān)督。也就是說，如果在美上市的中國企業(yè)不能在一年內(nèi)完成美式的標(biāo)準(zhǔn)化治理，或是在上市后為了再融資而采取激進(jìn)、不合規(guī)則的財務(wù)手段，那么問題就會像拔蘿卜帶出泥似的爆發(fā)，或難以收拾。

近期，在美國資本市場上演的又一波“中國概念股獵殺季”，使得之前熱論許久的中國概念股的跨國審計(jì)監(jiān)管再次浮上臺面，加上國際板正準(zhǔn)備出爐，中美跨境監(jiān)管合作已勢在必行。

所幸的是經(jīng)過長期談判，中美跨境審計(jì)監(jiān)管合作出現(xiàn)破冰跡象，曾經(jīng)問題頻發(fā)的中國企業(yè)赴美上市審計(jì)，有望獲得更多的監(jiān)管。

9月21日，美國上市公司審計(jì)監(jiān)管委員會（PCAOB）董事會成員弗格森在公開演講中表示，美國與中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)已達(dá)成一項(xiàng)試行協(xié)議，美方的審計(jì)檢查員將以觀察員身份被派往中國，目前美國審計(jì)檢查人員被派往中國的日期尚未確定，但PCAOB希望該協(xié)議將在明年開始實(shí)行。

有相關(guān)專家表示，如果更多的中國企業(yè)希望走出去，到美國上市，加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)管合作是必由之路，這對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展、國際形象、資本成本等都有好處。現(xiàn)在的發(fā)展方向是正確的，不能一味地怕人家查。此外，中國企業(yè)最為被外國投資者詬病的是公司治理表現(xiàn)不佳，所以走出去的企業(yè)需要有與國際接軌的愿景，了解國外投資者在透明度和公司治理方面的要求。