獨董為何成了大股東的打工仔

張景華

最近聽了一個笑話，問：獨立董事和服務(wù)業(yè)有什么共同點？答：都是賣的！

會心一笑之下，不禁想起了近期被人頻頻提及的獨董亂象：某高校知名教授在本職工作上身兼數(shù)職、本應(yīng)忙得不可開交的情況下，又被爆出超額擔任6家上市公司獨董，被稱為“最忙獨董”和“最牛獨董”；山西漳澤電力股份有限公司獨董楊治山涉嫌內(nèi)幕交易被刑事拘留，被人戲稱“有毒獨董”；綠大地、重慶啤酒等眾多上市公司造假丑聞，獨董們集體失聲……

獨董亂象非一日之寒。早在2001年9月，鄭百文獨董陸家豪因失職受證監(jiān)會處罰而得“花瓶獨董”之稱后，市場上對這個職業(yè)的非議就不絕于耳：摒棄自己的職責和義務(wù)、道德和良心，只拿錢不辦事，或拿了錢只給大股東辦事，甚至拿了錢辦違背全體股東利益的犯法的壞事，

獨董，為什么總是備受詬病呢？

按照證監(jiān)會的定義，上市公司獨董，是指不在公司擔任除董事外的其他職位，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨董對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)等要求，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨董獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

但現(xiàn)在獨董幾乎成了少數(shù)有官商背景之人的福利和利益交換的渠道，動輒幾十萬、上百萬的年薪，無疑是對中小股東的“合法”掠奪。

現(xiàn)在面臨的迫切任務(wù)是怎么解決現(xiàn)存的種種獨董亂象。時下主要有兩種觀點：一種是主張堅決廢除獨立董事制度；既然不能對上市公司起到監(jiān)督作用，且又有那么多問題，不如廢除。而另外一種觀點就是不能因噎廢食，不能因為獨董制度出現(xiàn)問題就給予全面否定，他們堅持保留，認為有監(jiān)督總比沒有監(jiān)督要好，就算實質(zhì)上效果不大，起碼還有個威懾作用，要找出癥結(jié)所在，根治頑疾。

筆者認為，見錢眼開、見利忘義的獨董確實不乏其人，但是獨董亂象主要的根源還是在獨董制度的建設(shè)上。

目前中國的獨董制度存在先天性的缺陷，就是獨董不夠獨立：一、按照現(xiàn)行規(guī)定，獨董是通過股東大會選舉產(chǎn)生。聽起來無可厚非，但中國的上市公司普遍存在大股東一股獨大的現(xiàn)象，股東大會選舉其實已經(jīng)異化為大股東任命。二、同樣因為一股獨大，獨董的津貼最終也是由大股東決定的，也即是其經(jīng)濟不夠獨立。

不難看出，所謂獨董，其實就等同于大股東聘用的打工仔而已。能期望他們對自己的“衣食父母”做出有效的監(jiān)督嗎？

現(xiàn)行獨董制度已經(jīng)到了非革新不可的地步，要達到標本兼治，首先要規(guī)范和明確獨董的權(quán)利和義務(wù)，嚴格相關(guān)法律和法規(guī)，加大違規(guī)處罰力度，不但讓獨董本人不敢以身犯險，而且對上市公司的違規(guī)違法行為還要追究其不作為的連帶責任，讓那些“花瓶獨董”、“有毒獨董”、“最忙獨董”趕快滾蛋，讓位于那些真正想干事、能干事、干實事的專業(yè)人士，進而維護上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

再者，也是最重要的一點，就是要通過建立相應(yīng)的法律法規(guī)，確保獨董的獨立性，從制度建設(shè)上來保證獨董制度的有效實施。具體可通過成立專門的獨董協(xié)會組織、統(tǒng)一制定津貼標準和統(tǒng)一津貼來源以實現(xiàn)獨董的人格獨立、經(jīng)濟獨立和行為獨立，只有獨董真正相對大股東或者上市公司獨立了，再加上法律法規(guī)的約束，獨董亂象自會一滌而盡。