大企業(yè)如何加強稅務風險管理

段新怡

【摘 要】 大企業(yè)稅務案件的不斷出現(xiàn)，暴露了其稅務風險管理上的問題。文章從分析大企業(yè)的稅務風險特征出發(fā)，對大企業(yè)當前稅務風險管理中存在的問題進行了剖析，據(jù)此提出了加強大企業(yè)稅務風險管理的思路和方法。

【關(guān)鍵詞】 大企業(yè)； 稅務風險特征； 稅務風險管理

近年來，國家逐步加大對大企業(yè)的稅收檢查力度，很多知名大企業(yè)因?qū)Χ悇诊L險的防控不嚴而身陷“稅務門”丑聞。企業(yè)、稅務機關(guān)、社會公眾以及理論界開始重新審視企業(yè)的稅務風險管理問題。本文通過分析大企業(yè)稅務風險特征和管理現(xiàn)狀，就其如何加強稅務風險管理進行探討。

一、大企業(yè)稅務風險特征

企業(yè)稅務風險是指因沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財務損失或聲譽損害。主要包括兩方面：一方面是企業(yè)的納稅行為不符合稅收法律法規(guī)的規(guī)定，應納稅而未納稅、少納稅，從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑罰處罰以及聲譽損害等風險；另一方面是企業(yè)經(jīng)營行為適用稅法不準確，沒有用足有關(guān)優(yōu)惠政策，多繳納了稅款，承擔了不必要的稅收負擔。

大企業(yè)由于在經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍及管理理念上與中小企業(yè)存在顯著差異，其稅務風險與中小企業(yè)有著根本區(qū)別。大企業(yè)的稅務風險呈現(xiàn)以下特征：

（一）經(jīng)濟業(yè)務復雜、稅務管理難度大

大企業(yè)往往組織結(jié)構(gòu)龐大，生產(chǎn)經(jīng)營復雜，多元化企業(yè)集團更是跨區(qū)域、跨行業(yè)經(jīng)營，涉稅事項繁多、重大且復雜，稅務管理難度大。某些業(yè)務，中小企業(yè)也許永遠涉及不到，而對于大企業(yè)來說卻是平常之事。比如，常發(fā)生于大企業(yè)的并購重組、境外投資、境外付匯、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務，涉及資產(chǎn)及股權(quán)置換、非貨幣性交易、非居民企業(yè)稅收、境外稅收抵免、特別納稅調(diào)整等復雜的會計和稅收問題。上述業(yè)務通常存在多種不同的稅務處理方式或稅收優(yōu)惠選擇，不同的處理會導致很大的稅收成本（或收益）差異，企業(yè)重組等事項還會對后續(xù)經(jīng)營期內(nèi)的稅收負擔產(chǎn)生持續(xù)影響。上述業(yè)務構(gòu)成了稅收的高風險領(lǐng)域。

（二）稅收監(jiān)管力度強、逃避處罰機會小

大企業(yè)是國家主要的稅收來源，無疑也是各國稅務機關(guān)監(jiān)管的重點。近幾年，國家加大了對大企業(yè)的檢查力度，對重點稅源企業(yè)實施定期輪查。2009年至2010年，稅務機關(guān)通過對大企業(yè)進行自查、檢查、稽查，實現(xiàn)了查補稅收收入入庫率和入庫金額大幅增長。同時，各大稽查案件不斷被媒體曝光。在當前這種日趨嚴厲的稅收監(jiān)管環(huán)境下，大企業(yè)稅務違規(guī)幾乎沒有逃避檢查處罰的機會。

（三）稅收違規(guī)成本大

大企業(yè)由于業(yè)務總量大，一旦稅務上出現(xiàn)違法，所涉及的補繳稅款、罰款、滯納金都是巨大的。更為重要的是，稅務上的違法將給企業(yè)帶來重大的聲譽損失，并可能使企業(yè)陷入危機，嚴重影響其可持續(xù)發(fā)展。

大企業(yè)的上述風險特征，決定了大企業(yè)尤其是集團公司的稅法遵從意愿比中小企業(yè)強，一般較少存在偷逃稅的故意行為。但是近幾年的稅收檢查結(jié)果顯示，大企業(yè)的稅務問題還是層出不窮，經(jīng)自查、檢查、稽查繳納的稅款和滯納金金額巨大。這說明大企業(yè)的稅務風險管理仍存在不少問題。

二、大企業(yè)稅務風險管理現(xiàn)狀

（一）稅務風險意識弱

長期以來，大企業(yè)董事會等決策層將精力主要集中于企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)，而忽略了對稅務風險的管控。他們簡單地認為，稅務是企業(yè)財務核算與申報層面的事，只要不做假賬，不虛假申報就不存在稅務風險，沒必要納入企業(yè)戰(zhàn)略層面去考慮。受此觀念的影響，在企業(yè)內(nèi)部控制和風險管理體系中，較少考慮稅務風險因素并建立系統(tǒng)的稅務控制制度，企業(yè)稅務風險管理的基礎遠遠比財務管理的基礎薄弱。近幾年，隨著國家對大企業(yè)稅務檢查力度加強，企業(yè)稅務風險暴露后，部分大企業(yè)才逐步意識到稅務風險的重要性，開始主動關(guān)注稅務風險。

（二）稅務風險管理模式簡單、管理環(huán)節(jié)滯后

據(jù)了解，目前很多大企業(yè)雖建立了稅務部門或崗位，但更多的是執(zhí)行納稅申報、稅款繳納、處理與稅務部門的關(guān)系、解決稅務過程中的爭議等職能。大部分企業(yè)內(nèi)部稅務機構(gòu)既不管理日常經(jīng)營活動中的稅務風險，也不參與企業(yè)重要經(jīng)營活動，不跟蹤和監(jiān)控相關(guān)稅務風險。稅務管理缺乏系統(tǒng)化、制度化控制稅務風險的機制，應對稅務風險的方式基本上是被動的、應急的和臨時的。許多企業(yè)基本上是以“亡羊補牢”的方式對付層出不窮的稅務風險。

（三）稅務風險管理力量薄弱、管理資源缺乏

大企業(yè)稅務管理部門普遍層次低、人員少、素質(zhì)不高，自主處理復雜稅務問題能力弱。有些大企業(yè)集團，業(yè)務范圍非常廣，業(yè)務量巨大，分支機構(gòu)眾多，財務核算分工很細，稅務人員不熟悉本企業(yè)財務核算的全面情況，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務流程也缺少充分了解。此外，企業(yè)管理信息系統(tǒng)和財務系統(tǒng)缺乏稅務管理功能，不能對相關(guān)信息在稅務層面進行整合和分析，從而評價、預警生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務流程中的稅務風險。稅務人員疲于應付稅款申報、繳納環(huán)節(jié)的事務性工作，對與企業(yè)相關(guān)的稅收法規(guī)信息缺少研究，對稅收政策不能全面、準確把握，在稅務處理上過分依賴于外部稅務顧問和中介機構(gòu)。

三、加強稅務風險管理的建議

（一）提高稅務風險防范意識，從被動管理向主動管理轉(zhuǎn)變

提高管理決策層的稅務風險意識，是實施有效稅務風險管理的前提和基礎。大企業(yè)高層管理者應充分認識到，稅務風險越來越成為影響企業(yè)核心競爭力的重要因素，事關(guān)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。大企業(yè)應在董事會層面更加重視稅務風險，并將其作為一個重要因素納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中去考慮，以長遠的稅務遵從目標指導和監(jiān)督稅務風險管理制度的設立，并貫徹于企業(yè)日常管理中。唯如此，大企業(yè)才能在經(jīng)營過程中主動規(guī)避和化解稅務風險，從被動處理稅務危機中走出來。

（二）建立稅務風險管理體系，從事后管理向事前管理轉(zhuǎn)變

稅務風險管理是指通過制度實現(xiàn)對企業(yè)稅務風險的控制，其實質(zhì)是使管理環(huán)節(jié)前移，變事后管理為事前管理和事中監(jiān)控，提前發(fā)現(xiàn)和預防風險。

建立稅務風險管理體系，既是大企業(yè)規(guī)避稅務風險、實現(xiàn)自我管理的需要，同時也是適應當前稅務機關(guān)新型管理模式的要求。國家稅務總局2009年出臺的《大企業(yè)稅務風險管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》）以及2011年發(fā)布的《國家稅務總局大企業(yè)稅收服務和管理規(guī)程（試行）》確立了對大企業(yè)以風險為導向的管理模式。大企業(yè)是否建立和有效實施稅務風險管理體系，直接影響稅務機關(guān)的風險評價，進而影響下一步管理措施的確定。沒有全面建立和實施稅務風險管理體系的企業(yè)，很可能被稅務機關(guān)判定為高風險納稅人，從而被施以稅務檢查為主的后續(xù)管理措施。

《指引》為大企業(yè)建立全方位的稅務風險管理和內(nèi)部控制機制提供了框架。企業(yè)在稅務風險管理過程中，首先，要確定企業(yè)稅務風險管理目標，建立企業(yè)稅務風險管理機制；其次，正確識別、評估稅務風險；再次，提出稅務風險應對措施，及時控制風險；最后，評估、反饋和改進稅務風險管理機制。為降低管理成本，實現(xiàn)協(xié)同效應，企業(yè)稅務風險管理可以融入企業(yè)風險管理和內(nèi)部控制體系之中。建立稅務風險管理體系涉及觀念改變、制度調(diào)整、流程改造，是一項復雜的系統(tǒng)工程，大企業(yè)應根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點、現(xiàn)有制度基礎、管理水平以及成本效益原則合理取舍，具備條件的企業(yè)爭取一步到位全面建立稅務風險管理體系，基礎相對薄弱的企業(yè)可以按照《指引》的要求，結(jié)合自身實際情況，分步驟、有重點地實施。

（三）提升稅務風險管理層面，從防風險為主向創(chuàng)效益為主轉(zhuǎn)變

筆者認為，全面、系統(tǒng)、科學的稅務風險管理應包括三個層面。

第一個層面為稅法遵從層面，即確保在既定的稅收法規(guī)體系和本企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務條件下，正確計算、及時申報和繳納各項稅款，從而規(guī)避因未納稅、少納稅所面臨的補稅、罰款、滯納金和聲譽損失等風險。

第二個層面為納稅籌劃層面。稅收作為經(jīng)濟調(diào)控的手段，每個稅種都會有所鼓勵有所限制，因而都有優(yōu)惠領(lǐng)域。納稅籌劃不僅包括對已發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務用足有關(guān)稅收優(yōu)惠政策、合理選擇最優(yōu)的稅務處理方式以降低稅務成本，也包括對尚未發(fā)生的經(jīng)濟行為進行合理的事前規(guī)劃，創(chuàng)造條件利用稅收優(yōu)惠。后者可以籌劃的空間更大，比如企業(yè)重組業(yè)務，重組前，就要根據(jù)特殊性稅務處理的條件要求（包括股權(quán)或資產(chǎn)收購比例，非股權(quán)支付比例等），在不影響商業(yè)實質(zhì)的前提下事先考慮和設計這些條件，以實現(xiàn)重組環(huán)節(jié)稅款的遞延。大企業(yè)稅務管理部門應在充分熟悉本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務流程的基礎上深入研究本企業(yè)相關(guān)稅種的各項優(yōu)惠，通過參與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營決策，對經(jīng)濟行為進行事前規(guī)劃，選擇最優(yōu)的稅務方案。

第三個層面為政策參與或推動層面。稅收法規(guī)是根據(jù)經(jīng)濟社會一定階段的一般情況而制定的，這決定了其總是滯后于經(jīng)濟發(fā)展。當稅收法規(guī)沒有規(guī)范或沒有具體規(guī)范的特殊經(jīng)濟行為或新的經(jīng)濟業(yè)務出現(xiàn)時，需要對原來稅收法規(guī)進行解釋、補充和修改，甚至頒布專項規(guī)定、制定新的法規(guī)。隨著我國稅收管理模式的發(fā)展，企業(yè)尤其是大企業(yè)在稅法制定中的參與程度已大大提高。2008年大企業(yè)稅收管理司成立，各級稅務機關(guān)也相應設立大企業(yè)稅收管理機構(gòu)，面向大企業(yè)開展涉稅訴求的研究分析、專題調(diào)研、稅收政策評估，定期收集企業(yè)的意見，為完善稅收政策和管理制度提供參考。大企業(yè)應充分利用這個平臺，加大與同行業(yè)及主管部門的溝通和交流，積極推動國家出臺有利于本行業(yè)或本企業(yè)發(fā)展的稅收優(yōu)惠政策。以下是近幾年的一些成功案例：1.2008年經(jīng)濟危機時，國際油價成本飆升，國內(nèi)航空企業(yè)成本高企，國家允許航空公司加收燃油附加費，但仍應交營業(yè)稅。為進一步降低成本，在國家政策支持范圍內(nèi)爭取最大收益，經(jīng)中國國航等三大航空企業(yè)的積極推動，國家稅務總局出臺了《關(guān)于航空公司燃油附加費免征營業(yè)稅的通知》（財稅[2008]178號），規(guī)定燃油附加費免交三年營業(yè)稅，這項政策使每家大型航空企業(yè)節(jié)約稅金達數(shù)億元之巨。2.近年來，隨著銷售手段不斷創(chuàng)新，電信行業(yè)出現(xiàn)銷售附帶贈送服務（如贈送有價卡預存款等）或?qū)嵨铮ㄈ缳浰褪謾C或有價物品等）的業(yè)務，這些贈送行為是否視同銷售征稅，各地執(zhí)行不一，給企業(yè)帶來很大的稅務風險。中國移動、中國聯(lián)通根據(jù)稅法原則和合理性，相繼向國家稅務總局進行溝通和申請，得到了稅務總局的認可，并相繼取得了不征增值稅和營業(yè)稅的批復。

稅務管理的上述三個層面中，第一個層面是基礎，以防范稅務風險為主，而第二、第三個層面則可創(chuàng)造稅收收益，大企業(yè)往往忽略后面兩個層面的管理。在第一個層面的基礎上，逐步加強第二、第三個層面的管理，應是目前大企業(yè)稅務風險管理努力的方向。

（四）建立稅務信息管理系統(tǒng)，為稅務風險管理提供信息基礎和技術(shù)保障

大企業(yè)經(jīng)營范圍廣，業(yè)務和管理流程復雜，與此相關(guān)的稅收法規(guī)及政策繁多，且復雜多變，如果沒有信息技術(shù)的支持，很難實施有效的稅務風險管理。與企業(yè)相關(guān)的稅法及其他法律法規(guī)的收集、整理和更新，企業(yè)業(yè)務信息的取得、分析都需要借助于信息系統(tǒng)，而且信息系統(tǒng)還是實施風險評價、監(jiān)控的有效手段。因此信息化是企業(yè)建立稅務風險管理體系的基礎。大企業(yè)應根據(jù)自身的業(yè)務特點和成本效益原則，將信息技術(shù)應用于稅務風險管理的各項工作，建立涵蓋風險管理基本流程和內(nèi)部控制系統(tǒng)各環(huán)節(jié)的風險管理信息系統(tǒng)。在此基礎上，建立稅務風險管理的信息與溝通制度，明確稅務相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保與管理層和相關(guān)業(yè)務部門保持良好的溝通和反饋，發(fā)現(xiàn)問題及時報告并采取應對措施。

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