基于利益相關(guān)者共同治理的企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建

蔡維燦

摘要：將利益相關(guān)者理論延伸到企業(yè)內(nèi)部控制領(lǐng)域，以利益相關(guān)者理論作為企業(yè)治理問題和企業(yè)內(nèi)部控制問題研究的理論基礎(chǔ)，分析公司治理和內(nèi)部控制之間的關(guān)系，可以得出利益相關(guān)者共同治理是企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建的理性選擇，應(yīng)從投資人、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人和政府五個(gè)維度的內(nèi)部控制鏈提出構(gòu)建方向。

關(guān)鍵詞：利益相關(guān)者理論；公司治理；內(nèi)部控制；機(jī)制構(gòu)建

中圖分類號(hào)：F208文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1671—6604（2012）05—0065—05

資本市場造假黑幕問題的嚴(yán)峻f生和普遍性說明現(xiàn)行的以委托代理理論為基礎(chǔ)的企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制存在一定缺陷。公司治理中充分考慮利益相關(guān)者的整體利益、倡導(dǎo)利益相關(guān)者共同治理的利益相關(guān)者理論得到了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注，并成為公司治理機(jī)制改革的方向。而以委托代理理論為基礎(chǔ)的公司治理機(jī)制已不能適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，以犧牲其他相關(guān)者利益為代價(jià)的“股東至上”的模式不斷遭到質(zhì)疑。如何在復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中構(gòu)建一種與利益相關(guān)者共同治理相適應(yīng)的新型內(nèi)部控制機(jī)制，是關(guān)系到企業(yè)能否長期保持核心競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵之所在。

一、相關(guān)理論及研究假設(shè)

1關(guān)于內(nèi)部控制研究狀況的評(píng)述。近幾年來，內(nèi)部控制問題的研究已成為學(xué)術(shù)界研究的一個(gè)熱點(diǎn)領(lǐng)域，但學(xué)者們更多是從審計(jì)角度進(jìn)行研究的，主要是基于審計(jì)程序和方法的改進(jìn)、審計(jì)效率的提高、審計(jì)成本的節(jié)約和審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的控制等方面考慮。出現(xiàn)這種狀況的主要原因是傳統(tǒng)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)中的核心構(gòu)件是會(huì)計(jì)控制，控制目標(biāo)是確保財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性和公允性，以滿足外部利害關(guān)系人的信息需求。在內(nèi)部控制研究中，有些學(xué)者發(fā)現(xiàn)傳統(tǒng)內(nèi)部控制存在一定缺陷，于是便將公司管理、公司治理等相關(guān)要素嵌入到企業(yè)內(nèi)部控制問題中進(jìn)行研究。學(xué)者們對(duì)內(nèi)部控制的研究雖然有多個(gè)視角與切入點(diǎn)，但是很多理論問題仍沒有解決。筆者認(rèn)為它存在以下主要疑問：第一，企業(yè)財(cái)務(wù)造假等違規(guī)違紀(jì)問題是歸屬于內(nèi)部控制問題還是公司治理問題呢？第二，企業(yè)內(nèi)部控制的“內(nèi)部”空間范圍是否應(yīng)擴(kuò)大到其主要利益相關(guān)者呢？第三，在不同股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理特征的前提下，企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)如何構(gòu)建呢？我們認(rèn)為有必要厘清公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系，重新界定內(nèi)部控制的空間范圍，切實(shí)將其空間范圍擴(kuò)大到各主要利益相關(guān)者，并突出內(nèi)部控制的關(guān)鍵領(lǐng)域，從而切實(shí)提高其控制效率和控制質(zhì)量。

2關(guān)于公司治理和內(nèi)部控制之間關(guān)系的分析。從利益相關(guān)者的視角來看，公司治理的本質(zhì)就是為了使企業(yè)締結(jié)契約的各方一股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人和政府等利益相關(guān)者獲得有效保護(hù)，并實(shí)現(xiàn)其利益最大化的一種制度安排，是約束和管理經(jīng)營者行為，解決股東、董事會(huì)、經(jīng)理層以及監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)劃分的企業(yè)基本制度。內(nèi)部控制是企業(yè)董事會(huì)及經(jīng)理層為確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全完整、提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，而在企業(yè)內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評(píng)價(jià)和控制的一系列方法、手續(xù)與措施的總稱。公司治理是內(nèi)部控制的起點(diǎn)，是保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，不同的公司治理機(jī)制會(huì)對(duì)內(nèi)部控制產(chǎn)生不同影響；內(nèi)部控制在公司治理中處于內(nèi)部管理監(jiān)控的位置，服從和服務(wù)于公司治理。公司治理和內(nèi)部控制兩者之間是相互依存、相互制約的關(guān)系。

本文試圖提出利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建的命題設(shè)想，并圍繞其進(jìn)行規(guī)范論證。在研究過程中假設(shè)：（1）企業(yè)公司治理、內(nèi)部控制、企業(yè)各類利益相關(guān)者等均符合其定義要求；（2）利益相關(guān)者理論是企業(yè)治理問題和企業(yè)內(nèi)部控制問題研究的理論基礎(chǔ)，企業(yè)是以相關(guān)者利益最大化作為財(cái)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)；（3）企業(yè)利益相關(guān)者主要有：投資者、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人、政府等，各類利益相關(guān)者不是均等重要，不同利益相關(guān)者的權(quán)力、風(fēng)險(xiǎn)和行為特征各不相同，并依次分別設(shè)計(jì)出內(nèi)部控制鏈；（4）各利益相關(guān)者均為理性經(jīng)濟(jì)人，效用函數(shù)不一致，信息不對(duì)稱。

二、利益相關(guān)者共同治理是企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建的理性選擇

1從企業(yè)契約理論角度看，企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建應(yīng)選擇利益相關(guān)者共同治理。該理論認(rèn)為企業(yè)是一組合約的聯(lián)結(jié)，Jensen和Meckling提出企業(yè)是不同個(gè)人之間一組復(fù)雜的顯性契約和隱性契約構(gòu)成的法律實(shí)體。這種契約不僅包括企業(yè)內(nèi)部個(gè)人之間的契約，而且包括企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的契約。在企業(yè)這個(gè)契約交匯實(shí)體中，利益相關(guān)者與企業(yè)都簽訂了契約，包括顯性契約和隱性契約。按照交易費(fèi)用理論，如果一個(gè)企業(yè)能夠比其他企業(yè)更重視這些相關(guān)者利益，便可通過與利益相關(guān)者建立縱向一體化關(guān)系，降低交易頻度，減少交易中的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性，減少交易摩擦，從而節(jié)約交易費(fèi)用，增強(qiáng)價(jià)格競爭優(yōu)勢。因此企業(yè)應(yīng)重視其利益相關(guān)者，與其保持穩(wěn)定的長期合作關(guān)系，建立良好的心靈契約，形成長期的信任關(guān)系，從而節(jié)省企業(yè)交易成本。其交易成本的節(jié)約足以支付承擔(dān)合理的利益相關(guān)者成本，從而給企業(yè)帶來持久和潛在的利益。

2從新產(chǎn)權(quán)理論角度看，企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建應(yīng)選擇利益相關(guān)者共同治理。傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)理論即新古典產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為企業(yè)是股東投入的物質(zhì)資本構(gòu)成的，因而企業(yè)產(chǎn)權(quán)全部歸股東所有，企業(yè)追求股東利益最大化。新產(chǎn)權(quán)理論即利益相關(guān)者產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為企業(yè)產(chǎn)權(quán)并不能歸股東唯一所有，不能忽視其他利益相關(guān)者的利益要求。企業(yè)財(cái)產(chǎn)是投資者投資形成的資產(chǎn)、債權(quán)人借貸形成的資產(chǎn)、雇員勞動(dòng)創(chuàng)造的財(cái)產(chǎn)增值等共同組成的公司法人財(cái)產(chǎn)。公司是憑借法人財(cái)產(chǎn)獲得相對(duì)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的，并由此得以成為人格化的永續(xù)的獨(dú)立法人實(shí)體，公司經(jīng)營行為的物質(zhì)基礎(chǔ)是法人財(cái)產(chǎn)，而不是股東的資產(chǎn)，其權(quán)利基礎(chǔ)是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，而不是股權(quán)，股東并不是企業(yè)唯一的所有者，只是擁有企業(yè)的利益相關(guān)者中的一類，他們只擁有企業(yè)的部分資產(chǎn)所有權(quán)，而不是全部資產(chǎn)所有權(quán)。

3從人力資本理論角度看，企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建應(yīng)選擇利益相關(guān)者共同治理。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，擁有知識(shí)資源的人力資本在企業(yè)活動(dòng)中的作用日益明顯，成為財(cái)富創(chuàng)造的核心動(dòng)力，在企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造活動(dòng)中發(fā)揮著重要作用。根據(jù)“擁有企業(yè)最有價(jià)值資源的所有者，是企業(yè)真正的控制者、所有者”這一企業(yè)生存和發(fā)展的公理，人力資本的擁有者當(dāng)然有權(quán)參與公司治理。隨著企業(yè)物質(zhì)資本價(jià)值重要性的下降，知識(shí)資源等人力資本價(jià)值的上升，企業(yè)各契約方的實(shí)力發(fā)生了明顯變化，物質(zhì)資本所有者的地位開始削弱，擁有人力資本等其他利益相關(guān)者力量在增強(qiáng)。

4從企業(yè)社會(huì)責(zé)任角度看，企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建應(yīng)選擇利益相關(guān)者共同治理。該理論認(rèn)為，企業(yè)不僅要承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，還要承擔(dān)法律、道德、慈善和環(huán)境保護(hù)等方面的社會(huì)責(zé)任。企業(yè)作為“一種治理和管理專業(yè)化投資的制度安排”，要勇于承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，認(rèn)真處理好與利益相關(guān)者的關(guān)系，開展對(duì)利益相關(guān)者負(fù)社會(huì)責(zé)任的經(jīng)營管理活動(dòng)，實(shí)施必要的相關(guān)投資和捐助項(xiàng)目。只有考慮到利益相關(guān)者的要求，企業(yè)才能真正成為擔(dān)負(fù)社會(huì)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織，獲得可持續(xù)發(fā)展。

5從企業(yè)倫理價(jià)值觀角度看，企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建應(yīng)選擇利益相關(guān)者共同治理。企業(yè)倫理是指任何企業(yè)以合法手段經(jīng)營時(shí)應(yīng)遵循的倫理規(guī)則，是企業(yè)在處理內(nèi)部雇員之間、企業(yè)與社會(huì)之間、企業(yè)與顧客之間等方面關(guān)系的行為規(guī)范總和?！禖AUX圓桌會(huì)議企業(yè)商務(wù)原則》指出了商業(yè)倫理的基本準(zhǔn)則：企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)基于以“共生”和“人的尊嚴(yán)”為基點(diǎn)的倫理觀念中。持有企業(yè)倫理價(jià)值觀的學(xué)者認(rèn)為，企業(yè)利益相關(guān)者的每一種權(quán)利對(duì)企業(yè)的決策和行動(dòng)都有可能產(chǎn)生支持或抵制、積極或消極的不同影響，這要求企業(yè)管理者必須承擔(dān)起對(duì)利益相關(guān)者的責(zé)任和義務(wù)。企業(yè)對(duì)利益相關(guān)者開展倫理管理，要做到以德治企，以“雙贏”策略處理與其利益相關(guān)者之間的關(guān)系，對(duì)內(nèi)贏得雇員的忠誠，建立良好的雇員關(guān)系，對(duì)外贏得公眾支持、顧客滿意、投資者青睞和供應(yīng)商信任。

三、利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制機(jī)制具體構(gòu)建

根據(jù)利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制系統(tǒng)中的重要性程度不同，下文著重介紹投資人、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人和政府五個(gè)維度的內(nèi)部控制鏈的具體構(gòu)建。

（一）所有者（股東）維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈的構(gòu)建

企業(yè)的所有者和企業(yè)的經(jīng)營者之間的關(guān)系是委托人和代理人的關(guān)系，兩者之間存在著“目標(biāo)利益不一致”、“信息控制不對(duì)稱”、“責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱”的所謂“代理問題”，其中最為關(guān)鍵的問題是二者“目標(biāo)利益不一致”，導(dǎo)致“效用函數(shù)不一致”。委托人和代理人雙方其中一方要求實(shí)現(xiàn)效用最大化目標(biāo)，會(huì)損害另一方效用最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，二者始終無法達(dá)到帕累托最優(yōu)（ParetoOpti—mality）狀態(tài)。委托人和代理人都是有限理性的經(jīng)濟(jì)人，都會(huì)追求自身效用的最大化，但委托人追求效用最大化的目標(biāo)是單一的，就是追求企業(yè)價(jià)值的最大化；而代理人追求效用最大化的目標(biāo)是多元的，既追求個(gè)人收入，也追求權(quán)力、地位及在職消費(fèi)等。當(dāng)兩者利益發(fā)生沖突時(shí)，代理人有可能會(huì)放棄所有者的利益而追求自身的利益。這就是通常所說的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。一般而言，由于股東“外部人”不直接從事和控制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可能被企業(yè)“內(nèi)部人”行為控制，股東利益可能受損害，所以股東對(duì)約束企業(yè)“內(nèi)部人”的內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建有較強(qiáng)烈的需求。

股東為了確保自己的經(jīng)濟(jì)利益，必然會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的全部事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督性控制，但其一般只局限于企業(yè)宏觀面或重大事項(xiàng)的控制。股東作為投資人，掌握著企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的權(quán)益勢力，他們位于企業(yè)內(nèi)部控制鏈的源頭。股東為了內(nèi)部控制的有效實(shí)施，必然要設(shè)定內(nèi)部控制的方向，其主要控制方向有：資本增值的控制方向、資本保值的控制方向、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的控制方向。

股東要實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營者的有效控制必須構(gòu)建內(nèi)部控制鏈。包括：確定公司發(fā)展戰(zhàn)略、確定公司運(yùn)營的基本政策、聘用獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、確定業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)辦法與薪酬制度。

（二）經(jīng)營者維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈的構(gòu)建

經(jīng)營者是企業(yè)內(nèi)部控制鏈中的關(guān)鍵控制者，經(jīng)理層可分為最高管理層和職能管理層。他們多數(shù)是作為純粹的職業(yè)經(jīng)理人履行職責(zé)，但也存在擁有部分股權(quán)的經(jīng)營者參與管理過程。經(jīng)營者是企業(yè)人力資本和知識(shí)資源的提供者，他們投入的是企業(yè)經(jīng)營管理技能和服務(wù)，一般具有較強(qiáng)的管理能力和豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。與物質(zhì)資本投資者一樣，經(jīng)營者是企業(yè)契約最初締結(jié)者之一，在企業(yè)的經(jīng)營管理中居于主導(dǎo)地位。經(jīng)營者的自身利益與企業(yè)發(fā)展息息相關(guān)，他們需要在個(gè)人事業(yè)的發(fā)展、工作上的肯定和晉升、實(shí)現(xiàn)自身效用最大化、社會(huì)地位的提升、較高的薪酬回報(bào)、良好的工作環(huán)境、掌握代理控制權(quán)等方面得到滿足，同時(shí)，經(jīng)營者投入的管理勞動(dòng)難以計(jì)量，表現(xiàn)在其所提供服務(wù)的貢獻(xiàn)率不易計(jì)量，而且其職位越高，計(jì)量難度越大。經(jīng)營者為了維護(hù)自身利益，必須確保其管理地位的穩(wěn)固。因此，經(jīng)營者的經(jīng)營行為、管理能力、職業(yè)道德和經(jīng)營績效等方面應(yīng)得到其他利益相關(guān)者的肯定，尤其應(yīng)得到核心利益相關(guān)者——股東和員工的認(rèn)可。經(jīng)營者主要是為投資者負(fù)責(zé)，如果經(jīng)營者的最終經(jīng)營成果達(dá)不到股東的期望值，則可能被股東解雇，從而其潛在風(fēng)險(xiǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)員工就其職位而言低于經(jīng)營者，受經(jīng)營者的管理和領(lǐng)導(dǎo)，但員工是企業(yè)的“內(nèi)部人”，他們對(duì)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)和經(jīng)營成果十分了解，如果經(jīng)營者的經(jīng)營管理活動(dòng)得不到員工的支持和認(rèn)可，那么其管理地位的穩(wěn)固也就難以保證。

經(jīng)營者作為經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，它所要控制的企業(yè)人員主要是普通員工，所要控制的事項(xiàng)是企業(yè)的全部事項(xiàng)。經(jīng)營者為了內(nèi)部控制的有效實(shí)施，應(yīng)設(shè)定內(nèi)部控制方向。其主要控制方向有：確保員工盡職盡責(zé)地完成各項(xiàng)工作任務(wù)、確保員工不做損害企業(yè)利益的事情、確保員工所提供的經(jīng)營信息和會(huì)計(jì)信息是真實(shí)可靠的。

經(jīng)營者要實(shí)現(xiàn)對(duì)員工的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈：將相互牽制原則貫穿于內(nèi)部控制的全過程；規(guī)范操作規(guī)程，明確崗位職責(zé)；確定績效評(píng)價(jià)辦法和獎(jiǎng)懲措施；實(shí)施工作輪換制。

（三）員工層維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈的構(gòu)建

企業(yè)員工包括普通員工和知識(shí)型員工，他們投入企業(yè)的是人力資本。人力資本的專用性使得企業(yè)員工在不同程度上抵押給了企業(yè)，承擔(dān)著一定的資本投入風(fēng)險(xiǎn)，主要風(fēng)險(xiǎn)有：自身體能的不斷損耗、其他學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)的不斷放棄、很難通過人力資本市場流動(dòng)來規(guī)避因企業(yè)經(jīng)營不善所帶來的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)。員工是為經(jīng)營者負(fù)責(zé)，如果其工作能力和勞動(dòng)績效達(dá)不到經(jīng)營者的要求，就可能被經(jīng)營者解雇，員工的潛在風(fēng)險(xiǎn)就可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。員工為了降低自己被解雇的風(fēng)險(xiǎn)，必然積極要求參與企業(yè)內(nèi)部控制。

企業(yè)員工通過投入人力資本成為公司治理和內(nèi)部控制的主要參與者。企業(yè)之間的競爭最終歸結(jié)為人力資本的競爭，擁有高素質(zhì)的員工決定了公司在競爭中的地位。但企業(yè)員工處于企業(yè)的最基層，所能控制的人員和事項(xiàng)十分有限。企業(yè)員工可以控制的人員主要是那些可能損害企業(yè)利益或影響企業(yè)正常經(jīng)營的人員，包括企業(yè)內(nèi)部人員和外部人員。員工是企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的直接參與者，在獲取企業(yè)真實(shí)經(jīng)營情況方面的作用是其他利益相關(guān)者無法替代的，員工對(duì)股東和經(jīng)營者具有反向監(jiān)督優(yōu)勢和作用。企業(yè)員工所能控制的事項(xiàng)主要是工作崗位職責(zé)內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。企業(yè)員工為了內(nèi)部控制的有效實(shí)施，應(yīng)設(shè)定內(nèi)部控制方向，其主要控制方向是保護(hù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全，維護(hù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，真實(shí)及時(shí)上報(bào)企業(yè)經(jīng)營情況。

企業(yè)員工要實(shí)現(xiàn)對(duì)人員和事項(xiàng)的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈，包括建立有效的激勵(lì)機(jī)制，調(diào)動(dòng)員工參與公司治理和內(nèi)部控制的積極性；建立監(jiān)督機(jī)制，確保規(guī)章制度貫徹落實(shí)；建立有效溝通交流機(jī)制，確保員工訴求渠道暢通。

（四）債權(quán)人維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈的構(gòu)建

債權(quán)人是企業(yè)物質(zhì)資本提供者之一。債權(quán)人向企業(yè)投入了債權(quán)資本，其目的是為了獲取利息。從表面上看，債權(quán)人的還本付息事項(xiàng)已在借款契約中明確規(guī)定，其風(fēng)險(xiǎn)與股東相比較小，但投資人可通過組合投資方式降低風(fēng)險(xiǎn)，也可退出投資，契約的不完備和公司的“有限責(zé)任”也可能將投資者的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，因此，債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)可能比股東更大。如果一切進(jìn)展順利，股東會(huì)收獲很多利益，債權(quán)人的貸款會(huì)得到償還；如果冒險(xiǎn)失敗，公司不能償債的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)增加，而股東會(huì)得益于有限責(zé)任制，不會(huì)失去比他們購買公司股份時(shí)付出的資金更多的東西。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人必須參與企業(yè)控制權(quán)的分配，以對(duì)股東和經(jīng)營者的行為實(shí)施影響。債權(quán)人對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)方面的控制有明確的動(dòng)機(jī)，吸收債權(quán)人進(jìn)入公司治理和內(nèi)部控制，已成為各國公司立法的發(fā)展趨勢。債權(quán)人要實(shí)現(xiàn)對(duì)股東和經(jīng)營者的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈，包括債權(quán)人（銀行）董事制度、債權(quán)人（銀行）監(jiān)事制度、債權(quán)人（銀行）應(yīng)構(gòu)建企業(yè)誠信檔案和評(píng)審機(jī)制。

（五）政府維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈的構(gòu)建

政府對(duì)企業(yè)的投入主要是賦予企業(yè)依法經(jīng)營的權(quán)利以及提供各種公共設(shè)施。政府主要關(guān)注的是財(cái)政稅收、社會(huì)秩序和吸納就業(yè)能力等。在各類企業(yè)利益相關(guān)者中，政府具有特殊的地位與作用。首先，政府要實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)職能必須依賴財(cái)政收入，而企業(yè)各項(xiàng)稅收是政府財(cái)政收入的主要源泉。其次，政府的社會(huì)職能要求其維護(hù)社會(huì)秩序和穩(wěn)定，提供就業(yè)機(jī)會(huì)，而企業(yè)是社會(huì)秩序穩(wěn)定和吸納就業(yè)人員的主體。再次，政府為了施行保護(hù)生態(tài)環(huán)境和自然資源的職能，必然采取相應(yīng)措施來防止和治理企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營帶來的環(huán)境問題。另外，政府還可能以雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營，即在作為社會(huì)管理者的同時(shí)還作為資產(chǎn)投資者，享有企業(yè)稅后利潤，取得投資收益。

政府要實(shí)現(xiàn)對(duì)股東和經(jīng)營者的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈，包括向國有企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)，政府運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段對(duì)公司實(shí)施監(jiān)管，設(shè)立公共政策委員會(huì)。

（六）利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制框架

為了約束現(xiàn)代企業(yè)管理當(dāng)局的行為選擇，減少舞弊和欺詐、建立安全的經(jīng)營秩序、增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力、實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，客觀上要求企業(yè)遵照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并建立利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制框架。（1）企業(yè)要準(zhǔn)確定位內(nèi)部控制的目標(biāo)，即在確保企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營效率和效果的基礎(chǔ)上，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（2）企業(yè)要統(tǒng)籌構(gòu)建內(nèi)部控制五要素框架，即構(gòu)建以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)、以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動(dòng)為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素內(nèi)部控制框架。（3）企業(yè)要樹立“全員控制”理念，即由企業(yè)股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人、政府等利益相關(guān)者共同參與的，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工等具體實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制目標(biāo)的一種全員控制的理念。股東是企業(yè)建立內(nèi)部控制機(jī)制的最主要推力，股東參與內(nèi)部控制一般只能對(duì)經(jīng)營者和員工實(shí)施控制。股東為了確保自己的經(jīng)濟(jì)利益，必然會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的宏觀面或重大事項(xiàng)進(jìn)行控制。經(jīng)營者是企業(yè)所有者的代理人，是企業(yè)內(nèi)部控制鏈中的關(guān)鍵控制者，經(jīng)營者通過其經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對(duì)員工實(shí)施直接控制。員工是企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的直接參與者，通過投入人力資本成為內(nèi)部控制的主要參與者。債權(quán)人是企業(yè)物質(zhì)資本提供者之一，債權(quán)人對(duì)股東和經(jīng)營者實(shí)施直接控制，其內(nèi)部控制的重點(diǎn)方向是確保企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)公允。政府對(duì)股東和經(jīng)營者實(shí)施直接控制，其控制的重點(diǎn)方向是確保企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性和企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的合法性。

基于利益相關(guān)者共同治理的企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建的影響和啟示：（1）通過對(duì)內(nèi)部控制相關(guān)理論的研究分析，發(fā)現(xiàn)傳統(tǒng)內(nèi)部控制機(jī)制存在一定不足和缺陷，要提高內(nèi)部控制的效率和質(zhì)量，必須重新界定內(nèi)部控制的范圍，突出內(nèi)部控制的關(guān)鍵領(lǐng)域；（2）通過對(duì)公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系的研究分析，揭示了公司治理和內(nèi)部控制兩者之間關(guān)聯(lián)性，明確了良好的公司治理機(jī)制和完善的內(nèi)部控制機(jī)制是有效增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力的必要條件和微觀基礎(chǔ)；（3）通過對(duì)企業(yè)嵌入利益相關(guān)者構(gòu)建內(nèi)部控制機(jī)制的必要性和合理性的分析論證，明確指出利益相關(guān)者共同治理是企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建的理性選擇；（4）通過對(duì)利益相關(guān)者治理背景下的內(nèi)部控制機(jī)制的具體構(gòu)建研究，明確提出其重點(diǎn)構(gòu)建方向?yàn)椋和顿Y人、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人和政府五個(gè)維度的內(nèi)部控制鏈，并對(duì)五個(gè)維度內(nèi)部控制點(diǎn)進(jìn)行具體分析，明確了其控制目標(biāo)、控制客體、控制方向和控制措施等內(nèi)部控制鏈構(gòu)建要領(lǐng)。目前少有文獻(xiàn)從內(nèi)部控制的角度對(duì)利益相關(guān)者理論諸多問題展開研究，本文為補(bǔ)充和完善利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制理論做出有益探索，同時(shí)對(duì)企業(yè)有效開展利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制機(jī)制具體構(gòu)建提供了現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)。

（責(zé)任編輯潘亞莉）