大陸燃?xì)狻皵骋馐召?gòu)案”的無(wú)形手

李明三

經(jīng)歷了外部力量介入的內(nèi)部斗爭(zhēng)后，作為明星企業(yè)的中國(guó)燃?xì)饨谕辉庑聤W能源與中石化的聯(lián)合收購(gòu)。接踵而至的燃?xì)庑袠I(yè)兩大事件，一些非市場(chǎng)力量隱隱可見(jiàn)。

高層內(nèi)訌致股價(jià)低迷

2011年12月13日，新奧與中石化發(fā)布收購(gòu)要約，兩家組成財(cái)團(tuán)，以每股3.5元，收購(gòu)中國(guó)燃?xì)獾乃辛魍ü煞?。其中，新奧能源支付收購(gòu)要約總對(duì)價(jià)的55%，約86.7億港元；中石化支付45%，約70.9億港元。

次日，中燃董事局就收購(gòu)要約作出回應(yīng)，指斥競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手未獲邀請(qǐng)，系敵意收購(gòu)，而且出價(jià)偏低，未能反映公司價(jià)值；1月29日，中燃4000名員工聯(lián)名簽字上書董事局，抵制收購(gòu)行動(dòng)。

據(jù)一位接近中燃高層的知情人透露，這些簽字的資料摞起來(lái)有半尺多厚。最初送達(dá)董事局時(shí)，簽名人數(shù)近4000人，后來(lái)陸續(xù)增加，近期已增至4144人。聯(lián)署該函件的員工，主要來(lái)自于中國(guó)燃?xì)饪偛康母髀毮芄芾聿块T的員工和內(nèi)地近150家子公司的管理層，以及中裕燃?xì)饪毓捎邢薰驹趦?nèi)地10多家子公司的管理層。目前，中國(guó)燃?xì)獬钟兄性Ｈ細(xì)饧s47%的股份。

《鳳凰周刊》記者日前獨(dú)家獲得員工簽名的意見(jiàn)書。他們抵制收購(gòu)的三條理由是，這宗收購(gòu)行動(dòng)“不利于實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本的最佳利益；不利于保持城市燃?xì)膺\(yùn)營(yíng)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)活力；不利于確保中燃公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)”。

4000名員工在敏感時(shí)刻聯(lián)名上書，迫使政府考慮維穩(wěn)因素而抵制收購(gòu)，誘發(fā)外界各種猜想。有媒體稱，員工簽名系抵制收購(gòu)的中燃高層運(yùn)作，帶有強(qiáng)制性，員工如果不簽，將得不到勞動(dòng)合同；也有報(bào)道說(shuō)，簽名活動(dòng)由中燃老員工發(fā)起，自愿簽名，不存在強(qiáng)制行為。

這已不是中燃第一次卷入是非漩渦。自2010年12月，中國(guó)燃?xì)飧邔拥卣鸩粩?，先是?chuàng)始人、董事總經(jīng)理劉明輝被拘，接著創(chuàng)始大股東派駐的董事會(huì)主席、副主席被罷免，其后接任的公司高管又被指涉嫌“關(guān)聯(lián)交易”、“利益輸送”。系列事件的發(fā)生，讓這家明星企業(yè)得到媒體的持續(xù)關(guān)注。

除了劉明輝個(gè)人以外，中國(guó)燃?xì)獾闹饕獞?zhàn)略股東包括韓國(guó)SK集團(tuán)、阿曼國(guó)家石油公司、中石化、印度燃?xì)夤?、亞洲開(kāi)發(fā)銀行、國(guó)臺(tái)辦海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心等。其中，國(guó)臺(tái)辦海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心下屬的海峽金融控股有限公司是劉明輝的創(chuàng)始合作方。

2010年12月17日，劉明輝及執(zhí)行總裁黃勇因涉嫌“職務(wù)侵占罪”，在深圳總部被警方帶走；2011年4月，海峽金融兩名委派董事李小云、徐鷹又被公司董事會(huì)清洗出局。在內(nèi)地，公司高層內(nèi)訌一向撲朔迷離，諱莫如深。有人指，中燃這一系列不尋常的事件，背后可能涉及某些高官的利益輸送，遠(yuǎn)遠(yuǎn)溢出了市場(chǎng)的范圍。

此次中燃員工上書，對(duì)管理層的內(nèi)訌不但毫不避諱，而且措辭激烈，直指董事局原副主席徐鷹自2010年以來(lái)的破壞活動(dòng)，“使外界對(duì)中燃公司存在各種誤解，導(dǎo)致中燃公司的股價(jià)處于疲軟狀態(tài)?！?/p>

自2011年5月至10月，海峽金融不斷減持中燃股份，從2億股下降到了1.085億股，股份占比相應(yīng)降低至2.5%。

敵意收購(gòu)真?zhèn)?/p>

盡管2011年10月，中國(guó)燃?xì)獍l(fā)布中期財(cái)報(bào)，顯示經(jīng)營(yíng)收入同比增長(zhǎng)21%至79.1億港幣，凈利潤(rùn)同比大增302%至3.7億港幣。但持續(xù)低迷的股價(jià)，正好給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以可乘之機(jī)。新奧能源執(zhí)行董事兼副總裁王冬至公開(kāi)承認(rèn)，自中燃管理層出現(xiàn)問(wèn)題后，他們一直在觀察該公司，新奧認(rèn)為中燃客戶基礎(chǔ)不錯(cuò)，但股價(jià)被低估，因此于去年7-8月份開(kāi)始考慮這宗收購(gòu)。

這宗收購(gòu)激起中國(guó)燃?xì)獾膹?qiáng)烈反對(duì)。中燃董事局在公告中稱，新奧能源與中石化沒(méi)有事先與中燃公司進(jìn)行任何協(xié)商，在蓄意嚴(yán)重低估中燃公司價(jià)值的價(jià)位上，單方面強(qiáng)行拋出全面收購(gòu)要約，完全屬于“機(jī)會(huì)主義行為”。

而作為中燃股東之一的海峽金融，則透過(guò)本港媒體發(fā)聲，表示支持新奧能源與中石化的收購(gòu)行動(dòng)，并稱之前曾與中石化有過(guò)接觸。

對(duì)于“機(jī)會(huì)主義行為”的指責(zé)，新奧和中石化委托的財(cái)團(tuán)傳播顧問(wèn)趙彤在接受本刊采訪時(shí)回應(yīng)稱，市場(chǎng)投機(jī)很正常，這次收購(gòu)中燃，是機(jī)會(huì)也是挑戰(zhàn)，新奧沒(méi)有理由不抓住。她認(rèn)為，中燃在公司治理上有瑕疵，近一年來(lái)的股價(jià)波動(dòng)說(shuō)明投資者對(duì)他們的信心打折，新奧上市十年，從未讓投資人失望過(guò)，如果收購(gòu)成功，會(huì)以其先進(jìn)的管理模式解決中燃的公司管理問(wèn)題。

新奧的介入，還是給中燃部分員工蒙上了陰影。“在很多二三線城市，我們的項(xiàng)目公司與新奧是直接的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?！敝腥家晃恢袑诱f(shuō)，昔日的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手搖身一變成了你的頂頭上司，擱誰(shuí)心里都不舒服。而且新奧能源一旦收購(gòu)成功，其將會(huì)利用自身的控股地位自行收購(gòu)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，而將中國(guó)燃?xì)夂椭性Ｈ細(xì)馀懦谕?，?dǎo)致中國(guó)燃?xì)夂椭性Ｈ細(xì)獾陌l(fā)展停滯。

不過(guò)，這位中層也透露，因?yàn)橹惺瘏⑴c收購(gòu)，對(duì)大多數(shù)基層員工來(lái)說(shuō)，央企職工的身份又頗具誘惑力，這也是中燃2萬(wàn)多員工中，只有4000多人聯(lián)署抵制收購(gòu)的原因之一。

行業(yè)壟斷之辯

新奧與中燃同為大陸城市燃?xì)庑袠I(yè)分銷商，兩家的經(jīng)營(yíng)模式和業(yè)務(wù)規(guī)模極為相似一向上游供氣商（主要是中石油、中石化、中海油）購(gòu)進(jìn)天然氣，然后通過(guò)自身投資建設(shè)的城市燃?xì)夤芫W(wǎng)分銷至終端用戶。

由于燃?xì)夤艿啦豢芍貜?fù)建設(shè)，燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)帶有非常明顯的自然壟斷特性。目前，大陸燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)上游天然氣的生產(chǎn)、進(jìn)口完全被中石油、中石化與中海油三家央企所控制；中游天然氣管道的長(zhǎng)輸管線也由它們壟斷；下游各城市管道天然氣運(yùn)營(yíng)商則通過(guò)城市管網(wǎng)將天然氣輸送至終端用戶。

2002年3月，原來(lái)禁止外商投資的大陸城市燃?xì)夤芫W(wǎng)開(kāi)始對(duì)外開(kāi)放；12月，燃?xì)庑袠I(yè)在市政公用事業(yè)系統(tǒng)中率先引入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，大量國(guó)有資本、民營(yíng)資本、境外資本紛紛進(jìn)入，打破了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的壟斷格局，逐漸形成投資主體和經(jīng)營(yíng)管理多元化格局，城市燃?xì)膺\(yùn)營(yíng)商超過(guò)1000家。其中跨區(qū)域運(yùn)營(yíng)商主要有五家：港華燃?xì)?、中?guó)燃?xì)狻⑿聤W能源、華潤(rùn)燃?xì)夂椭惺推煜碌睦鋈細(xì)狻?/p>

新奧能源1992年進(jìn)入清潔能源分銷領(lǐng)域。根據(jù)公開(kāi)資料，截至2011年6月30日，新奧能源拿到了內(nèi)地15個(gè)?。ㄊ小⒆灾螀^(qū)）的100個(gè)城市管道燃?xì)忭?xiàng)目，覆蓋城區(qū)人口超過(guò)4913.5萬(wàn)。

中國(guó)燃?xì)鈩?chuàng)始于2002年。據(jù)其2011年中期報(bào)告，截至2011年9月30日，已獲取內(nèi)地20個(gè)?。ㄊ?、自治區(qū)）151個(gè)城市管道燃?xì)忭?xiàng)目，覆蓋城區(qū)人口超過(guò)6249.5萬(wàn)人。

業(yè)內(nèi)有人估算，新奧與中燃合并后，其天然氣銷售量和已接駁居民用戶數(shù)量，所占大陸市場(chǎng)份額應(yīng)在20%以上，將成為行業(yè)龍頭企業(yè)，對(duì)大陸整個(gè)燃?xì)馐袌?chǎng)格局產(chǎn)生重大影響。如果以地級(jí)市燃?xì)鈱I(yíng)權(quán)為單位計(jì)算，新奧收購(gòu)中燃以后，將在河南、安徽、浙江、山東、廣東、湖北、黑龍江、內(nèi)蒙古、江蘇等省份，占據(jù)超過(guò)30%的燃?xì)饨K端銷售市場(chǎng)份額，在廣西、福建、湖南等省則超過(guò)了50%。在全國(guó)的地級(jí)市中，新奧將擁有27%左右的市場(chǎng)份額，遠(yuǎn)超過(guò)市場(chǎng)份額第三的華潤(rùn)燃?xì)夂椭腥A煤氣（各占9.41%）。但新奧方面向本刊記者解釋，兩家合并后所占市場(chǎng)份額合計(jì)不會(huì)超過(guò)10%。

不管各方如何計(jì)算，這宗收購(gòu)是否構(gòu)成市場(chǎng)壟斷，最終需要官方裁斷，而通過(guò)商務(wù)部的反壟斷審查，也是達(dá)成收購(gòu)的前提條件。新奧方面稱，他們已經(jīng)將基本材料提交商務(wù)部，報(bào)請(qǐng)反壟斷審查，但具體進(jìn)展并不清楚。

“新奧能源和中國(guó)燃?xì)舛际窃谙愀凵鲜械拿駹I(yíng)企業(yè)，規(guī)模都不大，兩家合并不足以構(gòu)成壟斷。”廈門大學(xué)中國(guó)能源經(jīng)濟(jì)研究中心林伯強(qiáng)認(rèn)為，新奧收購(gòu)是很正常的市場(chǎng)行為，不值得大驚小怪。

中國(guó)能源網(wǎng)首席技術(shù)官、能源專家韓曉平也頗為同情：“國(guó)內(nèi)天然氣企業(yè)不只中國(guó)燃?xì)庖患?，還有中海油等央企。此外，燃?xì)鈨r(jià)格由政府調(diào)控，對(duì)中國(guó)燃?xì)獾氖召?gòu)不會(huì)影響國(guó)內(nèi)燃?xì)鈨r(jià)格?！?/p>

林伯強(qiáng)提醒，需要關(guān)注的倒是中石化的介入。

中石化一體化布局

目前，在天然氣上下游的一體化布局方面，中石油擁有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)——不但控制上游80%的氣源，而且還擁有“西氣東輸”等長(zhǎng)輸管線，還通過(guò)旗下的昆侖燃?xì)鈪⑴c下游分銷市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)。

與中石油相比，中石化僅控制上游生產(chǎn)、進(jìn)口天然氣市場(chǎng)的20%，擁有川氣東送、榆濟(jì)線等跨省區(qū)長(zhǎng)輸管線，及江蘇、江西、山東等省天然氣管網(wǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)，在終端銷售市場(chǎng)則幾乎一片空白。

此次與新奧聯(lián)手的收購(gòu)若成功，中石化也將一舉實(shí)現(xiàn)上、下游一體化布局，在天然氣終端市場(chǎng)獲得更多話語(yǔ)權(quán)。

對(duì)于此次收購(gòu)行動(dòng)，中石化董事長(zhǎng)傅成玉曾公開(kāi)表態(tài)，稱中石化可提供上游穩(wěn)定氣源，合并后可為中燃股東帶來(lái)極大好處，希望中燃董事局能仔細(xì)考慮收購(gòu)建議。

中石化也是中國(guó)燃?xì)獾膽?zhàn)略合作伙伴，擁有中燃4.6%的股份。一位接近中燃高管的知情人向本刊透露，中燃公司的一些人士對(duì)中石化參與本次收購(gòu)非常不理解，“新奧能源處于控股地位，中石化反而屈居次要位置，進(jìn)而去大規(guī)模地?cái)骋馐召?gòu)中石化自己持股的公司，這在香港資本市場(chǎng)尚沒(méi)有先例。”

但也有人認(rèn)為，恰恰是新奧以控股的地位、中石化甘為二股東，這次中燃收購(gòu)戰(zhàn)的背后才顯示出行業(yè)走向的另一條“道路”：民營(yíng)企業(yè)如新奧首倡“國(guó)民合作”的同時(shí)，在行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈一體化趨勢(shì)下，為民營(yíng)資本新的生存和發(fā)展探索出了一條競(jìng)合模式，值得關(guān)注。

不過(guò)，林伯強(qiáng)認(rèn)為，“中石化的目的是進(jìn)入下游市場(chǎng)，一體化布局、上下游通吃的意圖非常明顯?！?/p>

但記者從其他渠道了解到，官方是贊成上下游一體化，但必須有多元化資本參與，在這個(gè)趨勢(shì)下，民營(yíng)資本實(shí)際反有了更多的機(jī)會(huì)和舞臺(tái)。

業(yè)內(nèi)人士則擔(dān)心，這將打破燃?xì)庑袠I(yè)改革好不容易培育起來(lái)的市場(chǎng)化格，導(dǎo)致大陸天然氣行業(yè)步成品油的后塵。

鑒于這一日趨嚴(yán)峻的高壓態(tài)勢(shì)，中國(guó)城市燃?xì)鈪f(xié)會(huì)曾建議，“行業(yè)內(nèi)應(yīng)該明確建立市場(chǎng)準(zhǔn)入制度，以反壟斷為界定，規(guī)范投資主體的投資行為，明確上游企業(yè)進(jìn)入下游的限制，鼓勵(lì)下游充分競(jìng)爭(zhēng)。”

國(guó)家發(fā)改委正在醞釀天然氣定價(jià)機(jī)制改革，廣東、廣西兩地已于2011年率先試點(diǎn)。但業(yè)內(nèi)有人認(rèn)為，價(jià)改的主要目的是提高上游氣價(jià)以增加生產(chǎn)，解決進(jìn)口氣源與國(guó)內(nèi)氣源的差價(jià)問(wèn)題，同時(shí)理順天然氣與可替代能源比價(jià)關(guān)系。林伯強(qiáng)分析，價(jià)改有利于上游企業(yè)，將結(jié)束天然氣終端分銷商的利潤(rùn)時(shí)代，進(jìn)一步加大上游企業(yè)對(duì)下游市場(chǎng)的控制。