組織產(chǎn)權(quán)交易策劃工作的要點

■ 李鋒

（西部產(chǎn)權(quán)交易所，陜西西安710061）

組織產(chǎn)權(quán)交易策劃工作的要點

■ 李鋒

（西部產(chǎn)權(quán)交易所，陜西西安710061）

從全國各地產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)工作經(jīng)驗和經(jīng)典案例看出，項目成功交易固然與項目本身的優(yōu)越條件、交易平臺的發(fā)現(xiàn)能力有關(guān)，更與產(chǎn)權(quán)交易從業(yè)人員的策劃能力有著直接關(guān)系。產(chǎn)權(quán)交易策劃工作不僅影響到項目交易本身的成功與否，而且關(guān)系到產(chǎn)權(quán)交易市場的服務(wù)能力和長遠(yuǎn)發(fā)展問題。

1 正確理解產(chǎn)權(quán)交易目的，準(zhǔn)確把握產(chǎn)權(quán)交易時機

對于一個公司或個人，產(chǎn)權(quán)交易并不是一件經(jīng)常發(fā)生的事情。產(chǎn)權(quán)交易的發(fā)生，往往是轉(zhuǎn)讓方通過利用所持有的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行交易以實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方意圖。從一般的產(chǎn)權(quán)交易行為來分析，轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的目的主要有：一是將持有的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化為貨幣，滿足對現(xiàn)金的需要；二是實現(xiàn)從某個行業(yè)或公司中退出，滿足投資轉(zhuǎn)型的需要；三是因合作出現(xiàn)分歧，滿足個人發(fā)展的需要；四是實現(xiàn)優(yōu)勢互補，滿足公司做大做強的需要；五是著眼解決公司發(fā)展困難，滿足對資金和技術(shù)的需要；六是改善公司經(jīng)營體制和環(huán)境，滿足公司可持續(xù)發(fā)展的需要等。產(chǎn)權(quán)交易是一種市場行為，自然受市場經(jīng)濟宏觀政策、市場供給與需求量、信息擴散程度、投資環(huán)境、生產(chǎn)銷售成本，以及當(dāng)?shù)叵M水平、思想觀念等諸多因素影響，同樣一個產(chǎn)權(quán)項目，選擇不同的交易時機對交易的效果影響很大。如2007年5月15日西部產(chǎn)權(quán)交易所完成的西部證券股份有限公司7726132股股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，交易結(jié)果比評估價高出1505萬元，增值率高達(dá)84.8%，一個重要因素是2007年上半年我國股票市場持續(xù)走好，西部證券是一個有上市潛力和發(fā)展前景的公司，自然吸引了多家投資者關(guān)注，從而達(dá)到了較大增值效果；2012年5月，西部產(chǎn)權(quán)交易所推出了某公司7套住宅房屋出售信息，由于受房地產(chǎn)政策及市場觀望態(tài)度的影響，該7套住宅曾兩次降價仍很難達(dá)成交易，而在同一地段、同一小區(qū)相同品質(zhì)的住宅，2009年的出售價格比2012年高出每平方米約800元，可見交易時機對交易結(jié)果的巨大影響。作為組織產(chǎn)權(quán)交易的從業(yè)者，在幫助公司選擇產(chǎn)權(quán)交易的時機方面，不僅要看市場背景是否有利于項目交易，同時也要注意分析標(biāo)的本身發(fā)展情況是否有利于產(chǎn)權(quán)交易。2005年2月28日，天津狗不理包子飲食（集團）公司整體退出實現(xiàn)了10600萬元的成功競價，在全國產(chǎn)權(quán)市場引發(fā)了對品牌無形資產(chǎn)價值的大討論，一個百年老字號，為什么要在經(jīng)營最好的時候賣掉？有專家曾講，“再好的蘋果，爛了也賣不出好價錢；再好的品牌，公司不行了，其影響力也會減弱，所以要將拍賣這種手段用在最恰當(dāng)?shù)臅r機。很多老字號公司經(jīng)營好的時候，沒有掌握資本運營的時機，在市場競爭中落后了，才想起要轉(zhuǎn)讓。如北京王麻子剪刀雖然過去很知名，但經(jīng)營到現(xiàn)在資不抵債了，品牌還能有價值嗎？”所以，選擇適宜的轉(zhuǎn)讓時機是策劃項目成功交易的重要內(nèi)容。

2 熟知股權(quán)比例大小對公司治理和交易價格的影響

《公司法》規(guī)定了利用表決權(quán)股東數(shù)量來行使對公司管理權(quán)力的分配，如“代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議”?！岸聲鞒鰶Q議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”。“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)”?！肮蓶|大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”。這些規(guī)章制度是公司治理的基本依據(jù)，也是股東權(quán)益的重要組成部分，可見股東擁有公司股權(quán)比例大小，不僅是持有公司財富的象征，也是股東行使對公司治理權(quán)力大小的象征。在產(chǎn)權(quán)交易價值衡量方面，評估公司通常依據(jù)公司凈資產(chǎn)總額和股東所持公司股權(quán)比例，兩者相乘代表了股東擁有的公司資產(chǎn)價值。但產(chǎn)權(quán)交易是市場行為，投資者在確定項目投資價值時，不僅要考慮項目本身資產(chǎn)價值，還要分析項目在標(biāo)的公司中股權(quán)所占比例情況等，綜合考慮項目資產(chǎn)價值和股權(quán)權(quán)益大小對標(biāo)的公司治理的影響程度，才是投資者對項目價值的定位。同一項目交易，股權(quán)比例在10%、20%、1/3、50%、2/3和100%附近時，其成交價變化通常受股權(quán)比例影響較大。產(chǎn)權(quán)界著名的“雪津啤酒神話故事”，之所以能夠從凈資產(chǎn)5億多元增值到58億多元，增值率高達(dá)1060%，一個重要原因就是巧妙的策劃了股權(quán)捆綁式轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)了參股權(quán)（39.48%）賣出控股（100%）價。策劃的要點就是約定在本次國有股權(quán)（39.48%）轉(zhuǎn)讓后一定期限內(nèi)分階段將其余非國有股權(quán)以同樣的價格和條件轉(zhuǎn)讓給本次國有股權(quán)的受讓者。這種策劃方案激發(fā)了國內(nèi)外啤酒巨頭的參與熱情，提高了項目競價率和增值率，被全國產(chǎn)權(quán)界公認(rèn)為經(jīng)典的“神話故事”。2011年3月4日，金堆城西色（加拿大）有限公司30%增資項目通過西部產(chǎn)權(quán)交易所完成，在設(shè)計項目股權(quán)結(jié)構(gòu)方面智慧地將30%標(biāo)的劃分為12%、7%、6%和5%四個標(biāo)段，既達(dá)到了融資方在標(biāo)的公司股權(quán)地位不改變，同時吸引戰(zhàn)略投資與財務(wù)投資完成公司多元化治理目的，又滿足了吸引戰(zhàn)略投資伙伴加盟促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢互補，解決了因融資額較大（約人民幣7.42億元）投資方資金困難等問題，還通過在7%標(biāo)段實現(xiàn)競價，按照同股同價的交易原則，實現(xiàn)了比原計劃融資額（評估值）增加約7409萬元的交易結(jié)果，可見策劃交易股權(quán)比例大小對產(chǎn)權(quán)交易活動有著重要影響。

3 依據(jù)標(biāo)的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，科學(xué)地選擇好交易方式

產(chǎn)權(quán)交易方式一般有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和公開競價兩種。協(xié)議轉(zhuǎn)讓包括省級以上國資委按照國家有關(guān)政策批準(zhǔn)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和進(jìn)場交易只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方時，按照掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約的交易方式。公開競價方式包括拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價模式。近年來，全國各地產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不斷提升網(wǎng)絡(luò)技術(shù)平臺功能，結(jié)合產(chǎn)權(quán)交易項目多樣性需求，完善創(chuàng)新了多種競價交易模式，如一次報價、多次報價、限次報價、雙向報價、開放報價、調(diào)價報價、延時報價、延期報價、份額報價、協(xié)商報價、團購報價、整體報價和反向報價等。不同的交易模式適用于不同的交易標(biāo)的，究竟使用哪一種交易模式好呢？這主要取決于轉(zhuǎn)讓方交易目的和標(biāo)的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢。如資產(chǎn)包中含多個標(biāo)的物適合選用整體報價模式，競價人心理價位存在明顯差異時適合選用限次報價模式，對受讓方資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、管理能力等有要求時適合選用招投標(biāo)模式。2012年3月9日西部產(chǎn)權(quán)交易所對一組二手家具、電器和廚具等實物資產(chǎn)進(jìn)行交易，根據(jù)項目特點采用了雙向報價模式，四個意向受讓人報價分別是38800元、35800元、37500元和37888元，成交價比轉(zhuǎn)讓方報價高出8800元。此外，“雪津啤酒神話故事”另一神奇就是首創(chuàng)了“兩輪公開競價”的轉(zhuǎn)讓模式，有效地解決了競買人惡意競爭和實現(xiàn)價值最大發(fā)現(xiàn)目的。和民間私下交易相比，交易機構(gòu)具備交易方式的多樣性、高效性與結(jié)合項目情況專業(yè)策劃交易模式的能力，這也是吸引民營公司主動進(jìn)場交易的重要因素。

4 著眼有利于實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)置交易受讓條件

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》規(guī)定“轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標(biāo)的企業(yè)實際情況，合理設(shè)置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等，但不得出現(xiàn)具有明確指向性或者違反公平競爭的內(nèi)容”。受讓條件是一把雙刃劍，規(guī)定的越具體可能對標(biāo)的公司后續(xù)發(fā)展越有利，相反，符合受讓條件的投資人相對較少。在實踐中，轉(zhuǎn)讓方往往忽視設(shè)置受讓條件，導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)交易結(jié)果與交易目的存在較大偏差。產(chǎn)權(quán)交易從業(yè)者可利用專業(yè)經(jīng)驗和知識幫助轉(zhuǎn)讓方合理策劃并設(shè)置受讓條件，一方面要準(zhǔn)確理解產(chǎn)權(quán)交易目的，幫助標(biāo)的公司通過產(chǎn)權(quán)重組實現(xiàn)優(yōu)勢互補；另一方面要排除明顯指向性或違反公平競爭的條款內(nèi)容，擴大受讓對象范圍，協(xié)助轉(zhuǎn)讓方在更多符合條件的意向受讓者之中，擇優(yōu)選擇受讓方，實現(xiàn)共贏目的。還可結(jié)合交易方式的選擇，圍繞產(chǎn)權(quán)交易目的要求，對受讓條件項目和內(nèi)容進(jìn)行權(quán)重分配，制定量化考核標(biāo)準(zhǔn)，使受讓條件便于理解和操作執(zhí)行。受讓條件中關(guān)于交易價款支付方式和交易保證金的設(shè)置，是促進(jìn)項目成功交易的重要內(nèi)容，組織產(chǎn)權(quán)交易時要注意對受讓條件設(shè)置的靈活運用。

5 挖掘項目亮點開展項目推介與組織交易洽談工作

項目推介與組織洽談是產(chǎn)權(quán)交易的重要工作內(nèi)容。在推介工作中，一方面要注意全面客觀真實地反映項目情況，盡可能地將影響項目價值的因素進(jìn)行客觀分析，使投資人對項目情況和價值有一個全面的了解和認(rèn)識；另一方面要注意推介渠道的靈活運用和重點推介對象選擇?，F(xiàn)階段，僅靠個人或自身平臺建設(shè)的投資資源是有限的，在互聯(lián)網(wǎng)高度發(fā)達(dá)和全國產(chǎn)權(quán)交易市場聯(lián)盟不斷發(fā)展的情況下，要善于運用全國各地的產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)站推介項目信息，要善于和全國各地的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)開展業(yè)務(wù)合作，善于在全國產(chǎn)權(quán)交易大市場背景下利用各方力量促進(jìn)項目成功交易，這既是一種思想理念，也是策劃項目推介工作的有效方法。在策劃組織洽談工作時，一是要做好溝通和準(zhǔn)備工作。如西部產(chǎn)權(quán)交易所在組織鴻信物業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對接洽談時，意向受讓方就項目情況提出了很多問題，交易所通過整理完善，協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)讓方就投資者關(guān)心的5個方面18個問題進(jìn)行了書面答復(fù)，并視為轉(zhuǎn)讓方做出的承諾，有效地化解了投資者疑慮，為項目增值奠定了基礎(chǔ)；二是要注意展示良好的合作態(tài)度和素質(zhì)。產(chǎn)權(quán)交易不僅是資合，而且要人和。良好的合作態(tài)度與素質(zhì)是合作洽談的重要考察內(nèi)容，特別是與公司主要負(fù)責(zé)人之間的交流效果，對項目交易是否成功有著重要影響；三是要把交易洽談當(dāng)成完善交易方案的一個過程對待。站在投資者角度對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的提出問題，其實是對轉(zhuǎn)讓方案最好的完善建議。認(rèn)真開展與投資者的交易洽談工作，不僅有利于項目成功交易，而且有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

6 精心組織項目交易實施與產(chǎn)權(quán)交易合同簽署工作

組織交易實施和簽署交易合同是產(chǎn)權(quán)交易工作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，由于這個階段的具體工作比較多，涉及的內(nèi)容和對象較為復(fù)雜，工作中容易出現(xiàn)粗心大意和組織策劃不周密等問題，因細(xì)節(jié)失敗而影響交易失敗或問題發(fā)生的案例很多。工作時，一是要注意協(xié)調(diào)，按計劃組織產(chǎn)權(quán)交易活動正常開展，防止出現(xiàn)不守時、不知情和因其他事件影響交易活動正常開展等問題發(fā)生；二是要將信息保密作為一項重要工作內(nèi)容用心策劃安排，克服因重視不夠和組織不嚴(yán)密，造成競買人相互串通惡意競價等問題發(fā)生；三是要做好合同等重要文件的審核和產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)資料的辦理工作，做到計劃周密，專人責(zé)任；四是要重視做好交易資金結(jié)算和資產(chǎn)移交的監(jiān)督與協(xié)調(diào)工作，要結(jié)合對違約保證金的設(shè)置與管理，積極穩(wěn)妥地協(xié)調(diào)交易雙方辦理好后續(xù)交接事項，防止出現(xiàn)因違約而引發(fā)的交易糾紛等?！?/p>