淺析新準則下我國企業(yè)合并的會計處理方法

上海市住房置業(yè)擔(dān)保有限公司 孫 峻

2006年2月15日，財政部發(fā)布的新會計準則結(jié)合我國的實際情況對企業(yè)合并進行了規(guī)范。新準則規(guī)定，企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，相對應(yīng)的采用權(quán)益結(jié)合法和購買法進行會計核算。兩種會計核算方式在理論基礎(chǔ)、會計處理、對會計信息質(zhì)量的影響、對財務(wù)報告的影響、經(jīng)濟后果等方面存在差異，在實際操作時，由于并購對象、并購時點等不同，會計處理方法也會不同，降低了會計信息的可比性和有效性。

一、權(quán)益結(jié)合法與購買法的對比分析

（一）理論基礎(chǔ)的差異分析。企業(yè)合并實際上是一項特殊的經(jīng)濟交易，其形式主要有購買和股權(quán)交易。購買是企業(yè)的一種經(jīng)營活動，股權(quán)聯(lián)合則是所有者之間的交易，兩種形式的本質(zhì)不同，因此采取的會計處理方法也不同。權(quán)益結(jié)合法是在歷史成本和持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)基礎(chǔ)上，把企業(yè)之間股權(quán)的交換和結(jié)合看成企業(yè)所有者之間的資源整合，交易各方企業(yè)均沒有經(jīng)濟的流入和流出，股東對合并后企業(yè)的控制權(quán)沒有發(fā)生變化，其本質(zhì)是交易各方共同承擔(dān)存續(xù)企業(yè)的風(fēng)險和報酬，因此也不存在購買和購買價格。購買法則認為企業(yè)合并是交易一方通過付出對價獲得另一方的凈資產(chǎn)的活動，是一方經(jīng)濟資源的流出和另一方經(jīng)濟資源的流入，這種經(jīng)濟資源可以是現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，同時，企業(yè)的控制權(quán)也隨之發(fā)生變化，合并方成為存續(xù)企業(yè)的控制人，被合并方則以子公司等形式為合并方所控制。由此看，權(quán)益結(jié)合法與購買法所依據(jù)的假設(shè)存在差異，因此后續(xù)的會計處理也有區(qū)別。

（二）會計處理的差異分析。權(quán)益結(jié)合法與購買法在會計處理上存在差異，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.合并日或購買日的會計處理不同。按照權(quán)益結(jié)合法，初始投資成本是合并日取得的賬面所有者權(quán)益的份額，與付出對價賬面價值的差額調(diào)整資本公積，不足調(diào)整的就調(diào)整盈余公積和未分配利潤。按照購買法，購買方在購買日編制合并資產(chǎn)負債表時，資產(chǎn)負債應(yīng)以被購買方可辨認資產(chǎn)負債的公允價值列示，合并成本大于應(yīng)享有可辨認凈資產(chǎn)份額的，確認為商譽；小于的，由于購買日不編制合并利潤表，差額調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

2.對合并費用的處理不同。權(quán)益結(jié)合法將與合并有關(guān)的咨詢費、評估費等直接費用計入當(dāng)期管理費用，購買法下，與合并相關(guān)的直接費用則是購買成本的一部分。

3.對商譽的處理不同。權(quán)益結(jié)合法不確認商譽，而購買法則將合并成本高于被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分確認為商譽。

4.合并前留存收益與凈收益的處理不同。權(quán)益結(jié)合法下，存在一體存續(xù)原則，即視同合并前合并各方就是一個統(tǒng)一的整體，留存收益和凈收益均要計入合并報表。當(dāng)采用購買法時，合并前子公司的留存收益與凈收益則是購買成本的一部分，不納入合并報表。

（三）對會計信息質(zhì)量影響的差異。權(quán)益結(jié)合法與購買法對會計信息質(zhì)量影響的差異如下表所示。

表1 企業(yè)合并會計處理對會計信息質(zhì)量的影響

（四）對財務(wù)指標影響的差異。權(quán)益結(jié)合法適用一體化存續(xù)原則，采用賬面價值基礎(chǔ)，而購買法是適用公允價值原則的，鑒于賬面價值往往低于公允價值，權(quán)益結(jié)合法下合并后總資產(chǎn)往往低于購買法下合并后總資產(chǎn)，因此權(quán)益結(jié)合法下的資產(chǎn)負債率高于購買法下的資產(chǎn)負債率。權(quán)益結(jié)合法是所有者之間的交易，所有者權(quán)益是數(shù)值上的加法，而購買法下則要計算凈資產(chǎn)公允價值，因此合并后的所有者權(quán)益后者較大，同時，權(quán)益結(jié)合法視同一體化存續(xù)，合并利潤包括了被合并公司從年初至合并日的全部利潤，通常也高于購買法下的合并利潤，因此購買法下的合并凈資產(chǎn)收益率通常低于權(quán)益結(jié)合法下的合并凈資產(chǎn)收益率，相應(yīng)的，購買法下合并當(dāng)期每股收益也低于權(quán)益結(jié)合法下當(dāng)期每股收益。

（五）對財務(wù)報表影響的差異。企業(yè)合并不同處理方法對財務(wù)報表的影響在合并當(dāng)年和合并以后年度的影響存在差別，而且合并對價全部以現(xiàn)金或銀行存款支付的情況較為少見，因此這里只分析對資產(chǎn)負債表和利潤表的影響。

1.對資產(chǎn)負債表的影響。購買法是以公允價值為基礎(chǔ)的公平交易，購買后購買方賬面的資產(chǎn)和負債由兩部分構(gòu)成：購買方原賬面的資產(chǎn)和負債，從被購買方購買得來的以公允價值計量的資產(chǎn)和負債，通常資產(chǎn)的公允價值要高于賬面價值，因此購買法下合并資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額要高于權(quán)益結(jié)合法。由于合并當(dāng)年的凈資產(chǎn)在購買法下較高，在合并以后年度，通過折舊、攤銷逐漸影響成本費用，進而影響遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債，而后影響所得稅費用，最終對盈余公積和未分配利潤會產(chǎn)生影響，因而購買法下的股東權(quán)益也會高于權(quán)益結(jié)合法下的股東權(quán)益。

2.對利潤表的影響。在權(quán)益結(jié)合法下，由于適用一體化存續(xù)原則，合并利潤表中的利潤由兩部分構(gòu)成：合并前后所有的留存收益和合并當(dāng)年全部的凈收益，而購買法下的合并利潤僅包括合并后產(chǎn)生的凈收益和留存收益。所以，只要在合并之前被合并企業(yè)產(chǎn)生過利潤，權(quán)益結(jié)合法下合并利潤表上的利潤數(shù)額就大于購買法下合并利潤數(shù)額。由于合并時兩種方法下資產(chǎn)價值存在差異，相應(yīng)的成本費用就會存在區(qū)別，進而導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法下的利潤高于購買法下的利潤。應(yīng)用購買法時，由于不需要對商譽在以后年度進行攤銷，只需要在年末時進行減值測試。一旦商譽出現(xiàn)減值，購買法下就需要計提減值準備，計入資產(chǎn)減值損失，當(dāng)年利潤減少，而權(quán)益結(jié)合法下不存在這一利潤抵減因素。

二、企業(yè)合并會計處理方法的經(jīng)濟后果分析

企業(yè)合并不同會計處理方法會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟后果。

第一，不同會計處理方法會對資源配置產(chǎn)生影響。企業(yè)合并是一種特殊的市場交易，其本質(zhì)是一種資源的配置，而資源配置后的結(jié)果反映在財務(wù)報表上又會對報表使用者產(chǎn)生影響，不同的市場信息對資源配置又會產(chǎn)生影響，尤其是當(dāng)市場還不完善時。若資本市場是完善的，會計處理方法的選擇、會計報表所反映的信息對使用者的影響都是由是市場決定的，是客觀的，對整個社會資源的配置并無影響。雖然各國資本市場發(fā)育的程度不同，但都不是完全有效的，權(quán)益結(jié)合法與購買法的選擇不同，財務(wù)報表所反映的信息也不相同。

第二，不同會計處理方法對股東財富和管理層利益的影響不同。財務(wù)管理的目標是股東財富最大化，而現(xiàn)代企業(yè)制度的一大特點是存在委托代理關(guān)系，當(dāng)市場不是完全有效時，管理層可能為了更漂亮的財務(wù)報表而使用權(quán)益結(jié)合法，或者與被合并方管理層合謀，支付比公允價值更高的對價使股東權(quán)益流出企業(yè)，這樣，管理層獲利而股東利益受損。另外，為了達到證監(jiān)會上市、增發(fā)新股、配股等相關(guān)的指標要求，管理層可能通過選擇不同的會計處理方法進行運作，操縱利潤。

第三，不同會計處理方法對債權(quán)人利益的影響不同。目前來看，銀行借款是企業(yè)債務(wù)融資的主要途徑，而企業(yè)通常需要符合一定的財務(wù)指標才能獲得銀行貸款，例如資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率等，管理層可以通過選擇不同的會計處理方法調(diào)整盈利能力指標，這對于企業(yè)是否能獲得貸款以及貸款成本的高低有著重要影響。購買法下，被購買方的資產(chǎn)、負債是以公允價值計量的，交易發(fā)生后，購買方賬面上的資產(chǎn)和負債由購買前其本身賬面上的資產(chǎn)和負債加上購買過程中被購買企業(yè)資產(chǎn)、負債的公允價值，而公允價值通常高于賬面價值，更大的資產(chǎn)規(guī)模更有利于獲得借款。不過，由于購買法下確認的商譽在以后期間可能出現(xiàn)減值，企業(yè)的償債能力也會受到影響。權(quán)益結(jié)合法下，合并利潤表上的利潤通常比購買法的多，其他因素相同時，合并企業(yè)可以采用全結(jié)合法抬高盈利能力，合并企業(yè)可以獲得正的經(jīng)濟利益，而可能給債權(quán)人帶來不利影響。

三、結(jié)語

我國的新會計準則允許權(quán)益結(jié)合法與購買法同時存在，是符合我國經(jīng)濟發(fā)展情況的現(xiàn)實選擇，但日趨普遍的并購活動需要更加完善的規(guī)范。首先，要完善權(quán)益結(jié)合法適用的條件，嚴格限制企業(yè)為了不當(dāng)目的粉飾報表采用權(quán)益結(jié)合法，例如同一級別的國有控股企業(yè)合并是否適用權(quán)益結(jié)合法可以作出更為明確和詳細的規(guī)定；還要對實施并購后的企業(yè)交易進行規(guī)范，防范非經(jīng)常性損益對利潤的影響。其次，要完善公允價值的適用范圍和適用條件，增加準則的可操作性，如重置成本到底該如何確定，還要加強公允價值信息披露要求，對于公允價值與賬面價值存在較大差異的項目要作出說明，處置資產(chǎn)行為對利潤的影響也要進行披露。最后，要加強資本市場體系的建設(shè)，完善市場法制，使會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)有效發(fā)揮作用，使企業(yè)合并活動朝著更加規(guī)范的方向發(fā)展。

1.池巧珠、陳斌.2008.經(jīng)濟后果視角下的企業(yè)合并會計處理方法的選擇.會計之友，12。

2.《企業(yè)改組、股合并的會計方法選擇:兼并與資產(chǎn)重組中的財務(wù)和會計問題研究》課題組.2001.我國上市公司換股合并案例分析與現(xiàn)實思考.會計研究，5。