上市公司內(nèi)部控制自我評價報告

2008年5月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)自2009年7月1日起對本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告。自此上市公司內(nèi)部控制自我評價報告情況引起了實務(wù)界和理論界的廣泛重視。本文將以江西省國有上市公司為例，對上市公司內(nèi)部控制自我評價報告披露概況、存在的問題進(jìn)行分析，并擬提出相關(guān)的初淺建議。

一、江西省國有上市公司內(nèi)部控制自我評價報告披露情況

本文以21家江西省國有上市公司為研究對象，內(nèi)部控制評價報告披露情況涉及2008年～2010年。

1.內(nèi)部控制自我評價報告的披露家數(shù)。

內(nèi)部控制自我評價報告作為企業(yè)對自身內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價之后的最終結(jié)果，包含了企業(yè)內(nèi)部控制方面的所有重要信息，是外部投資者了解企業(yè)內(nèi)部治理情況的首選資料。2008年～2010年江西省國有上市公司披露內(nèi)部控制自我評估報告的國有上市公司數(shù)量分別是：12家、14家、15家。這說明隨著國家有關(guān)內(nèi)部控制規(guī)范的實施，越來越多的上市公司認(rèn)識到內(nèi)部控制評價的重要性，愿意進(jìn)行內(nèi)部控制評價并披露自我評價報告的上市公司也越來越多。

2.內(nèi)部控制自我評價報告披露的方式。

內(nèi)部控制自我評價報告的披露方式主要有兩種：一是作為公司年報的一部分隨年報一同披露；二是作為獨立的報告單獨披露。在2008年披露了內(nèi)部控制自我評價報告的12家公司中，有7家是單獨披露的，剩下的5家是隨年報一同披露。2009年則有9家單獨披露的，其余5家是隨年報一同披露。2010年增加到有12家是單獨披露的，只有2家是隨年報一同披露的。這說明上市公司的內(nèi)部控制自我評價報告的披露正在逐步地走向規(guī)范化和正式化。

3.內(nèi)部控制自我評價報告披露的內(nèi)容。

（1）對重點業(yè)務(wù)控制活動信息的披露。

無論是上交所還是深交所，其《上市公司內(nèi)部控制指引》都將公司的某些經(jīng)營活動確認(rèn)為重點關(guān)注的對象，如關(guān)聯(lián)方交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資等。但由于各個公司所處的行業(yè)不同，其日常經(jīng)營活動不一樣，導(dǎo)致對內(nèi)部控制活動的披露也是五花八門。最多的如仁和藥業(yè)在2009年的內(nèi)部控制自我評價報告中披露了包括關(guān)聯(lián)方交易、對外擔(dān)保在內(nèi)的多達(dá)12項重點業(yè)務(wù)控制活動，而較少的則只披露了7項，有的公司甚至沒有說明哪些是重點業(yè)務(wù)控制活動。披露最多的主要是《上市公司內(nèi)部控制指引》中規(guī)定的項目，具體情況見表1。

表1 重點業(yè)務(wù)控制活動披露情況

從表2可以看出，披露這5項活動的公司數(shù)量在已披露內(nèi)部控制自我評價報告的公司中都占到了2／3以上，說明這幾項乃是公司內(nèi)部控制需要重點監(jiān)督和檢查的環(huán)節(jié)。其中，披露對外擔(dān)?；顒拥墓緮?shù)量2007～2010年都較多，可見對外擔(dān)?；顒訉Υ蠖鄶?shù)上市公司而言都是一個存在重大風(fēng)險的環(huán)節(jié)，需要公司高度關(guān)注。

（2）對監(jiān)事會、獨立董事內(nèi)部控制評價意見的披露。

從《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對內(nèi)部控制的定義中可以發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會是內(nèi)部控制的實施主體之一，對股東大會負(fù)責(zé)，并對董事會建立于事實內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制評價指引》提出由董事會負(fù)責(zé)實施內(nèi)部控制評價并出具報告。對于獨立董事而言，這項制度的設(shè)計最初是為了防止大股東和管理層的內(nèi)部人控制，為了公司的整體利益，獨立董事應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制的設(shè)計和運行發(fā)表意見，這才能體現(xiàn)獨立董事制度在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的重要性。另外，深交所的《上市公司內(nèi)部控制指引》第六十二條明文規(guī)定：公司董事會應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計報告，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告；公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)對此報告發(fā)表意見。經(jīng)筆者統(tǒng)計，在已披露內(nèi)部控制自我評價報告的江西上市公司中，同時對監(jiān)事會與獨立董事意見進(jìn)行披露的情況如表2所示。

表2 監(jiān)事會與獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告意見的披露情況

通過表2可以發(fā)現(xiàn)，披露監(jiān)事會于獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告意見的上市公司數(shù)量并不占多數(shù)，這說明大多數(shù)公司的監(jiān)事會和獨立董事對內(nèi)部控制未盡全責(zé)。經(jīng)筆者進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，所有披露了監(jiān)事會于獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告意見的公司都是在深交所上市的，而在上交所上市的公司均未披露。這可能是因為深交所有強制性披露的規(guī)定，而上交所沒有。而《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》也未明確規(guī)定是否要披露，這就是導(dǎo)致了前面“一邊倒”的局面，各上市公司選擇執(zhí)行其所在交易所的規(guī)定。

二、上市公司內(nèi)部控制自我評價報告存在的問題

經(jīng)過前面的統(tǒng)計和分析，我們可以大致了解江西國有上市公司內(nèi)部控制自我評價報告的基本情況，總體情況還是非常良好。但由于我國內(nèi)部控制規(guī)范還存在不足，導(dǎo)致內(nèi)部控制自我評估報告還存在以下一些問題：

1.評價標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，導(dǎo)致披露的內(nèi)容和方式不一致。

我國有關(guān)內(nèi)部控制的文件很多，如2001年的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》，2006年上交所和深交所的《上市公司內(nèi)部控制指引》以及2008年的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等。這些法規(guī)在內(nèi)容上既有重合之處也有完全不同的地方，例如在內(nèi)部控制自我評價報告的內(nèi)容規(guī)定上，上交所規(guī)定至少包括其所列出的七項內(nèi)容，深交所列出了思想，而《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》則列出了八項。由于缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，上市公司披露的內(nèi)部控制自我評價報告在內(nèi)容上各不相同，有的披露監(jiān)事會意見，有的不披露，有的按內(nèi)部控制五要素的順序來披露，有的按照重點業(yè)務(wù)控制活動，這樣不利于進(jìn)行橫向比較。

2.內(nèi)部控制自我評價報告信息含量不高。

在已經(jīng)披露內(nèi)部控制自我評價報告的上市公司中，披露了內(nèi)部控制缺陷的不多。即使是在這些披露了缺陷的報告中，我們也沒有發(fā)現(xiàn)公司對重大缺陷的定義、查出重大缺陷所采用的方法以及披露造成缺陷或問題的責(zé)任人。從公司內(nèi)部的角度來看，公司可能出于自身利益考慮將重大缺陷，而只是披露一些無關(guān)痛癢的小問題。從公司外部的角度來看，缺乏強制披露隱瞞不報的懲罰，導(dǎo)致披露的內(nèi)部控制自我評價報告的信息含量不高。

3.對出具內(nèi)部控制自我評價報告的責(zé)任主體的認(rèn)識不足。

從調(diào)查統(tǒng)計的結(jié)果來看，對于出具內(nèi)部控制自我評價報告的責(zé)任主體這個問題，上市公司的認(rèn)識比較欠缺，存在“董事會”、“董事會審計委員會”、“xx公司”甚至沒署明責(zé)任主體等多種形式。而且，絕大多數(shù)的上市公司所披露的年度自我評價報告沒有負(fù)責(zé)人簽字。上市公司對出具年度自我評價報告的責(zé)任主體認(rèn)識不清，年度自我評價報告一旦出錯，都不清楚該由誰負(fù)責(zé)，從而降低了公眾對上市公司年度自我評價報告的可信賴程度，影響廣大投資者對公司的信心。

三、提高內(nèi)部控制自我評價報告質(zhì)量的政策建議

1.統(tǒng)一報告披露的基本標(biāo)準(zhǔn)。

從《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)定》的規(guī)定可以看到，雖然其要求企業(yè)披露自我評價報告，但是對披露的方式、范圍、程序等沒有做確切的規(guī)定。筆者認(rèn)為，各家公司所處的行業(yè)雖有所不同，上市的交易所也不一樣，但是在披露的內(nèi)容上完全可以《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》為主，以各交易所的《上市公司內(nèi)部控制指引》為輔，前者有規(guī)定的按照前者執(zhí)行，前者未規(guī)定而后者有規(guī)定的也要執(zhí)行，即求同存異、主次分明。

2.提高內(nèi)部控制自我評價報告的市場影響力。

眾所周知，完全按照規(guī)定一絲不茍地完成一份自我評價報告的成本不低，而且收效甚微，即使做到了也不符合成本效益原則。只有讓投資者多關(guān)注內(nèi)部控制自我評價報告，讓其市場影響力增強，上市公司才會意識到披露的重要性，自然就會進(jìn)行自愿披露了。鑒于財務(wù)報告的市場地位，可以將自我評價報告作為財務(wù)報告的一部分列入審計師對年報可靠性發(fā)表意見的范圍。

3.增強執(zhí)行力。

再好的基本規(guī)范和評價指引，如果不能有效執(zhí)行，也只是一紙空文。執(zhí)行力是一套系統(tǒng)化的流程，包括對方法和目標(biāo)的討論、堅持以及對責(zé)任的具體落實。只有具有較強執(zhí)行力的上市公司，才能將《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》中的一條條規(guī)定轉(zhuǎn)化為實實在在的有利于完善公司內(nèi)部控制和投資者決策的信息。這樣就能解決當(dāng)前自我評價報告中信息量不足的問題，在操作上則可以從戰(zhàn)略、人員和運營上著手，增強對內(nèi)部控制法規(guī)的執(zhí)行力。

（作者單位：鄱陽縣人民醫(yī)院）