對跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式外匯管理的調(diào)查與思考

王衛(wèi)東　許風(fēng)　王超

貨物貿(mào)易外匯管理制度是對貨物貿(mào)易實(shí)踐和風(fēng)險管理的總結(jié)，但是制度建設(shè)總是滯后于實(shí)體經(jīng)濟(jì)。近年來，隨著企業(yè)走出去步伐的加快，貨物貿(mào)易外匯管理面臨著資金流與貨物流不匹配、法規(guī)建設(shè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展不同步以及銀行真實(shí)性審核與業(yè)務(wù)實(shí)際不協(xié)調(diào)等新問題。如何解決現(xiàn)行貨物貿(mào)易管理制度的滯后，提升對貨物貿(mào)易新業(yè)態(tài)、新模式、新情況監(jiān)管和服務(wù)水平，成為外匯管理服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實(shí)問題。為此，我們對煙臺市部分本土跨國公司外匯管理情況進(jìn)行了調(diào)查，并就支持跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式進(jìn)行了思考。

一、跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式

隨著海外市場的擴(kuò)張，部分煙臺本土跨國公司為優(yōu)化資源配置，逐步發(fā)展起境內(nèi)總部簽署合同、客戶訂單分包給境外子公司或商業(yè)伙伴、相關(guān)貨物和貨權(quán)單證直接就近提供給境外客戶的類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式。

（一）典型案例

一是本土跨國公司境外生產(chǎn)直接供貨模式（見圖1）。本土跨國公司采取境內(nèi)總部與境外客戶簽署供貨協(xié)議、收取貨款，由境外子公司生產(chǎn)并就近直接向境外公司供貨的貨物貿(mào)易新模式。BL公司先后在境外設(shè)立了BL越南有限公司等5家都具有產(chǎn)品生產(chǎn)能力的子公司。如在東南亞市場，客戶與BL總部簽訂合同、總部分包給BL越南有限公司生產(chǎn)和發(fā)運(yùn)貨物，船期僅需3—5天，生產(chǎn)和物流成本大幅降低。同時，客戶將銷售款支付給國內(nèi)，國內(nèi)再給子公司支付貨款。提單直接由BL越南公司交付給客戶。

二是境內(nèi)企業(yè)境外采購直接供貨模式（見圖2）。國內(nèi)企業(yè)與境外客戶簽署合同、收取貨款，同時就近向第三方采購，并由第三方生產(chǎn)、運(yùn)輸?shù)絿饪蛻?。如煙臺TX實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司主營礦業(yè)設(shè)備制造，2019年與央企ZS剛果公司簽訂供貨合同，同時與南非R公司簽訂訂貨合同，貨物在南非加工制造，TX公司監(jiān)控南非R公司的生產(chǎn)過程，并直接由南非R公司陸運(yùn)到ZS剛果項(xiàng)目現(xiàn)場，陸運(yùn)提單隨貨物直接由生產(chǎn)國進(jìn)入需求國。

三是高價值備件保稅供貨模式。隨著企業(yè)在全球拓展業(yè)務(wù)，部分企業(yè)在滿足自身需求的同時，利用自身掌握的備件特許經(jīng)營權(quán)，大力拓展備件貿(mào)易。即企業(yè)在保稅倉庫儲備部分備件，經(jīng)過中間交易后，再由保稅倉庫將備件空運(yùn)至最終客戶。如JR集團(tuán)是A股上市的油田設(shè)備制造商，擁有50多種知名油田設(shè)備的代理銷售權(quán)，在煙臺等地保稅倉庫儲備大量備件。備件由中間商轉(zhuǎn)賣給全球各地石油公司，最終由JR集團(tuán)的保稅倉庫空運(yùn)到石油開采基地。貨物采取空運(yùn)的方式快速提供給客戶，并制作空運(yùn)提單。

（二）類轉(zhuǎn)口貿(mào)易特點(diǎn)

上述案例中，貨物直接由上游生產(chǎn)者發(fā)往下游客戶，其對應(yīng)的資金收入支出經(jīng)過國內(nèi)銀行，而境內(nèi)企業(yè)并不負(fù)責(zé)單證的處理。具有如下特點(diǎn)：

一是交易主體多為跨國公司。類轉(zhuǎn)口貿(mào)易便利了跨國公司深度參與國際分工，將部分生產(chǎn)過程轉(zhuǎn)移到境外，有利于降低企業(yè)生產(chǎn)成本，是跨國公司在全球范圍內(nèi)優(yōu)化配置資源的必然結(jié)果。

二是貨權(quán)憑證由生產(chǎn)商直接交付給最終客戶。在類轉(zhuǎn)口貿(mào)易中，貨權(quán)憑證直接就近由境外生產(chǎn)者交付給境外需求者，境內(nèi)企業(yè)一般不能掌握貨權(quán)憑證。

三是資金收付經(jīng)過國內(nèi)。國內(nèi)企業(yè)需要在境內(nèi)銀行辦理貨物貿(mào)易收支，從境外下游客戶收取出口收入，同時對境外上游生產(chǎn)者支付貨物貿(mào)易進(jìn)口支出。而銀行要求對相關(guān)單證進(jìn)行審核。

總體來說，類轉(zhuǎn)口貿(mào)易與典型的轉(zhuǎn)口貿(mào)易存在本質(zhì)區(qū)別。按照商業(yè)慣例，轉(zhuǎn)口貿(mào)易是國內(nèi)公司從上游客戶取得正本提單（一式三份）。在保留一份正本提單的同時，以此為依據(jù)在銀行向上游客戶付匯，同時將提單（兩份）流轉(zhuǎn)給下游客戶并收匯。而商品直接由上游客戶運(yùn)往下游客戶。而上述案例中，國內(nèi)公司不再獲得提單，銀行辦理資金收付時缺乏真實(shí)性背景，無法適用現(xiàn)行轉(zhuǎn)口貿(mào)易管理模式。

二、跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式對外匯管理帶來的挑戰(zhàn)

類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式是跨國公司發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，其背景真實(shí)，業(yè)務(wù)需求合理，但是其資金收支業(yè)務(wù)與現(xiàn)行外匯管理政策不相符。

一是資金流與貨物流分離對貨物貿(mào)易管理模式提出挑戰(zhàn)?！敦浳镔Q(mào)易外匯管理指引》（匯發(fā)[2012]38號，簡稱38號文）確立了資金流與貨物流總量匹配的貨物貿(mào)易管理模式。隨著本土跨國公司在全球配置資源能力的增強(qiáng)，企業(yè)的類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式改變了國內(nèi)生產(chǎn)、貨物出口、直接從國外客戶收匯的傳統(tǒng)經(jīng)營模式。越來越多的企業(yè)通過境外分包生產(chǎn)、境外采購等方式降低經(jīng)營成本，貨物直接發(fā)送給最終客戶，國內(nèi)難以采集到貨物流信息。而國內(nèi)企業(yè)通過先從客戶收款、后向境外交易對手付款的方式，資金流與貨物流出現(xiàn)分離趨勢。

二是對銀行真實(shí)性審核提出新挑戰(zhàn)。38號文要求，銀行在辦理業(yè)務(wù)時要審核企業(yè)貨物貿(mào)易收支的合理性和一致性。一般情況下，銀行在辦理貨物貿(mào)易收付過程中，除了審核合同、發(fā)票外，更重視提單等物權(quán)憑證的審核。而貨物貿(mào)易新模式的貨權(quán)憑證難以及時提供，如BL越南公司的船期僅3—5天，而運(yùn)提單原件郵寄到國內(nèi)需要2周，單證寄回國內(nèi)既產(chǎn)生高昂的滯港費(fèi)，又影響客戶收貨，難以向銀行提供。JR集團(tuán)采取航空運(yùn)輸?shù)姆绞剑荒芴峁┎荒茏鳛槲餀?quán)憑證的空運(yùn)提單。此外，部分類轉(zhuǎn)口貿(mào)易的物流單據(jù)是空運(yùn)提單或陸運(yùn)提單，不是公認(rèn)的貨權(quán)憑證。

三是貨物貿(mào)易非現(xiàn)場監(jiān)測和現(xiàn)場核查面臨新問題。由于跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式缺乏貨物流信息，目前依托貨物貿(mào)易信息系統(tǒng)自動篩選異常企業(yè)的非現(xiàn)場監(jiān)測方法，不能有效管理跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式。同時，由于提單等關(guān)鍵物權(quán)單證的缺失，現(xiàn)行的現(xiàn)場核查模式，也難以落實(shí)。類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式可能成為異常資金跨境流動的渠道，加劇跨境資金波動。

四是國際收支間接申報歸屬影響業(yè)務(wù)辦理。目前，對于類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式國際收支申報尚有分歧。BL、TX兩案例符合“離岸轉(zhuǎn)手買賣”的定義，可以申報在122010離岸轉(zhuǎn)手買賣項(xiàng)下。但是根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)貿(mào)易投資便利化完善真實(shí)性審核的通知》（匯發(fā)[2016]7號）規(guī)定，銀行為企業(yè)辦理離岸轉(zhuǎn)手買賣收支業(yè)務(wù)時，應(yīng)逐筆審核合同、發(fā)票、真實(shí)有效的運(yùn)輸單據(jù)、提單倉單等貨權(quán)憑證。而相應(yīng)物權(quán)單證不符合離岸轉(zhuǎn)手買賣的要求，無法按照離岸轉(zhuǎn)手買賣管理。如果申報在122990其他未納入海關(guān)統(tǒng)計(jì)的貨物貿(mào)易項(xiàng)下，上述貿(mào)易方式又不符合該項(xiàng)目遠(yuǎn)洋漁業(yè)銷售收入、運(yùn)輸工具在境外港口接受非居民提供的貨物和免稅商品等范圍。

三、優(yōu)化跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式管理的對策措施

上述案例，是國內(nèi)本土企業(yè)走出去，參與國際分工合作的必然選擇。在有效防范外匯管理和服務(wù)風(fēng)險的前提下，支持本土跨國公司提高國際競爭力尤為必要。

（一）優(yōu)化跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式外匯管理的原則

一是支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的原則?？鐕旧a(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定、業(yè)務(wù)管理規(guī)范、業(yè)務(wù)合規(guī)性較強(qiáng)，類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式主要服務(wù)于企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營，套利動機(jī)較小。在風(fēng)險可控的前提下，外匯管理部門應(yīng)探索支持企業(yè)拓展類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式。

二是風(fēng)險識別與評估原則。高度關(guān)注類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式在跨國公司涉外業(yè)務(wù)中的合理比例，指導(dǎo)銀行建立合理的經(jīng)辦流程和審核標(biāo)準(zhǔn)，有效判斷外匯收支的交易背景。密切跟蹤資金的來源和去向，確定資金流與貨物流的對應(yīng)關(guān)系，防范異常資金借機(jī)擺布。

三是逐步探索規(guī)范的原則。根據(jù)企業(yè)的申請，可以在企業(yè)出具合規(guī)承諾的基礎(chǔ)上，由主辦銀行為企業(yè)敘做相應(yīng)業(yè)務(wù)，待業(yè)務(wù)管理措施較為成熟后，逐步擴(kuò)容到更多的企業(yè)和銀行。

四是分類實(shí)施原則。堅(jiān)持對貨物貿(mào)易資金與貨物總量匹配的監(jiān)管框架，逐步完善對貨物貿(mào)易模式的分類管理，探索形成具有各自特點(diǎn)的事中事后監(jiān)測和現(xiàn)場核查等監(jiān)管模式。

（二）逐步構(gòu)建跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式的監(jiān)管框架

一是逐步便利業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入。現(xiàn)階段，根據(jù)企業(yè)實(shí)需，可以采取個案討論或“一企一策”的方式，在分析業(yè)務(wù)真實(shí)性、合理性的基礎(chǔ)上，由企業(yè)出具合規(guī)承諾函，并選擇一家主辦銀行辦理相關(guān)收支業(yè)務(wù)。其中，銀行負(fù)責(zé)審核業(yè)務(wù)的真實(shí)性合理性。未來，在不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，逐步采取企業(yè)備案的方式，在貨物貿(mào)易外匯監(jiān)測系統(tǒng)對企業(yè)進(jìn)行特殊標(biāo)識，企業(yè)自主決定開展業(yè)務(wù)。

二是完善事中事后監(jiān)管框架。目前，跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式交易筆數(shù)少，且貨物貿(mào)易監(jiān)測系統(tǒng)不支持對此類企業(yè)的特殊標(biāo)識和貨物流信息，應(yīng)采取定期及不定期的現(xiàn)場核查來確保業(yè)務(wù)的合規(guī)性和真實(shí)性。未來，隨著開展相應(yīng)業(yè)務(wù)的企業(yè)數(shù)量不斷增加和貨物貿(mào)易外匯管理系統(tǒng)的完善，逐步加強(qiáng)對企業(yè)主體進(jìn)行非現(xiàn)場監(jiān)測。對可疑的業(yè)務(wù)現(xiàn)場核查，要求企業(yè)提供與貨物貿(mào)易收支對應(yīng)的貿(mào)易背景，如提單、其他國家的報關(guān)記錄等。

三是進(jìn)一步細(xì)化國際收支間接申報。根據(jù)貨物貿(mào)易新模式特點(diǎn)，增設(shè)部分新代碼。如根據(jù)BL、TX兩案例單證不符合“離岸轉(zhuǎn)手買賣”的管理要求，也不符合122990其他未納入海關(guān)統(tǒng)計(jì)的貨物貿(mào)易含義，應(yīng)設(shè)立新代碼表示貨物流和貨權(quán)憑證都不能入境的貨物貿(mào)易新模式。

（三）督促銀行創(chuàng)新業(yè)務(wù)審核模式

一是鼓勵銀行以“展業(yè)三原則”為企業(yè)辦理相關(guān)收支業(yè)務(wù)。鼓勵銀行改變事前審核單證的管理模式，就類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式收支建立長期的合作關(guān)系。銀行在“了解企業(yè)”“了解業(yè)務(wù)”的基礎(chǔ)上，根據(jù)對企業(yè)業(yè)務(wù)的了解和外匯合規(guī)情況，在企業(yè)承諾合規(guī)的基礎(chǔ)上，先行為企業(yè)辦理收付匯業(yè)務(wù)。

二是強(qiáng)化銀行的事后監(jiān)管能力。銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，要求企業(yè)事后提供合理單證和其他證明材料，定期評估業(yè)務(wù)風(fēng)險，并向外匯局報備。銀行對業(yè)務(wù)疑點(diǎn)向外匯局進(jìn)行舉報，由外匯局對企業(yè)可疑業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)場核查。

三是充分發(fā)揮銀行外匯業(yè)務(wù)自律的作用。根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況，外匯局指定牽頭行起草跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式業(yè)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)，并交銀行同業(yè)討論通過，成為區(qū)域性外匯收支審核標(biāo)準(zhǔn)。

（四）配套措施

一是完善貨物貿(mào)易企業(yè)分類管理。在A類企業(yè)的基礎(chǔ)上，增加AA企業(yè)分類，將模范遵守外匯法規(guī)、業(yè)務(wù)管理規(guī)范、貨物貿(mào)易收支達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)劃分為AA類企業(yè)。賦予該類企業(yè)優(yōu)先開展貨物貿(mào)易外匯業(yè)務(wù)新模式的權(quán)利。如果企業(yè)在貨物貿(mào)易新模式外匯業(yè)務(wù)中出現(xiàn)違規(guī)行為，降低企業(yè)分類等級。

二是完善貨物貿(mào)易外匯監(jiān)測系統(tǒng)。設(shè)立跨國公司類轉(zhuǎn)口貿(mào)易新模式等特殊標(biāo)識，強(qiáng)化對收匯和付匯的監(jiān)測。對于貨物貿(mào)易新模式收支數(shù)據(jù)大幅增長的業(yè)務(wù)進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)測預(yù)警。適時引入其他國家海關(guān)數(shù)據(jù)，將貨物貿(mào)易收支數(shù)據(jù)與其他國家對應(yīng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的貨物流進(jìn)行對應(yīng)，驗(yàn)證貨物貿(mào)易新模式的真實(shí)性和合理性。

三是建立“服務(wù)案例審批通報制度”，鼓勵并擇優(yōu)遴選分支局上報的創(chuàng)新業(yè)務(wù)、特殊業(yè)務(wù)典型案例，以批復(fù)的形式公開下發(fā)解決方案，明確各分支局可參照執(zhí)行，提升政策供給效率，積累立法素材。

四是進(jìn)一步完善貨物貿(mào)易外匯管理法規(guī)。針對類轉(zhuǎn)口貿(mào)易、跨境電商等資金流與貨物流不匹配的貨物貿(mào)易新模式發(fā)展情況，根據(jù)基層實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)，適時出臺新的法規(guī)，支持有實(shí)需的貨物貿(mào)易新模式發(fā)展。

（責(zé)任編輯? ? 孫? ?軍;校對? ?FF，GX）