外資并購審查：盾牌還是壁壘？

□ 本刊記者 于俊霞

外資并購審查：盾牌還是壁壘？

□ 本刊記者 于俊霞

2011年2月12日，國務院辦公廳發(fā)布了《關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的通知》，決定建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會議制度，以引導外國投資者并購境內企業(yè)有序發(fā)展。

外資并購再次引起社會關注。當“外資并購”和一系列耳熟能詳?shù)钠放葡嗦?lián)系的時候，當一起起申訴、談判、審查接連出現(xiàn)在媒體頭版的時候，人們不禁要問，外資并購到底闖了什么禍？

2006年，法國達能集團把中國本土最成功的飲料制造商之一的“娃哈哈”集團推到了風口浪尖上。商務部介入調查，民間呼聲強烈，甚至有人疾呼：中國本土品牌到了最危險的時候！2007年，世界洋酒巨頭“帝亞吉歐”吞下中國酒企“水井坊”；2008年，美國強生入主北京大寶、凱雷收購徐工集團；2009年更是爆發(fā)了可口可樂收購匯源事件，涉及金額179億元；而2011年，隆平高科可能被法國種業(yè)巨頭法格蘭集團并購的消息也是甚囂塵上。

接連不斷的并購爭端不得不讓相關部門思索，如何良性利用外資，如何保護本土企業(yè)的健康發(fā)展。

安全審查“正逢其時”

近幾年來，中國市場的穩(wěn)定有序和可延展性吸引了世界投資商的眼球，無數(shù)外國資本正覬覦著中國市場的廣闊空間，滲入的最好辦法就是并購。最典型的不良外資并購方式被業(yè)內稱為“斬首行動”，分析人士認為，因為外企雖擁有雄厚的資金、先進的技術和品牌優(yōu)勢，但進入中國市場會面臨許多風險、并且短時間內無法和本土企業(yè)形成競爭、產生威脅；而外資并購可以使外國資本迅速控制中方較有影響力的龍頭企業(yè)，也就進一步控制這些本土企業(yè)積累的市場資源，再進一步就是“斬首”，斬掉的是本土品牌，而外資品牌將取而代之。

目前出臺的外資并購安全審查制度，要更多考慮國家經(jīng)濟安全，且不能過多得干預市場、保障企業(yè)自身安全。作為優(yōu)秀的民族企業(yè)，應該在企業(yè)發(fā)展策略中，融入強烈的自我保護意識，為國家經(jīng)濟安全分憂解難。

《通知》中涉及的安全審查真的可以保證國家經(jīng)濟安全嗎？有人擔心，在這個時候設立外資并購安全審查制度，將預示了“外資收緊”，更有人認為中國是在設置“貿易壁壘”。

在與本刊記者的對話中，商務部國際貿易經(jīng)濟合作研究院研究員梅新育表示對安全審查制度看好：我國設立國家安全審查制度，不是要“收緊外資”，更談不上“設置壁壘”。與金融風暴中外資的流動性幾近枯竭不同，在后金融危機時代，隨著美國等發(fā)達國家開始施行過度量化寬松貨幣政策，而中國不斷收緊貨幣政策、開始進入加息通道，中國企業(yè)正日益成為外資新的“獵取”對象，導致我國吸引外資可能出現(xiàn)“泥沙俱下”的局面。 因此，設立國家安全審查制度“正逢其時”。

國家發(fā)改委相關負責人指出，設立國家安全審查制度符合WTO的安全例外原則，對外資進行安全審查屬于國際慣例，西方發(fā)達國家很早就建立了對外資并購境內企業(yè)的安全審查制度，而我國企業(yè)在投資或兼并國外企業(yè)時屢屢因此而碰壁。2005年，中海油試圖以185億美元收購加州聯(lián)合石油公司，最終被美國參議院以“有損國家利益”為由叫停；而華為收購美國三葉公司也多次被拒。

有媒體稱，在國內，一些外資在并購境內企業(yè)時的“斬首”趨勢日益明顯，可能影響產業(yè)健康發(fā)展和國民經(jīng)濟穩(wěn)定運行。近年來，我國的能源、機械制造、食品、商業(yè)、金融服務業(yè)已成為外資并購的重要領域，一些重點企業(yè)甚至龍頭企業(yè)屢屢成為外資并購的對象，如凱雷并購徐工、德國舍弗勒收購洛軸、可口可樂并購匯源等案例，都引發(fā)了業(yè)界關于外資并購是否危及經(jīng)濟安全的爭論。

對于本刊記者提到的“爭論”，梅新育解釋到：“就在這一切風波發(fā)生的時候，中國仍然在漸進有序地擴大對外開放：降低進口關稅率，增加外資準入領域。中國外資政策調整的目的不是關閉中國市場，而是為了糾正注定不可持續(xù)的偏頗招商引資方式，為內資企業(yè)創(chuàng)造平等競爭的環(huán)境；不是為了驅逐、限制所有外資，而是要加強篩選，限制住外資中的‘刁民’，為‘良民’創(chuàng)造更好的環(huán)境，避免劣幣驅逐良幣?！?/p>

為維護國家安全，國務院辦公廳2月12日出臺了關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的通知，該通知自發(fā)布之日起30日后實施。 圖 / CFP

企業(yè)自身選擇是最強盾牌

根據(jù)《通知》，并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)以及關系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權可能被外國投資者取得。

需要注意的是，相關部門對外資并購安全審查的解釋是，安全審查是基于國家安全的審查，并非產業(yè)、行業(yè)安全。梅新育認為，這意味著國家不能為企業(yè)的錯誤抉擇買單，也不會為某個企業(yè)保駕護航。

外資并購安全審查是面盾牌，但外資并購對于企業(yè)可能產生的威脅來自四面八方，國內企業(yè)冷靜、睿智的戰(zhàn)略選擇，仍然是企業(yè)安全的根本保障。

在過去的一些案例中，有很多爭端是品牌之爭，在現(xiàn)實的教訓中很多企業(yè)家開始發(fā)出感慨：作為民族企業(yè)，最重要的是要珍視民族品牌。在達能與娃哈哈的斗爭中，陷入困境的宗慶后說過這樣一句話：由于當時對商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發(fā)展陷入了達能精心設下的圈套。對方一旦得逞，中方將喪失對娃哈哈的絕對控股權。

據(jù)記者了解，在“企業(yè)戰(zhàn)略管理”學界，并購一般被認為是快速獲得一個知名品牌的一種手段，但是并購之時也是品牌的商業(yè)價值縮水之際，跨國并購不能單從商業(yè)價值考慮，品牌的商業(yè)價值取決于它的資本屬性。

在這個基礎上，要克服的是對外資、外來品牌的盲目崇拜，很多時候，不良的外資侵入，不僅不會加速自身的品牌發(fā)展，而且還可能使企業(yè)喪失對品牌的控制力和品牌自身的影響力。在諸多企業(yè)管理課程中，最常被提及的一個典型的例子就是聯(lián)合利華收購上海牙膏廠的“美加凈”，合資之初，聯(lián)合利華趁“美加凈”之東風迅速擴張，但在占有市場之后便停止了對“美加凈”的投資，轉將自己的產品“潔諾”推向市場。本土品牌不僅沒有在外資的幫助下闊步向前，反而遭受重創(chuàng)。

國家發(fā)改委負責人明確表示，目前出臺的外資并購安全審查制度，是以國家安全為核心。這意味著，作為優(yōu)秀的民族企業(yè)，不能完全依賴國家的外資并購安全審查，而應該在企業(yè)發(fā)展策略中，融入強烈的自我防范意識，為國家經(jīng)濟安全分憂解難。

“盾牌”與“壁壘”

中國的外資并購安全審查如果說是起盾牌作用的話，美國等國家的安全審查有時倒更像是“壁壘”。

華為集團欲以200萬美元收購美國三葉系統(tǒng)公司，在經(jīng)過美國外國投資委員會層層審議之后，終以失敗告終。

對于華為的受挫，梅新育對本刊記者發(fā)表了自己的看法：“無疑，保護國家安全是任何一個國家的天賦權利，但華為收購三葉系統(tǒng)公司專利技術果真能夠危及美國安全？從這家公司的業(yè)務和交易額來看，難以得出這個結論。我國企業(yè)直接投資、特別是并購投資在一些國家遭到了更嚴厲的審查，這在國內外商界和政界已經(jīng)是盡人皆知的事實?！?/p>

我國是國際直接投資市場上的新玩家，而無論是個人、群眾、機構還是政府，都有個適應、習慣的過程，我們也需要投入足夠的耐心和時間讓越來越多的東道國、越來越多的利益相關者來適應和習慣我國投資的發(fā)展。

梅新育告訴記者：西方國家相當一部分勢力把崛起的中國視為新興的強有力挑戰(zhàn)者，使得事情分外復雜。在業(yè)內人士看來，雖然我們要對美國的這些做法表示譴責，但也無須因為美國對中國投資實施草木皆兵的限制就機械地以牙還牙。我國對外國投資的管理必須立足于長遠眼光和安全、效率原則，不因一時一事而動搖。

□ 編輯 崔銀娜 □ 美編 閻 瑾