國(guó)有企業(yè)執(zhí)行外部董事制度的幾點(diǎn)思考

□周華英 張新勤

（1.中鐵大橋局集團(tuán)一公司，鄭州 450053；2.河南財(cái)政稅務(wù)高等?？茖W(xué)校，鄭州 451464）

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)要更好地生存和發(fā)展，其管理體制和制度就必須適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理者權(quán)責(zé)明確，建立權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間的制衡機(jī)制。而董事會(huì)是法人治理結(jié)構(gòu)的核心，它一方面是股東利益的忠實(shí)代表，另一方面又負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，負(fù)責(zé)選聘、評(píng)價(jià)、考核、激勵(lì)經(jīng)理人員，是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的制度基礎(chǔ)，其完善程度和能否正常發(fā)揮作用對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的好壞起著決定作用。因此，國(guó)企董事會(huì)積極改革，引進(jìn)外部董事制度，進(jìn)一步優(yōu)化了法人治理結(jié)構(gòu)。

一、外部董事的定義及性質(zhì)

所謂外部董事，一般是指不在公司工作的人士擔(dān)任的董事，即除了董事身份外，他不擔(dān)任其他任何職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司之間沒有職業(yè)上的關(guān)系，因此也稱作外聘董事。

外部董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。因?yàn)楣酒赣猛獠慷碌谋疽庠谟诒苊舛鲁蓡T與經(jīng)理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會(huì)更客觀、公正地進(jìn)行決策和價(jià)值判斷，更好地維護(hù)股東和公司利益。只有強(qiáng)調(diào)外部董事的獨(dú)立性，才能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

實(shí)踐中，國(guó)內(nèi)外法律性文件及政策都對(duì)外部董事的獨(dú)立性提出了很高的要求。例如：美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)外部董事的獨(dú)立性作了如下規(guī)定：（1）外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。如本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。（2）此前兩年曾在公司擔(dān)任過或高級(jí)管理人員的某一個(gè)人直系親屬在此前的兩個(gè)財(cái)務(wù)年度內(nèi)，曾因商業(yè)關(guān)系向公司支付過或收到過超過20萬美元的金額；或者在某一個(gè)商業(yè)機(jī)構(gòu)中擁有股權(quán)或代表某一股權(quán)而又投票權(quán)，而該公司曾在此前兩個(gè)財(cái)務(wù)年度內(nèi)向公司支付或收到過一定的金額，并且該金額乘以他所擁有的股權(quán)比例后大于20萬美元。（3）是某一商業(yè)機(jī)構(gòu)的重要管理人員，而該商業(yè)機(jī)構(gòu)曾因商業(yè)關(guān)系向公司支付或從公司收到過超過該機(jī)構(gòu)年度總收入5%金額的款項(xiàng)，或者超過20萬美元金額的款項(xiàng)。（4）過去兩年內(nèi)曾擔(dān)任公司法律顧問的律師與公司具有職業(yè)關(guān)系［1］。我國(guó)《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法試行》第十條規(guī)定了下列人員不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資公司的外部董事：（1）本人及直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系兩年內(nèi)曾在公司或公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；（2）兩年內(nèi)曾與公司有直接商業(yè)交往的人員；（3）持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)的人員；（4）在與公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職的人員；（5）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。

二、國(guó)有企業(yè)執(zhí)行外部董事制度的可行性

國(guó)有企業(yè)依據(jù)《公司法》改制成為國(guó)家獨(dú)資公司或者國(guó)有控股公司，成立了董事會(huì)，使原來的總經(jīng)理變?yōu)槎麻L(zhǎng)，經(jīng)理層的其他成員則兼任董事。改制的結(jié)果是一些企業(yè)內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，這就為外部董事制度的引進(jìn)提供了可能性。同時(shí)，在可行性方面，除了有國(guó)外制度的借鑒，我國(guó)現(xiàn)行的法律制度和政策條件等也為國(guó)企外部董事的進(jìn)駐提供了制度保障。

1.對(duì)國(guó)外相關(guān)制度的借鑒

我國(guó)國(guó)企外部董事制度主要借鑒了新加坡淡馬錫模式［2］。淡馬錫控股公司是一家新加坡政府的投資公司，新加坡財(cái)政部對(duì)其擁有100%的股權(quán)。淡馬錫控股成立于1974年，是新加坡政府所全資擁有的幾家公司中知名度最高的，卻始終保持著神秘的一家公司。其成功的秘訣在于，作為淡馬錫的唯一股東新加坡財(cái)政部不直接插手企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的任命、干預(yù)企業(yè)的日程運(yùn)轉(zhuǎn)，而是從組建董事會(huì)和健全董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制入手，從全球范圍內(nèi)招聘具有豐富管理經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的人員，擔(dān)任公司董事，包括獨(dú)立董事，幫助下屬公司建立完善的首席執(zhí)行官評(píng)價(jià)和繼任程序，以及健全激勵(lì)機(jī)制等。淡馬錫控股公司的經(jīng)營(yíng)方式就被稱為淡馬錫模式，成為許多國(guó)家爭(zhēng)相學(xué)習(xí)的標(biāo)本。

此外，美英國(guó)家有關(guān)外部董事的獨(dú)立性規(guī)定也為我們提供了借鑒。從上述對(duì)國(guó)內(nèi)外關(guān)于外部董事的獨(dú)立性規(guī)定可以看出，獨(dú)立的主體至少包括公司本身、公司管理層和公司股東。美國(guó)上市公司的股權(quán)比較分散，具有“弱股東，強(qiáng)管理者”的特點(diǎn)，獨(dú)立董事首要任務(wù)就是監(jiān)管公司管理層，因此美國(guó)外部董事的“獨(dú)立”主要是指獨(dú)立于公司的管理層，而沒有“獨(dú)立于股東”的特別要求［3］。我國(guó)國(guó)有控股公司的外部董事基本是由國(guó)資委直接任命的，并不獨(dú)立于公司股東，從這個(gè)意義上講，我國(guó)國(guó)有控股公司的外部董事和美國(guó)的獨(dú)立董事有一定的共通之處。因此，我國(guó)國(guó)企外部董事制度可借鑒美國(guó)的獨(dú)立董事制度。

2.國(guó)內(nèi)法律制度和政策條件的保障

首先，外部董事制度不違背我國(guó)現(xiàn)行法律的規(guī)定。對(duì)于國(guó)有獨(dú)資公司，《公司法》第68條規(guī)定：“董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)委派?！薄豆痉ā返?47條對(duì)公司董事的任職條件，并未明確指出董事一定要是內(nèi)部職員。這就意味著外部人員作為董事會(huì)成員并不違反法律禁止性規(guī)定，為國(guó)有獨(dú)資公司外部董事制度的建立提供了法律保障。

其次，政府出臺(tái)的政策文件為外部董事制度進(jìn)駐國(guó)企提供了良好的制度保障。近年，國(guó)務(wù)院按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，在國(guó)有大中型企業(yè)切實(shí)深化公司制改革，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，相應(yīng)地出臺(tái)了許多配套的文件。如《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)指導(dǎo)意見》、《外部董事管理辦法》、《國(guó)有獨(dú)資公司職工董事管理辦法》等。這些政策性文件都為引導(dǎo)國(guó)企董事會(huì)建設(shè)和改革提供了實(shí)際依據(jù)。

最后，我國(guó)上市公司積極推行獨(dú)立董事制度一定程度上為國(guó)有企業(yè)全面推行外部董事制度提供了借鑒經(jīng)驗(yàn)。近年，我國(guó)上市公司中積極引進(jìn)獨(dú)立董事，公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離得到了很好的實(shí)現(xiàn)，董事會(huì)決策的效率和質(zhì)量不斷增強(qiáng)和提高。這些都可以為國(guó)有企業(yè)外部董事制度的建設(shè)提供參考借鑒。

三、外部董事對(duì)完善國(guó)企董事會(huì)職能的作用

1.保障董事會(huì)實(shí)現(xiàn)集體決策

根據(jù)現(xiàn)代公司制企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，大企業(yè)的重大決策特別需要集中集體的智慧，強(qiáng)調(diào)制衡，不能搞一人負(fù)責(zé)制；而執(zhí)行性事務(wù)需要提高效率，令行禁止，下級(jí)服從上級(jí)，強(qiáng)調(diào)個(gè)人負(fù)責(zé)，不能互相掣肘。也就是說，大企業(yè)的決策層與執(zhí)行層的運(yùn)行規(guī)則是不一樣的，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)應(yīng)當(dāng)分開。在以資本為紐帶的現(xiàn)代國(guó)企公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)是被選擇的股東代表，承載股東意志，用它的誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略計(jì)劃和重大決策，同時(shí)要根據(jù)股東和社會(huì)的利益去監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層。但是，在目前的國(guó)有企業(yè)中，董事會(huì)成員基本全部由經(jīng)理班子成員組成，造成了董事會(huì)與經(jīng)理班子高度重合。這種重合表面上看來企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)少了、工作效率高了，實(shí)際上導(dǎo)致了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)難以分開，弱化了董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督，造成了自己監(jiān)督自己，自己評(píng)價(jià)自己的局面。外部董事的引入有效避免了董事會(huì)與經(jīng)理層的重合，有利于董事會(huì)作出獨(dú)立于經(jīng)理層的判斷與選擇，保障公司決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離和相互制衡，真正實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策。

2.實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的管理

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)?！豆痉ā返?7條規(guī)定了董事會(huì)11項(xiàng)職權(quán)，其中第9項(xiàng)明確“決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”。由此可見，對(duì)經(jīng)理層的管理是董事會(huì)的一項(xiàng)重要職責(zé)，也是法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)根本制度。并且《公司法》第67條規(guī)定“國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)……”，進(jìn)一步表明了國(guó)企董事會(huì)的職責(zé)，強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督與管理是維護(hù)股東利益的需要。讓外部董事進(jìn)入董事會(huì)，特別是外部董事占多數(shù)的情況下，能夠很好地避免經(jīng)理層自己管自己的現(xiàn)象，妥當(dāng)?shù)靥幚沓鲑Y人、公司、經(jīng)理之間的關(guān)系。

3.利于促進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略決策

外部董事大都是熟悉任職公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，并在企業(yè)管理、法律、財(cái)務(wù)等方面具有一定知識(shí)和較深造詣的專業(yè)人士，有豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，其決策意見能夠彌補(bǔ)內(nèi)部董事的知識(shí)欠缺和思慮不周。例如，馮國(guó)經(jīng)是中銀香港、東方海外等大公司的獨(dú)立董事，又是寶鋼集團(tuán)的外部董事，其他大公司一些先進(jìn)的戰(zhàn)略決策和管理經(jīng)驗(yàn)自然會(huì)帶到寶鋼。更重要的是，外部董事的獨(dú)立性決定了其決策的客觀性。外部董事獨(dú)立于公司管理層，不在任職公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不參與執(zhí)行層的管理事務(wù)，與擔(dān)任外部董事的公司不存在任何可能影響其公正履行職務(wù)的關(guān)系。這些特點(diǎn)確保外部董事有獨(dú)立的工作視角，在履行職務(wù)過程中尊重于客觀事實(shí)和法律，遵從于基本規(guī)律和規(guī)范，客觀、理性地觀察和審視公司所處的市場(chǎng)環(huán)境，認(rèn)識(shí)和判斷公司事務(wù)。特別是當(dāng)內(nèi)部董事與公司利益發(fā)生沖突或涉嫌沖突時(shí)，外部董事能夠從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策，從而避免董事會(huì)作出以犧牲公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為代價(jià)追求短期效益的決策，更好地從全局角度維護(hù)了出資人的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

四、外部董事制度在實(shí)踐中的突出問題

外部董事制度的設(shè)計(jì)來自于外部監(jiān)督者更優(yōu)于內(nèi)部監(jiān)督者的理論，認(rèn)為外部董事可以更好地代表出資人的利益，在避免內(nèi)部董事與經(jīng)理人員高度重合，防止“內(nèi)部人控制”的局面出現(xiàn)方面發(fā)揮作用。我們國(guó)企引入外部董事制度，最終的目的同樣是期望改善公司治理機(jī)構(gòu)，提高公司監(jiān)督績(jī)效，保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值［4］。但是，現(xiàn)代的公司制國(guó)企是在原有的國(guó)營(yíng)企業(yè)的基礎(chǔ)上，按照公司制企業(yè)的組織原則人為地制造出來的。由于改革時(shí)間不長(zhǎng)，公司制國(guó)企仍然受到既定的歷史因素和內(nèi)生因素的影響，外部董事制度在實(shí)踐中必然會(huì)存在一些問題。

（1）外部董事的來源難以確定。外部董事的角色固然重要，其人選更重要，關(guān)系著外部董事的作用能否真正發(fā)揮。然而，目前我們很多的中小型國(guó)企用“老領(lǐng)導(dǎo)”作為外部董事，他們雖然對(duì)公司了解，在管理與決策方面的確實(shí)很有經(jīng)驗(yàn)，但很難保證外部董事決策的獨(dú)立性。另外，大、中型國(guó)企的外部董事來源基本“欽定”，多數(shù)由國(guó)資委或上級(jí)主管部門委派，內(nèi)部董事往往會(huì)以為他們權(quán)大責(zé)小，并且打破了企業(yè)原有的決策習(xí)慣，如果被委派的外部董事真以欽差大臣自居，對(duì)企業(yè)未作深入調(diào)查隨意決策，其決策方案難以令人信服時(shí)，勢(shì)必會(huì)損傷內(nèi)部董事的積極性。

（2）外部董事比例偏低，難以形成制約抗衡力。實(shí)證分析表明，獨(dú)立董事的數(shù)量及其在董事會(huì)中的比例與獨(dú)立董事獨(dú)立性存在著正相關(guān)關(guān)系，獨(dú)立董事的數(shù)量越多，其在董事會(huì)中的比例越高，其獨(dú)立性就越強(qiáng)［5］。國(guó)有企業(yè)引入外部董事的根據(jù)也是博弈原理：在公司治理機(jī)構(gòu)中形成高層經(jīng)營(yíng)者為主體的內(nèi)部人一方與外部董事一方的對(duì)壘陣營(yíng)，形成互為制約的平衡機(jī)制?！豆痉ā芬?guī)定，董事會(huì)表決方式是一人一票制，外部董事只有在人數(shù)上占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，才可能在公司重大決策上占主導(dǎo)地位，才有足夠的話語權(quán)，真正防止董事會(huì)被內(nèi)部董事操縱。但事實(shí)上，多數(shù)國(guó)有企業(yè)的外部董事一般只有1─2名，難以實(shí)現(xiàn)有效制約、抗衡的目的，而且還很容易被內(nèi)部人同化。

（3）外部董事承擔(dān)的責(zé)任不明確。董事會(huì)決策失誤外部董事應(yīng)承擔(dān)什么樣的責(zé)任、是否要內(nèi)外有別等問題，國(guó)內(nèi)現(xiàn)有的法律法規(guī)以及任職公司章程的規(guī)定都不很具體，可操作性不強(qiáng)。外部董事的職責(zé)彈性大，在實(shí)踐中很容易產(chǎn)生這樣的問題：內(nèi)部董事認(rèn)為自己是受檢查的，往往表現(xiàn)為謹(jǐn)小慎微，只求無過；外部董事認(rèn)為自己是來幫忙的，工作中無所用心、得過且過，缺乏應(yīng)有的積極性。

五、對(duì)有效執(zhí)行外部董事制度的建議

（1）外部董事的組合要合理。要實(shí)現(xiàn)外部董事制度設(shè)立的目的就必須提高外部董事在任職企業(yè)的影響力，提高影響力的前提是提高外部董事在董事會(huì)中的比重，建立內(nèi)、外組合合理的董事會(huì)。真正組合合理的董事會(huì)不僅外部董事的數(shù)量達(dá)到一定比例，而且外部董事的經(jīng)驗(yàn)、能力最好能夠形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。在這方面，寶鋼集團(tuán)已經(jīng)為市場(chǎng)提供了值得借鑒的經(jīng)驗(yàn)。寶鋼第一屆董事會(huì)9名董事，其中外部董事5名：馮國(guó)經(jīng)、李慶言分別來自香港、新加坡，既有經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，又有國(guó)際化的視野；吳耀文是原中石油副總經(jīng)理，有著豐富的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)；楊賢足是原聯(lián)通集團(tuán)董事長(zhǎng)，有大型企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)；夏大慰是上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)，有助于強(qiáng)化寶鋼集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理。如此合理組合、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的董事會(huì)，既利于有效防止外部董事內(nèi)化，又可以實(shí)現(xiàn)外部董事的智慧、技能、價(jià)值的最優(yōu)組合。

（2）建立專業(yè)化的外部董事隊(duì)伍。隨著國(guó)企引入外部董事試點(diǎn)工作的不斷深入，外部董事的需求量越來越大，地方國(guó)企要在短期建立起像寶鋼集團(tuán)那樣合理、健全的董事會(huì)顯然是不現(xiàn)實(shí)的，高素質(zhì)的外部董事來源問題亟待解決。在這一問題上，可以借鑒國(guó)外獨(dú)立董事的做法，實(shí)行外部董事職業(yè)化。具體而言，就是根據(jù)市場(chǎng)需求，在社會(huì)上建立具有一定權(quán)威和信譽(yù)的外部董事遴選及資質(zhì)認(rèn)證機(jī)構(gòu)，凡外部董事的資格認(rèn)定、考試、選拔、推薦、監(jiān)督等均可委托該機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，由該機(jī)構(gòu)對(duì)外部董事實(shí)行社會(huì)化管理；社會(huì)有關(guān)部門和具有廣泛用人需求的出資人應(yīng)建立外部董事的專門機(jī)構(gòu)和廣泛的人才資源庫，依照一定的程序、遵循一定的標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)地選擇合適的人才；與此同時(shí)，這類機(jī)構(gòu)還應(yīng)擔(dān)負(fù)起對(duì)外部董事的經(jīng)常性培訓(xùn)，不僅注重外部董事的職業(yè)能力而且關(guān)注其職業(yè)操守。外部董事職業(yè)化，一方面可以保證外部董事具備專業(yè)知識(shí)和技能，另一方面，還能保證外部董事有充足的時(shí)間和精力了解企業(yè)的實(shí)際狀況和各項(xiàng)工作是否落實(shí)，從而真正代表出資人對(duì)企業(yè)實(shí)施管理和監(jiān)督。

（3）外部董事也需要監(jiān)督和激勵(lì)。經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，幾乎所有的人都是自利意識(shí)和自利動(dòng)機(jī)的理性人，在此假設(shè)的基礎(chǔ)上，作為“經(jīng)濟(jì)中人”，外部董事同樣需要加強(qiáng)監(jiān)督和激勵(lì)。建立和完善外部董事的監(jiān)督、激勵(lì)機(jī)制，對(duì)外部董事的不作為或亂作為做好事前防范，更有利于外部董事與內(nèi)部董事在公司的經(jīng)營(yíng)決策上實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)董事會(huì)結(jié)構(gòu)合理化，提高董事會(huì)的整體素質(zhì)，真正實(shí)現(xiàn)出資人與董事會(huì)對(duì)公司的攜手管理。

六、結(jié)語

設(shè)立外部董事只是國(guó)企董事會(huì)制度建設(shè)中的一個(gè)部分，要使其在董事會(huì)充分發(fā)揮作用，既需要企業(yè)有自愿接受外部董事的自覺性，又需要該企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)好。因此，外部董事制度在國(guó)企中融合并產(chǎn)生實(shí)際效果還需要一個(gè)逐步完善的過程。

［1］申會(huì)民.國(guó)有控股公司外部董事制度研究［D］.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文，2007.

［2］黃杰輝.國(guó)企應(yīng)借鑒淡馬錫董事會(huì)建設(shè)經(jīng)驗(yàn)［J］.上海國(guó)資，2007，（11）.

［3］郭強(qiáng).獨(dú)立董事制度與公司化中國(guó)［EB/OL］.http：//article.chinalawinfo.com/Article_Detail.asp？ArticleID=1465.

［4］李榮融.在寶鋼集團(tuán)有限公司董事會(huì)試點(diǎn)工作會(huì)議上的講話［EB/OL］.http：//www.sasac.gov.cn/2006rdzt/2006rdzt_0016/xgwj/200611020146.htm，2005-10-17.

［5］韓志國(guó)，段強(qiáng).獨(dú)立董事：管制革命還是裝飾革命［M］.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2002：22.