淺析股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的條件

江蘇宇達(dá)電站輔機(jī)閥門制造有限公司 梁建娥

淺析股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的條件

江蘇宇達(dá)電站輔機(jī)閥門制造有限公司 梁建娥

股權(quán)激勵(lì)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)。在我國，現(xiàn)階段公司采用的股權(quán)激勵(lì)方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。但這些激勵(lì)方式的實(shí)施應(yīng)具備必要的條件，本文分別通過對(duì)一般上市公司、國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的條件進(jìn)行了詳細(xì)闡述。

股權(quán)激勵(lì) 種類 條件

股權(quán)激勵(lì)主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員以及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)制度，是在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，公司所有者不能對(duì)經(jīng)營者的工作努力程度進(jìn)行有效監(jiān)督的情況下，為了鼓勵(lì)經(jīng)營者盡職盡責(zé)，將公司長期利益與短期利益結(jié)合，以創(chuàng)造最大化的股東權(quán)益，而給予經(jīng)營者超過其報(bào)酬或年薪以外獎(jiǎng)勵(lì)的一種激勵(lì)制度。在我國，現(xiàn)階段公司采用的股權(quán)激勵(lì)方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。

一、股權(quán)激勵(lì)的種類

1、股票期權(quán)

股票期權(quán)，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。股票期權(quán)的特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)，適合處于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風(fēng)險(xiǎn)較高的公司。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實(shí)現(xiàn)某一特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈(zèng)予或者以較低的價(jià)格售與激勵(lì)對(duì)象。只有實(shí)現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)（例如股票價(jià)格達(dá)到一定水平），激勵(lì)對(duì)象才可將限制性股票拋售并從中獲利。限制性股票與股票期權(quán)的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利，而限制性股票是已現(xiàn)實(shí)持有的、歸屬受到限制的收益。限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對(duì)資金投入要求不是非常高的企業(yè)。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定時(shí)期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級(jí)市場股票差價(jià)乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。股票增值權(quán)的行權(quán)期一般超過激勵(lì)對(duì)象任期，有助于約束激勵(lì)對(duì)象短期行為。適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。

4、虛擬股票

虛擬股票，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，激勵(lì)對(duì)象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，且在離開公司時(shí)自動(dòng)失效。有些非上市公司也可以選擇虛擬股票方式（即假定公司凈資產(chǎn)折成若干數(shù)量股份）進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。之后，如果公司上市或上市股東允許，可以轉(zhuǎn)為真正的股權(quán)。

5、業(yè)績股票

業(yè)績股票，是指年初確定一個(gè)合理的業(yè)績目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的績效評(píng)估體系，如果激勵(lì)對(duì)象經(jīng)過努力后實(shí)現(xiàn)了該目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買股票后授予。業(yè)績股票適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應(yīng)用受到較大限制的情況下，也可適用于高科技公司。

二、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件

公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合一定條件。

1、一般上市公司

對(duì)于一般的上市公司，證券監(jiān)管部門規(guī)定，存在下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；③經(jīng)認(rèn)定的其他情形。

2、國有控股境內(nèi)上市公司

對(duì)于國有控股境內(nèi)上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財(cái)政部門規(guī)定，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，還應(yīng)具備下列條件：①公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會(huì)成員半數(shù)以上；②薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；③內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績效考核體系；④發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健，近3年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄。

對(duì)主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對(duì)非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分主業(yè)進(jìn)入上市公司的子公司，以及二級(jí)以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

外部董事含獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。

3、國有控股境外上市公司

對(duì)于國有控股境外上市公司，國有資產(chǎn)管理部門和財(cái)政部門規(guī)定，實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。董事會(huì)中有3名以上獨(dú)立董事并能有效履行職責(zé)；②公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)施計(jì)劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；③公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進(jìn)行了勞動(dòng)、用工、薪酬制度改革。

為了確保國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范實(shí)施，國有資產(chǎn)管理部門和財(cái)政部門在提出上述規(guī)定的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步要求優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會(huì)選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會(huì)成員人選，逐步減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加董事會(huì)中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨(dú)立董事數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會(huì)真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會(huì)選聘、考核、激勵(lì)高級(jí)管理人員的職能必須到位。

[1]吳敬璉.股票期權(quán)激勵(lì)與公司治理.中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào).2005;7:25

[2]羅福凱.公司財(cái)務(wù)管理.青島海洋大學(xué)出版社,1997

[3]曹鳳岐.上市公司高管人員股權(quán)激勵(lì)研究.北京大學(xué)學(xué)報(bào),42;6

[4]段亞林.股權(quán)激勵(lì)制度、模式和實(shí)務(wù)操作.經(jīng)濟(jì)治理出版社,2003

（責(zé)任編輯：羅寧）