上市公司高管薪酬問題及其治理

□文/馬德林

上市公司高管薪酬問題及其治理

□文/馬德林

高管薪酬設(shè)計是重要的公司治理內(nèi)容。高管薪酬中存在的不正?，F(xiàn)象使高管薪酬管理遇到前所未有的難題。本文著重研究我國上市公司高管薪酬中存在的問題，并對完善高管薪酬治理提供一些政策建議。

高管薪酬；公司治理；問題；研究

近年來，無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)，高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題，因此，有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正?，F(xiàn)象

（一）高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據(jù)Kirkland（2006）研究，在美國，2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍，而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調(diào)查，全球前350強企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%，而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當(dāng)前的社會中，也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說，部分高管薪酬高達(dá)500萬元，一般業(yè)務(wù)員底薪最低每月才300元，這是極不正常的現(xiàn)象。

（二）高管激勵效果不佳，高管薪酬與公司業(yè)績并不相關(guān)，更為離奇的是，在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下，高管依然獲得了高額的回報。如，顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達(dá)450萬元，連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首，而科龍電器的業(yè)績每況愈下，2004年底時這些高管們甚至交出虧損6，416萬元的業(yè)績報告。不久前，廣東省省情調(diào)查研究中心發(fā)布的《2006年省情調(diào)查報告》指出，當(dāng)前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài)，有的企業(yè)以強調(diào)“經(jīng)營者個人貢獻(xiàn)”為由自定薪酬，有的企業(yè)實行“股權(quán)激勵”，高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬，而企業(yè)卻在虧損。

可見，無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)的高管薪酬，都存在類似的需要解決的問題。

二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題

（一）高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經(jīng)濟秩序并未完全建立，公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效，致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在：1、董事會制度還不健全，尤其是脫胎于計劃經(jīng)濟體制的國有企業(yè)，由于體制因素等原因，在市場化進程中，依然保留了較多成分的行政管理模式，包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等，還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式，董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制，即董事長一人大權(quán)在握，薪酬的確定由一個人說了算；二是在國有控股企業(yè)中，往往表現(xiàn)為決策機制不健全，薪酬決定沒有程序，隨意性比較大。根據(jù)我們研究，樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設(shè)置薪酬與考核委員會，說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨立性，存在自定薪酬現(xiàn)象。

（二）高管薪酬結(jié)構(gòu)問題。薪酬結(jié)構(gòu)，可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過契約明確的，高管所得到的全部薪酬組合，這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權(quán)構(gòu)成，其目的就是為了有效激勵經(jīng)理人行為。據(jù)研究，美國企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵占總薪酬的51%，而新加坡企業(yè)高管薪酬中，長期激勵也占33%。

據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計，平均高管持股254萬股，最小值為0，最大值為2，500萬股，其中有351家（占樣本總數(shù)28.63%）高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制，股票及股票期權(quán)還沒有在上市公司中充分使用。

廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔(dān)任公司高管所具有的，契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益，如在職消費等。有研究表明，在低水平的高管貨幣薪酬下，高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結(jié)構(gòu)中的主要問題。

（三）高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應(yīng)當(dāng)披露、多大程度上披露問題，在我國有一個從不披露到披露，從不完善到完善的過程，但仍存在許多不足。1998年之前，我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始，中國證監(jiān)會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息，并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進行了修改。

通過比較分析，在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題：

1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序，但基本上只披露了該程序的文件名稱，并沒有較詳細(xì)的薪酬決策的標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)。

2、披露了高管的年薪區(qū)間（2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況），但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關(guān)于高管福利、待遇（如公司為高管購置的住房、購買的保險等）等信息。

3、理論上，年薪應(yīng)當(dāng)既包括基本工資也包括基本獎金，但是否包括了年度目標(biāo)實現(xiàn)而得到的獎金呢？我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金，顯然這應(yīng)當(dāng)在年度報告審計完畢確認(rèn)收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則，如果年度報酬包括了全部的資金，那么其獎勵制度存在問題，因為它不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在當(dāng)年的財務(wù)報告中，但至少應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務(wù)報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，年薪的高低并不受利潤影響，ROE的實現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬，我們有理由懷疑，公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。

（四）高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經(jīng)為高管的激勵有效性提供了經(jīng)驗證據(jù)（魏剛，2000；李增泉，2000；宋德舜，2006等），但結(jié)論并沒有一致。

1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析，要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平，未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金，因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果；要么包含了激勵的成分，但結(jié)果證明確實沒有達(dá)到預(yù)期的激勵效果。筆者認(rèn)為，無論哪一種情況發(fā)生，對公司治理以及監(jiān)管者而言，都有待進一步完善。

2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)性，說明給予高管持股確實起到預(yù)期的正向激勵功能?？上У氖牵缜拔乃赋?，在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權(quán)制度，大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。

3、控制權(quán)私人收益存在負(fù)激勵效應(yīng)。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關(guān)性、高管又不持有股份（即使有也較少）的情況下，面對越來越市場化的環(huán)境，高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營呢？陳冬華等（2005）研究發(fā)現(xiàn)，高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是，這個替代的邏輯依據(jù)是什么？作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢？顯然，這抑制了激勵的正向作用。

三、完善高管薪酬治理對策

應(yīng)當(dāng)說，高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問題。立足中國實踐和前文分析，我們認(rèn)為高管薪酬治理至少應(yīng)注意以下幾方面的解決：

（一）完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬，如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題，即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題：

1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡單，其實不然。當(dāng)然，無需爭議的是，在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條（2006版）就規(guī)定高管報酬由董事會決定，決定權(quán)在公司最高決策機關(guān)——董事會。但是，當(dāng)董事會成員兼任高管時，或高管本身是董事會成員時，到底誰來決定呢？許多批評者認(rèn)為，在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此，為了避免高管“自定薪酬”，體現(xiàn)報酬決定的公平原則，我們認(rèn)為在董事會下應(yīng)當(dāng)強制設(shè)置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會，以期更客觀、公正地設(shè)計高管薪酬。

2、薪酬與考核委員會運作——價值導(dǎo)向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進行考核并提出建議；研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此，美世咨詢公司Doubleday et al.（2007）等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認(rèn)為高管薪酬設(shè)計的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以價值為導(dǎo)向的薪酬計劃，通過薪酬計劃的實施，能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合，通過薪酬計劃的實施，能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應(yīng)，抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。

（二）合理設(shè)計高管薪酬結(jié)構(gòu)，使隱性收益顯性化。如，前文所指出，我國目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理，顯性貨幣薪酬激勵效果不理想，而隱性收益的激勵則具有反作用，因此在高管薪酬治理中，應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計其薪酬結(jié)構(gòu)，使隱性收益顯性化，充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。

1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前，上市公司股權(quán)激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此，從我們的統(tǒng)計結(jié)果看到，高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權(quán)分置改革完成，及之后出臺的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》（試行）和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。

2、改革職務(wù)消費制度，使隱性收益顯性化。針對長期以來，難以控制的國有企業(yè)高管在職消費，中央國資委已于2006年出臺《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費的指導(dǎo)意見》，并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范?！吨笇?dǎo)意見》明確指出，對現(xiàn)有的職務(wù)消費進行認(rèn)真清理，依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位職責(zé)和履職特點，研究、制定規(guī)范企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應(yīng)包括各類職務(wù)消費的具體項目、享有該類職務(wù)消費的人員范圍及費用標(biāo)準(zhǔn)（額度）、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。

對經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標(biāo)準(zhǔn)易定的職務(wù)消費，可以探索實行貨幣化改革。職務(wù)消費貨幣化的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際和職位特點，參照國內(nèi)外同類企業(yè)的做法，與企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬統(tǒng)籌考慮，合理確定，不得高于貨幣化改革前的費用支出，不得變相提高企業(yè)負(fù)責(zé)人的總體薪酬水平。

通過這些改革，促進了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化，平衡了短期利益、長期利益，也使隱性收益顯性化、公開化。

（三）改進高管薪酬信息披露，增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進信息披露制度，有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系，從而有助于股東對高管人員報酬進行監(jiān)督，避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此，眾多發(fā)達(dá)國家認(rèn)為應(yīng)當(dāng)加強市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用，向股東提供更易于理解并與代理投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息，使股東有更多的機會對報酬決定表達(dá)他們的觀點?；趪饨?jīng)驗，可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露：

1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬，包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等，披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會計準(zhǔn)則——應(yīng)付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的，上市公司董事長與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距，因此筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理單獨提供薪酬匯總，其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。

2、提交薪酬委員會報告，詳細(xì)披露對高管人員（含董事、監(jiān)事）的薪酬設(shè)計狀況、考核與評價情況，對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋，以便投資者比較與判斷。這樣，也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移，也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。另外，薪酬委員會報告還應(yīng)說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況，對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會報告的個人責(zé)任，以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。

3、詳細(xì)披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬，是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實踐中，許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬，在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬，過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題，因為這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職，同時又掌握本公司的事務(wù)，當(dāng)上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時，他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司，從而損害本公司的利益。因此，建議對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬做同等的披露要求，這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。

4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。（1）披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距；（2）披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況，也有利于對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷，尤其是對歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果，投資者可能追溯了解；（3）披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發(fā)生于年度中間，如果僅披露變更后的高管薪酬，就不能反映公司支付的全部薪酬情況，導(dǎo)致信息失真與遺漏。

（作者單位：南京審計學(xué)院會計學(xué)院）

[1]馬德林.股權(quán)制衡、合謀與高管薪酬——基于我國上市公司的實證研究[D].南京大學(xué)博士論文，2008.

[2]部分高管年薪500萬，吳定富斥保險業(yè)薪酬差距過大.《第一財經(jīng)》轉(zhuǎn)引《中國青年報》，2007.1.22.

[3]沃頓商學(xué)院.身陷業(yè)績泥潭，輝瑞CEO要價百萬薪酬引爭議[N].IT時代周刊，2006.6.26.

[4]上海榮正投資咨詢公司.中國企業(yè)家價值報告（2004）[M].上海遠(yuǎn)東出版社，2005.5.

[5]Rik Kirkland.古正譯.CEO的薪酬難題[J].中國人民大學(xué)復(fù)印資料《海外勞動經(jīng)濟與人力資源管理》，2006.12.原載《財富》（香港），2006.10.

[6]卡羅琳.丹尼爾、杰里米·格蘭特.布什呼吁高管薪酬與業(yè)績掛鉤[N].金融時報（英），2007.2.1.

[7]劉香.上市公司高管薪酬體系存在問題與對策[J].當(dāng)代經(jīng)濟，2007.3.

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本研究受江蘇省教育廳“青藍(lán)工程”項目資助；江蘇省教育廳哲社項目（07SJD630051）階段性研究成果