基于公司治理視角提高會計信息披露質(zhì)量

□文/王成勇

基于公司治理視角提高會計信息披露質(zhì)量

□文/王成勇

本文從我國上市公司的內(nèi)外部治理方面，提出完善上市公司會計信息披露質(zhì)量監(jiān)管的對策建議。

公司治理；會計信息；披露；監(jiān)管

隨著我國股票市場的不斷發(fā)展，股市的國際化、規(guī)范化程度日益提高，會計信息披露制度顯得尤為突出。而目前上市公司會計造假、盈余管理、會計信息披露不充分、不及時等會計信息失真現(xiàn)象越演越烈，嚴(yán)重?fù)p害了投資者的利益，破壞了證券市場資源配置的功能。我國上市公司治理存在著嚴(yán)重缺陷，如上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、存在內(nèi)部人控制、激勵機(jī)制不合理、證券監(jiān)管不到位、注冊會計師缺乏獨(dú)立性等問題普遍存在，嚴(yán)重制約著上市公司會計信息披露質(zhì)量的進(jìn)一步提高，阻礙了證券市場的健康發(fā)展。大量事實(shí)證明，公司治理的缺陷是造成我國上市公司會計信息披露質(zhì)量問題的根本性原因。治理狀況優(yōu)良的上市公司，其信息披露質(zhì)量一定是上乘的；反之，信息披露質(zhì)量較差的上市公司，其治理狀況一定存在著這樣或那樣的問題。因此，本文選擇從公司治理的角度分析會計信息披露的質(zhì)量問題，以提高會計信息披露的質(zhì)量。

一、完善內(nèi)部治理，提高會計信息披露質(zhì)量

（一）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置改革是由國有股減持和股份全流通的概念演變而來的。作為資本市場一項(xiàng)基本制度的改革，解決股權(quán)分置的本質(zhì)是推動資本市場的機(jī)制轉(zhuǎn)換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，強(qiáng)化市場對上市公司的約束機(jī)制。從宏觀上，股權(quán)分置改革的目標(biāo)是穩(wěn)定市場預(yù)期，完善價格形成基礎(chǔ)，為其他各項(xiàng)改革的深化和市場創(chuàng)新創(chuàng)造條件，謀求資本市場的長期穩(wěn)定發(fā)展。從微觀上，改革的目標(biāo)是完善公司治理結(jié)構(gòu)和資本運(yùn)營機(jī)制。解決股權(quán)分置問題將改變非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況，有助于鞏固全體股東的共同利益基礎(chǔ)，促進(jìn)上市公司治理進(jìn)一步完善，減少公司重大事項(xiàng)的決策成本，同時有利于高成長性企業(yè)利用資本市場進(jìn)行并購重組，有利于從整體上提高上市公司的質(zhì)量，增強(qiáng)社會公眾股東的持股信心。上市公司及其董事會要嚴(yán)格按照管理辦法規(guī)定的程序進(jìn)行股權(quán)分置改革，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，切實(shí)維護(hù)投資者特別是公眾投資者的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。

（二）促進(jìn)獨(dú)立董事作用的發(fā)揮

1、規(guī)范獨(dú)立董事的產(chǎn)生方式。獨(dú)立董事的生命在于其獨(dú)立性，但從我國目前獨(dú)立董事的產(chǎn)生方式來看很難保證其獨(dú)立性。獨(dú)立董事與大股東、董事會和經(jīng)理層之間有著千絲萬縷的聯(lián)系。為保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，應(yīng)改變目前由控股股東或董事會選擇或決定獨(dú)立董事候選人的方式。獨(dú)立董事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，并且采取一人一票的表決方式，中小股東與大股東有同等表決權(quán)。只有這樣才能避免獨(dú)立董事被大股東操縱。

2、進(jìn)一步完善對獨(dú)立董事的激勵約束機(jī)制。有效的激勵約束機(jī)制應(yīng)能保證獨(dú)立董事在與公司不存在重大經(jīng)濟(jì)利益的情況下，仍然有足夠的積極性和動力為公司出謀劃策、監(jiān)督公司的管理層。獨(dú)立董事的激勵機(jī)制主要有兩種：聲譽(yù)機(jī)制和報酬機(jī)制。由于獨(dú)立董事大部分是專家學(xué)者和知名人士，比較珍視自己的聲譽(yù)，因此聲譽(yù)機(jī)制有比較好的效果，激勵他們更好地監(jiān)督董事和經(jīng)理層。但是，獨(dú)立董事也是現(xiàn)實(shí)的“經(jīng)濟(jì)人”，一套合理的報酬機(jī)制對激勵獨(dú)立董事發(fā)揮作用至關(guān)重要。當(dāng)然，在進(jìn)行報酬安排時應(yīng)考慮他們的自身利益與獨(dú)立性之間的平衡。

獨(dú)立董事制度在我國還處于起步階段，對其約束機(jī)制還不健全，除了完善法律約束手段外，還應(yīng)建立獨(dú)立董事協(xié)會等自律性組織對獨(dú)立董事的行為加以規(guī)范和約束。

（三）強(qiáng)化經(jīng)理人激勵機(jī)制。引入股票期權(quán)激勵機(jī)制，按照股票期權(quán)計劃的運(yùn)作機(jī)理，公司對經(jīng)營者業(yè)績進(jìn)行綜合考評。經(jīng)營者若想從股票期權(quán)計劃中獲得收益，其必要條件是公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，股價不斷上漲。相反，若公司經(jīng)營一般，股票的市場價格不斷下跌，甚至跌破行權(quán)價，那么經(jīng)營者只能選擇放棄期權(quán)。因此，股票期權(quán)計劃在制度安排上將經(jīng)營者預(yù)期收益與公司發(fā)展緊密結(jié)合起來。另外，股權(quán)作為一種長期動態(tài)的獎懲制度，將部分獎勵延期兌現(xiàn)，管理人員在卸任后仍會繼續(xù)擁有公司的股票期權(quán)，仍會繼續(xù)享受公司股價上升帶來的收益，從而進(jìn)一步弱化經(jīng)營決策的短期化，起到有效的長期激勵效果。隨著我國資本市場的不斷完善，將逐漸形成上市公司業(yè)績與公司股價之間的良性互動機(jī)制，能夠比較客觀地反映出管理層的管理績效，以此為依據(jù)，管理層將在兼顧企業(yè)社會責(zé)任的前提下追求企業(yè)價值的最大化。但這種激勵機(jī)制是一把“雙刃劍”，它既可以成為激勵經(jīng)營者努力工作的方式，同時又可能成為激勵經(jīng)營者損害股東和公司利益的機(jī)制。股票期權(quán)制的成功推行，離不開成熟的市場環(huán)境。雖然近年來我國股票市場在市場化、規(guī)模化等方面有明顯進(jìn)展，但離成熟和充分有效的境界還有相當(dāng)?shù)木嚯x。在二級市場上，機(jī)構(gòu)投資者所占比例偏低，投機(jī)氣氛明顯濃于投資氣氛，股價高低與公司盈利相關(guān)程度低，莊家操縱行為普遍。這樣的市場情況下，股價難以代表經(jīng)營業(yè)績；同時，股票期權(quán)的推行還可能誘致新的操縱股市行為。因此，要使股票期權(quán)制度真正發(fā)揮激勵作用還要從市場監(jiān)管、信息披露等各方面提高我國證券市場的有效性。加強(qiáng)資本市場上信息披露的監(jiān)管力度，促進(jìn)公開、透明的信息披露，使得股票價格能夠真正成為公司業(yè)績的合理指示器，為股票期權(quán)等權(quán)益性激勵工具的有效運(yùn)用提供充分的前提。

二、完善外部治理，提高會計信息披露質(zhì)量

（一）完善資本市場，加大上市公司的接管和并購壓力。資本市場對會計信息披露質(zhì)量具有一定的外在約束力，完善的資本市場可以加大上市公司的接管和并購壓力，迫使經(jīng)理層的努力工作，提高了上市公司會計信息造假成本，抑制經(jīng)理層的會計信息造假動機(jī)，從而對提高會計信息披露質(zhì)量起到一定的積極作用。因此，我們應(yīng)采取有效措施來完善資本市場，增強(qiáng)資本市場對會計信息披露的監(jiān)管。首先，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，為接管機(jī)制的有效運(yùn)行掃平障礙，使上市公司真正感受到來自資本市場上的并購?fù){，促進(jìn)上市公司改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)營業(yè)績；其次，減少非市場因素對資本市場的左右，促進(jìn)市場的資源配置功能得以有效發(fā)揮，加大上市公司的接管和并購壓力。然后，治理股價與業(yè)績的背離問題，保證股價信號傳遞功能的發(fā)揮，為接管、兼并市場作用的發(fā)揮提供保證。

（二）加強(qiáng)政府對會計信息披露質(zhì)量的監(jiān)管

1、建立健全因會計信息虛假披露而引發(fā)的民事賠償責(zé)任制度。要提高會計信息披露的質(zhì)量，必須建立健全民事賠償制度，明確相關(guān)責(zé)任人的民事賠償責(zé)任，從法律上形成強(qiáng)大的震懾力。根據(jù)法規(guī)，凡是做出虛假陳述行為的上市公司、發(fā)起人、發(fā)行人、控股股東、證券承銷商、中介機(jī)構(gòu)、證券上市推薦人及公司中負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事等，訴訟時可列為共同被告。同時，還必須建立切實(shí)可操作的訴訟機(jī)制。針對目前法律中缺乏相應(yīng)的訴訟機(jī)制的現(xiàn)狀，我們可以借鑒美國的經(jīng)驗(yàn)確立以下兩個可以操作的訴訟機(jī)制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。股東集體訴訟制度，即任何一位投資者均可以代表公司所有股東對違反法律從而給股東造成損害的上市公司及其董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟并追究民事賠償責(zé)任的制度。股東代表訴訟是指當(dāng)公司權(quán)利受到損害，而應(yīng)該代表公司行使訴權(quán)的公司機(jī)關(guān)拒絕或怠于行使訴訟權(quán)利時，公司股東可以代表公司進(jìn)行訴訟的法律制度。

2、加大處罰力度，以法律制裁震懾犯罪行為。世界各國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政策法規(guī)對上市公司會計信息失真的行為都有嚴(yán)格的監(jiān)管，而且采取嚴(yán)厲的處罰措施。結(jié)合我國的實(shí)際情況，應(yīng)逐步將其他政府部門的監(jiān)管權(quán)利收歸證監(jiān)會，使證監(jiān)會成為全國唯一的、權(quán)威的最高證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。應(yīng)擴(kuò)大其監(jiān)管權(quán)力，賦予其對上市公司發(fā)傳票和查銀行賬戶等權(quán)力，同時形成與公安部門、司法部門聯(lián)合辦案的高效率運(yùn)作機(jī)制。建立以證監(jiān)會抽查復(fù)審為核心的會計信息再監(jiān)督體系。要在證監(jiān)會下設(shè)置專門調(diào)查懲戒機(jī)構(gòu)，并制定一套切實(shí)可行的調(diào)查、懲罰程序和措施。對上市公司年報進(jìn)行抽查復(fù)審，并定期公布抽查復(fù)審結(jié)果。中國證監(jiān)會下應(yīng)成立專門委員會，由其對上市公司年報進(jìn)行抽查復(fù)審。對抽查中發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)問題，應(yīng)區(qū)分會計責(zé)任和審計責(zé)任，分別對上市公司有關(guān)人員和注冊會計師進(jìn)行嚴(yán)厲懲處。這樣，可從根本上促使注冊會計師提高執(zhí)業(yè)水平，增強(qiáng)審計責(zé)任意識；增加違法行為的成本支出，使處罰案件本身對整頓市場秩序起到警示作用。

（三）強(qiáng)化注冊會計師對會計信息披露質(zhì)量的監(jiān)管

1、建立健全獨(dú)立審計制度。隨著我國證券市場上法律法規(guī)和審計準(zhǔn)則的不斷頒布，獨(dú)立審計制度的建立已經(jīng)初見成效。然而，目前獨(dú)立審計制度仍然存在一些問題，主要集中在注冊會計師的獨(dú)立性上。為了使獨(dú)立審計形成對上市公司有效的外部監(jiān)督，必須建立健全保障審計獨(dú)立性的制度。包括：改革當(dāng)前的審計委托制度，改管理當(dāng)局委托為審計委員會委托，審計委員會負(fù)責(zé)選擇會計師事務(wù)所、支付審計費(fèi)，從源頭上把握上市公司審計的獨(dú)立性；進(jìn)一步完善獨(dú)立審計準(zhǔn)則體系，增加職業(yè)道德教育的內(nèi)容，加強(qiáng)注冊會計師法律責(zé)任意識和風(fēng)險意識；規(guī)定審計師的定期聘任制度，以防止公司管理當(dāng)局不正當(dāng)解聘審計師，同時也要加強(qiáng)對上市公司更換會計師事務(wù)所的限制，避免上市公司購買審計意見；強(qiáng)化審計師變更的信息披露制度，要求上市公司應(yīng)及時、充分地披露審計師變更事項(xiàng)，以及公司管理當(dāng)局與審計師的意見分歧；在審計市場目前是買方市場的不利情況下，會計師事務(wù)所通過提高審計質(zhì)量塑造事務(wù)所品牌，并以此為基礎(chǔ)利用并購等方式擴(kuò)大規(guī)模，可增強(qiáng)與客戶管理當(dāng)局的談判地位，從而強(qiáng)化審計的獨(dú)立性。

2、加強(qiáng)注冊會計師的誠信教育。繼續(xù)加強(qiáng)注冊會計師的誠信教育，樹立誠信為本、操守為重的職業(yè)道德。中國注冊會計師協(xié)會要求建立會員誠信檔案制度，把會員職業(yè)道德遵守、風(fēng)險提示防范、不正當(dāng)競爭等情況以及受處罰類型和原因等信息記錄在案，并通過適當(dāng)?shù)男问较驑I(yè)內(nèi)或社會公眾公布，這一系列的行業(yè)自律管理措施較大程度地促進(jìn)了行業(yè)誠信建設(shè)。今后應(yīng)結(jié)合嚴(yán)格的年檢工作、資格管理和行業(yè)監(jiān)督等配套措施，將注冊會計師的誠信建設(shè)深入化、全面化、長期化。

3、注冊會計師職業(yè)行為再監(jiān)管。控股股東和管理當(dāng)局為了獲得大量非法利益，經(jīng)常出高價誘使審計師出具虛假審計報告，而審計師出于一些目的有時會與其合謀或者放任會計造假。另外，我國審計市場還不規(guī)范，無序競爭的現(xiàn)象較為普遍，會計師事務(wù)所為了招攬客戶會不擇手段，因此對注冊會計師職業(yè)行為進(jìn)行再監(jiān)管是提高會計信息披露質(zhì)量的必然要求。主要措施有：（1）實(shí)施強(qiáng)制監(jiān)管。對出具不真實(shí)審計報告的會計師事務(wù)所和注冊會計師采取必要的強(qiáng)制監(jiān)管措施。包括：實(shí)施由審計委員會聘請會計師事務(wù)所的制度，監(jiān)控和消除產(chǎn)生幕后交易的路徑；（2）培育會計師事務(wù)所控制權(quán)市場，即實(shí)施對失信會計師事務(wù)所控制權(quán)的強(qiáng)制接管和轉(zhuǎn)移制度；（3）在注冊會計師協(xié)會之外成立專門的監(jiān)管組織，建立日常檢查、處罰與舉報會計師事務(wù)所、定期質(zhì)量報告等制度；（4）優(yōu)化激勵合同安排。對提供高質(zhì)量審計服務(wù)者做出的某種激勵安排，從而引導(dǎo)、激勵注冊會計師提高職業(yè)行為水準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)激勵相容；（5）其他措施包括：反不正當(dāng)競爭；實(shí)行審計服務(wù)公開報價制度；制定并實(shí)施會計師事務(wù)所破產(chǎn)兼并制度；規(guī)范并嚴(yán)格實(shí)施審計服務(wù)與管理咨詢分離制度；成立官方或民間的會計信用公司，對會計師事務(wù)所的資信及道德狀況進(jìn)行定期評估與公告等。

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[2］張逸杰，王艷，唐元虎等.上市公司董事會特征和盈余管理關(guān)系的實(shí)證研究.管理評論，2006.3.

[3］楊忠蓮，殷姿.審計委員會、獨(dú)立董事監(jiān)管效果研究——來自財務(wù)舞弊的證據(jù).上海財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2006.1.

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