論財務盡職調(diào)查中的問題及其對策

[摘 要] 財務調(diào)查是降低企業(yè)并購風險的重要手段，財務調(diào)查的結(jié)果直接影響并購的成敗。目前企業(yè)并購失敗的主要原因在于財務調(diào)查的不重視和調(diào)查內(nèi)容的盲目性，本文對企業(yè)并購中的財務調(diào)查問題進行了研究，指出了存在的問題，并提出了解決財務調(diào)查問題的對策。

[關(guān)鍵詞] 財務 盡職調(diào)查 對策

信息不對稱風險是企業(yè)并購過程當中的最重要的風險之一。盡職調(diào)查是降低并購過程中的信息不對稱風險的最主要手段，理所當然地成為并購操作的重要一環(huán)。所謂盡職調(diào)查，或稱審慎調(diào)查，是指從資產(chǎn)、負責、財務、經(jīng)營、戰(zhàn)略和法律角度對目標企業(yè)進行一系列深入的調(diào)查和核查，了解目標企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況，以及目標企業(yè)所面臨的機會和潛在的風險，以對目標企業(yè)作出客觀評價，幫助主并方做出正確的收購決策。但從歷史經(jīng)驗來看，有相當多的主并企業(yè)未能充分重視盡職調(diào)查，盡職調(diào)查流于形式的情況時有發(fā)生。失敗的并購案例中很多是因為主并企業(yè)對收購對象的財務、資產(chǎn)和經(jīng)營情況知之甚少，以及對其復雜性預計不足。本文試從財務盡職調(diào)查的角度探析企業(yè)并購過程中存在的問題，并提出相應的對策。

一、企業(yè)并購過程中的財務調(diào)查

企業(yè)并購的財務調(diào)查是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，財務調(diào)查的結(jié)果決定了整個盡職調(diào)查的質(zhì)量，對企業(yè)的并購行動和結(jié)果具有重要影響。企業(yè)并購的財務調(diào)查應包括以下內(nèi)容：

1.資產(chǎn)情況調(diào)查。主要了解目標企業(yè)的資產(chǎn)是否賬實相符，了解無形資產(chǎn)的大小、產(chǎn)權(quán)質(zhì)押及是否有產(chǎn)權(quán)歸屬不明的問題。

2.負債情況調(diào)查。主要了解目標企業(yè)的債權(quán)、債務和義務，特別是或有負債的情況。

3.財務狀況調(diào)查。主要了解目標企業(yè)的收支狀況、內(nèi)部控制、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務前景等。

4.稅務方面調(diào)查。主要了解目標企業(yè)的納稅情況，有無拖欠稅款的情形。

二、目前企業(yè)并購中財務調(diào)查存在的問題

企業(yè)并購中很多因素是不確定的。決策層對并購企業(yè)的評估很難面面俱到，把所有問題都想清楚。因此在并購過程的財務調(diào)查中要關(guān)注其各種收益、成本及風險。但目前在并購財務調(diào)查中還存在不少問題:

1.對并購的投入產(chǎn)出價值調(diào)查分析不準，掉入并購陷阱。從實際情況看，一些炒得沸沸揚揚的并購案，大多數(shù)沒有如期望的那樣提升股東價值；無論過去的并購還是正在發(fā)生的并購，都是失敗多于成功。數(shù)據(jù)證明只有大約30％的并購在事后看來是成功的。原因在于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

2.財務調(diào)查過分關(guān)注資本運營，對虧損企業(yè)的發(fā)展?jié)摿^于樂觀。在購并虧損企業(yè)時，很多企業(yè)對被并購的企業(yè)扭虧為盈過于樂觀，缺乏對企業(yè)的財務承擔能力的分析和考察?，F(xiàn)實中經(jīng)常出現(xiàn)的情況是，對虧損企業(yè)的財務調(diào)查和分析只停留在表面，尤其對并購后可能出現(xiàn)的磨合問題缺乏足夠的準備，結(jié)果不僅分散了企業(yè)的管理資源，而且可能成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞，得不償失。

3.財務調(diào)查時對并購后的磨合成本預計不足，導致并購失敗。在進行并購的可行性分析和盡職調(diào)查時，并購后的磨合成本是不可不考慮的因素。由于這個因素涉及雙方的文化、制度等深層次問題，不僅僅是人員、生產(chǎn)的調(diào)整，因此磨合成本很難預計。而且大多數(shù)企業(yè)對自己的管理能力和合并前景有過于樂觀的傾向，由此導致并購失敗率非常之高。

4.對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導致現(xiàn)金流危機?，F(xiàn)金流創(chuàng)造能力是左右并購決策的一種重要因素。通常目標企業(yè)是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三、解決企業(yè)并購中財務調(diào)查問題的對策

1.對并購價款及其調(diào)整項目應予以深入調(diào)查。企業(yè)并購的議價基礎(chǔ)一般可以按照年度經(jīng)常性利潤的一定倍數(shù)、年度經(jīng)常性現(xiàn)金流量的一定倍數(shù)、凈資產(chǎn)值、股權(quán)市價或雙方協(xié)議的其他指標來確定。整個交易的最終價款一般是在確定了議價基礎(chǔ)后通過協(xié)商來確定，但交易價款往往不是一個固定的金額，而且也往往無法在簽訂并購合同時準確地定出最終的金額。因此，財務調(diào)查要充分并相對精確。根據(jù)項目的特殊性，對交易價款通常要考慮一些需要后期確定的調(diào)整項目，包括：審計基準日到資產(chǎn)移交日之間的凈資產(chǎn)值變化，額外議定的資產(chǎn)減值準備或未入賬的資產(chǎn)增值（包括存活中已經(jīng)包含的未實現(xiàn)利潤），需要剝離的資產(chǎn)及負債項目，對或有事項的特殊準備金，整體的折價或溢價等內(nèi)容。通過對上述的調(diào)整項目，并購雙方可以在整個盡職調(diào)查未完成前完成最基本的收購條件談判，而在整個調(diào)查和談判結(jié)束前根據(jù)事先約定的項目進行合理的調(diào)整以完成并購交易。

2.財務調(diào)查應要求出售方就收購日前就存在的或有事項和未披露事項對購買方出具承諾和保證。在國內(nèi)某些資產(chǎn)收購或出售交易中，許多交易無法成交是由于存在不確定因素，而有些成交項目也會在交易完成后爆出一些“黑幕”或“炸彈”。一方面是客觀環(huán)境造成的，另一方面的原因則在于交易前的調(diào)查不足，以及在交易條款中未對不確定和未披露事項的責任歸屬和保障措施做妥善設(shè)定。因此，購買方對經(jīng)財務調(diào)查尚無法確定核實的收購日事項，如果認為無法控制有關(guān)的風險和責任，就必須要求出售方做出承擔風險的承諾。承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失，或有負債，未向購買方提供的商業(yè)合同所引致的損失等等。

3.財務調(diào)查除核實財務報表外，對企業(yè)經(jīng)營管理的詳細情況也要了解周詳。財務調(diào)查要核實財務報表，對企業(yè)營業(yè)額、銷售毛利潤和經(jīng)營利潤進行詳細分析。這不同于一般的財務資料分析，收購交易中的財務分析是在企業(yè)充分配合，以及完全開放的情況下進行的。財務調(diào)查中要對存貨的存量管理要予以關(guān)注，分析其各個環(huán)節(jié)的存貨存量水平和控制方法。財務調(diào)查還要關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的使用效率和保障情況，收購方在決定購買企業(yè)資產(chǎn)時更重要的判定條件是這些資產(chǎn)必須是必要的、有效率的資產(chǎn)。針對這些實物資產(chǎn)，不僅要關(guān)心其賬面價值和實際價值，還要分析固定資產(chǎn)的保養(yǎng)及維護情況和購買保險情況。財務調(diào)查還應包含大量財務資料以外的內(nèi)容，主要是要全面考察企業(yè)經(jīng)營管理的各個方面，如：企業(yè)的高層管理人員、客戶忠誠度和銷售業(yè)務的細節(jié)、企業(yè)遵守各項法律法規(guī)的情況等等。

4.財務調(diào)查要重點關(guān)注企業(yè)財務預算的執(zhí)行情況和現(xiàn)金流量情況。企業(yè)預算情況是企業(yè)管理層駕馭企業(yè)能力的歷史記錄，能夠反映其預測判斷企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的能力及計劃組織企業(yè)資源要素的能力。通過分析預算的執(zhí)行結(jié)果，可以了解原有管理團隊的狀況?，F(xiàn)金流量對許多企業(yè)的意義甚至高于經(jīng)營損益，財務調(diào)查要對目標企業(yè)進行分月的現(xiàn)金流量分析和分月的流動資金頭寸分析，以決定流動資金的使用。

5.財務調(diào)查要關(guān)注關(guān)聯(lián)公司交易和稅務事項。針對關(guān)聯(lián)交易，有些企業(yè)在收購調(diào)查中會比較注重交易的內(nèi)容和金額，有的甚至忽視其中的現(xiàn)金流量；同時，許多企業(yè)在完成資產(chǎn)收購交易后的處理方式也往往較為直接和簡單，比如不加區(qū)分地全部停止。這樣操作的結(jié)果是無法客觀、公正地分析經(jīng)常性地和非經(jīng)常性地關(guān)聯(lián)交易，并可能會對企業(yè)的業(yè)務造成損害。因此，財務調(diào)查必須了解目標企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的經(jīng)常性交易、非經(jīng)常性交易和現(xiàn)金流量情況，以利于經(jīng)營決策層盡早規(guī)劃在未來的業(yè)務發(fā)展中如何處理類似的交易，既要清晰劃分利益關(guān)系，又要確保健康業(yè)務平穩(wěn)發(fā)展。為了控制經(jīng)營風險，財務調(diào)查要了解相關(guān)的稅務法規(guī)和現(xiàn)存的問題，并在此基礎(chǔ)上提出專業(yè)的稅務籌劃建議（包括合法避稅等）。

企業(yè)在處理并購項目時，必然要有嚴肅、謹慎和深思熟慮的思維和行為。財務調(diào)查的結(jié)果對并購的進行與否產(chǎn)生直接的影響。在并購浪潮洶涌的資本市場中，企業(yè)并購過程中的財務調(diào)查活動需要更加周詳、更加專業(yè)、更加創(chuàng)新。

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