基于公司治理的企業(yè)內(nèi)部控制研究

[摘 要] 健全高效的內(nèi)部控制和完善的公司治理是提高企業(yè)經(jīng)營效率和增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑。本文從內(nèi)部控制和公司治理的基本理論出發(fā)，通過研究內(nèi)部控制和公司治理二者的關(guān)系，指出當(dāng)前公司治理下內(nèi)部控制存在的問題，最后探討了如何在公司治理基礎(chǔ)上改善企業(yè)內(nèi)部控制。

[關(guān)鍵詞] 公司治理 內(nèi)部控制 互動(dòng)

公司治理是公司制度的核心內(nèi)容，其核心在于通過一套包括正式的或非正式的內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益，而內(nèi)部控制則是指由公司董事會(huì)、經(jīng)理層，以及其他員工實(shí)施的，為財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營活動(dòng)的效率和效果、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證的過程。二者存在著一定的互動(dòng)。

一、內(nèi)部控制和公司治理的互動(dòng)關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素?？茖W(xué)、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營管理目標(biāo)的有力保證。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理密不可分。內(nèi)部控制架構(gòu)與公司治理機(jī)制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)督系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系，是公司管理中不可缺少的部分。

1.內(nèi)部控制與公司治理的同一性。在理論源泉上，內(nèi)部控制來源于委托代理理論。公司治理是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系契約，因而其產(chǎn)生也源于由企業(yè)委托代理關(guān)系而出現(xiàn)的代理問題，因此兩者在理論源泉上是一致的。內(nèi)部控制和公司治理作為來源于委托代理理論，解決信息不對(duì)稱問題的管理與控制系統(tǒng)，其內(nèi)容存在一定的交叉。另外，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制存在最終目標(biāo)的一致性，公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度都可以說是一系列制度安排，而制度安排要想發(fā)揮作用就必須依附于一個(gè)組織載體。從另外一個(gè)角度來看，內(nèi)部控制的強(qiáng)化和公司治理的完善也必須依靠會(huì)計(jì)信息這個(gè)共同載體。

2.內(nèi)部控制和公司治理的互動(dòng)。從契約理論來看，現(xiàn)代公司是一系列不完全契約的聯(lián)結(jié)體，契約控制著公司發(fā)生的各種交易，使公司比市場(chǎng)組織這些交易的成本低。為了更多的節(jié)約交易成本，公司內(nèi)的不完全契約常常采取關(guān)系契約的形式。要保證關(guān)系契約有效，就需要在公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中根據(jù)契約當(dāng)事人在不同情況下的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系制定不同的補(bǔ)充契約來明確這些權(quán)利與義務(wù)。如果公司治理是一種關(guān)系契約，那么內(nèi)部控制就是這種補(bǔ)充契約，旨在彌補(bǔ)關(guān)系契約的不完全性，確保公司取得比較優(yōu)勢(shì)。由此可見，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制在本質(zhì)上存在著一種天然的互動(dòng)關(guān)系。

二、公司治理下內(nèi)部控制存在的問題

1.內(nèi)部控制在董事會(huì)—經(jīng)理層層面控制薄弱。內(nèi)部控制雖然是由董事會(huì)、管理層和其他人員共同完成的過程，但在實(shí)際執(zhí)行時(shí)，內(nèi)部控制點(diǎn)主要集中在管理層以下的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，控制程序主要限定在CEO之下，針對(duì)的還是普通員工，對(duì)于企業(yè)的高層即董事會(huì)與管理層的控制點(diǎn)較少，僅僅限于某些項(xiàng)目的高層授權(quán)。近幾年發(fā)生的許多事件就是因?yàn)樯蠈宇I(lǐng)導(dǎo)破壞企業(yè)內(nèi)部的職責(zé)分離、授權(quán)批準(zhǔn)等控制制度。因此，內(nèi)部控制在高層控制作用較弱。

2.缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈。為了能夠生存，企業(yè)就必須重視可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是提高企業(yè)內(nèi)部控制效率和效果的關(guān)鍵。有效的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制可以極大程度地預(yù)防經(jīng)營及財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)，并在風(fēng)險(xiǎn)來臨時(shí)及時(shí)應(yīng)變。如果管理層缺乏風(fēng)險(xiǎn)概念，不設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，當(dāng)遇到風(fēng)險(xiǎn)時(shí)就會(huì)束手無策。就國內(nèi)而言，競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境比較單一，在長期低風(fēng)險(xiǎn)運(yùn)營的環(huán)境下，企業(yè)逐步喪失了對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的防御能力，相關(guān)的管理層也養(yǎng)成了淡薄的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，這將會(huì)導(dǎo)致企業(yè)很難適應(yīng)新的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，為企業(yè)發(fā)展留下了很大的隱患。

3.監(jiān)督評(píng)審方面存在缺陷。監(jiān)督評(píng)審是經(jīng)營管理部門對(duì)內(nèi)部控制的管理監(jiān)督和內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)活動(dòng)的總稱。監(jiān)督評(píng)審應(yīng)由企業(yè)內(nèi)部的審計(jì)部門客觀公正的站在第三方立場(chǎng)上對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，但由于許多公司內(nèi)部審計(jì)部門隸屬于公司的管理層，缺乏獨(dú)立性，無法做出公正的判斷和有效的監(jiān)督，有的企業(yè)甚至不設(shè)審計(jì)部門。實(shí)踐中許多會(huì)計(jì)造假都是首席財(cái)務(wù)官給子公司等分支機(jī)構(gòu)下達(dá)口頭指令實(shí)施。公司的內(nèi)部審計(jì)被剝奪了財(cái)務(wù)審計(jì)的權(quán)力，其職能主要是經(jīng)營績效審計(jì)和預(yù)算執(zhí)行情況審計(jì)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的雙重審計(jì)被弱化為單一的外部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)失去獨(dú)立性，也難以發(fā)揮對(duì)內(nèi)部控制的重要作用

4.內(nèi)部控制制度執(zhí)行力度不夠。目前大多數(shù)企業(yè)都會(huì)按照本單位的具體情況制定一系列相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，甚至是嚴(yán)格全面地逐級(jí)逐層的制定控制環(huán)節(jié)和控制點(diǎn)。因此從完備性來講，己將內(nèi)部控制從文字上和形式上做到位了。對(duì)內(nèi)部控制是否有效的執(zhí)行方面卻存在明顯的漏洞，常表現(xiàn)為無人監(jiān)督和難以落到實(shí)處，造成有章不循，處罰不嚴(yán)，使單位內(nèi)部控制制度被明顯弱化，形同虛設(shè)。這勢(shì)必造成整個(gè)公司管理的無序性和隨意性，嚴(yán)重扭曲了內(nèi)部控制既定目標(biāo)，喪失了它的權(quán)威性。更談不上在有效的執(zhí)行好內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)上，確保內(nèi)部控制質(zhì)量。

三、基于公司治理的內(nèi)部控制制度建設(shè)

有效內(nèi)部控制的內(nèi)在特征是全面性、系統(tǒng)性、持續(xù)性和能動(dòng)性，良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)必須設(shè)有高效的監(jiān)測(cè)系統(tǒng)和應(yīng)急管理系統(tǒng)。保證內(nèi)部控制的有效必然要求公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制制度實(shí)現(xiàn)對(duì)接，使它們能夠在動(dòng)態(tài)中尋求平衡，在矛盾中達(dá)成協(xié)調(diào)，共同推進(jìn)公司決策效用的最大化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展和增值。

1.改善公司管理組織結(jié)構(gòu)，保障董事會(huì)的核心地位。內(nèi)部控制制度發(fā)揮作用的硬件要素是企業(yè)有一個(gè)健全的組織管理結(jié)構(gòu)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)其經(jīng)營管理特點(diǎn)、規(guī)模、最高當(dāng)局的管理理念和經(jīng)營戰(zhàn)略、外部環(huán)境等因素進(jìn)行綜合分析，使整個(gè)企業(yè)的組織體系在相互制衡的前提下協(xié)調(diào)高效的運(yùn)行。同時(shí)，明確職位層次順序、保證流暢的意見溝通渠道。另外，企業(yè)合理的授權(quán)和分配責(zé)任有利于充分發(fā)揮各級(jí)組織和人員的積極性。鑒于此，企業(yè)內(nèi)部控制制度應(yīng)明確各自特定的權(quán)、責(zé)、利，推行不相容職務(wù)任職制度，避免高層管理人員交叉任職。

董事會(huì)發(fā)揮其監(jiān)督經(jīng)營者的功能，發(fā)揮其在內(nèi)部控制中的核心作用，關(guān)鍵問題是要保證董事會(huì)的獨(dú)立性。為了防止董事會(huì)內(nèi)部構(gòu)成過于單一而造成嚴(yán)重的內(nèi)部人控制的局面，可采取獨(dú)立董事制度，確保獨(dú)立董事應(yīng)有的權(quán)力。獨(dú)立董事除了在公司中的董事身份和董事會(huì)中的角色外，不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，不參與公司的日常經(jīng)營管理，與公司、股東無產(chǎn)權(quán)關(guān)系和關(guān)聯(lián)行為。

2.提高風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，加強(qiáng)控制活動(dòng)。企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營過程中充分意識(shí)到可能存在的各種風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，并建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。通過風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，將企業(yè)的可能損失降到最低。尤其是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境復(fù)雜多變，企業(yè)只有將風(fēng)險(xiǎn)概念貫穿于整個(gè)經(jīng)營過程中，才能主動(dòng)采取措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制。在開展各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的過程中，企業(yè)最高管理層必須通過合理授權(quán)的方式，使各中間管理層和員工以所授權(quán)力作為開展工作的依據(jù)。建立授權(quán)控制時(shí)要注意授權(quán)的范圍，是否所有經(jīng)營活動(dòng)都已納入。另外授權(quán)的層次與責(zé)任應(yīng)當(dāng)明確，即是否根據(jù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要性和金額大小設(shè)立，是否權(quán)責(zé)不清，防止權(quán)力重疊，責(zé)任“真空”。

3.健全內(nèi)部審計(jì)制度，評(píng)價(jià)和監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)。為使內(nèi)部審計(jì)在內(nèi)部控制與公司治理中更好的發(fā)揮其作用，最基本的就是要健全機(jī)構(gòu)的設(shè)置，為內(nèi)部審計(jì)作一個(gè)有利的制度安排。由于公司規(guī)模一般較大，業(yè)務(wù)較復(fù)雜，所以應(yīng)同時(shí)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部。從機(jī)構(gòu)隸屬上來看，監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、審計(jì)部分別對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)，同時(shí)三者存在著業(yè)務(wù)指導(dǎo)關(guān)系。這樣可避免董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)缺乏監(jiān)控措施，產(chǎn)生內(nèi)部人控制。

從公司治理的角度看，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的職責(zé)除審核企業(yè)會(huì)計(jì)賬目外，還包括稽查、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制制度是否完善，并向企業(yè)最高管理層提出建議和報(bào)告?，F(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)實(shí)際上是管理的延伸，內(nèi)部審計(jì)人員所從事的工作是企業(yè)管理層想做而未能做的事情。他們的使命已不再局限于檢查發(fā)現(xiàn)可能存在的財(cái)務(wù)差錯(cuò)，而是通過獨(dú)立的檢查和評(píng)價(jià)活動(dòng)，針對(duì)內(nèi)部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切實(shí)可行的、富有建設(shè)性的建議和措施，促進(jìn)管理層進(jìn)一步改善經(jīng)營管理，提高企業(yè)的綜合實(shí)力。

4.建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，突出人性管理。現(xiàn)代企業(yè)管理的一個(gè)重要任務(wù)就是如何有效地激發(fā)與調(diào)動(dòng)員工的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，同時(shí)對(duì)員工的行為施以有效的監(jiān)督和控制，使其符合社會(huì)、組織和崗位的規(guī)定，并能高質(zhì)高效地實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。

通過合理的授權(quán)控制，要把崗位的責(zé)權(quán)利嚴(yán)格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進(jìn)行。建立適時(shí)的監(jiān)控系統(tǒng)，以及嚴(yán)格的責(zé)任追究和懲罰制度，這是企業(yè)內(nèi)控制度貫徹執(zhí)行的根本保證。借鑒公司治理中的激勵(lì)機(jī)制，引入相應(yīng)的激勵(lì)措施進(jìn)入業(yè)務(wù)執(zhí)行層。要組織員工參加有關(guān)工作目標(biāo)的制定，并將企業(yè)目標(biāo)層層分解，落實(shí)到每個(gè)員工。由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員，以及人力資源部門對(duì)普通員工的業(yè)績和履職情況進(jìn)行考評(píng)，并據(jù)考評(píng)結(jié)果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。

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