三聯(lián)商社走向孤獨(dú)的殼

前任大股東在不斷的挖坑，讓新任大股東往里跳、在坑里掙扎、跳出來(lái)、把坑填平這樣的過程中，上市公司日趨空殼化……

自從2008年2月14日國(guó)美電器借道山東龍脊島建設(shè)有限公司以5.373億元的天價(jià)競(jìng)得*ST三聯(lián)10.7%的股權(quán)后，一年中在*ST三聯(lián)這家上市公司身上發(fā)生了許多令外界瞠目結(jié)舌的大事件，新任大股東國(guó)美和前任大股東三聯(lián)集團(tuán)圍繞著山東家電市場(chǎng)開始了一場(chǎng)異常慘烈的“混戰(zhàn)”。

一個(gè)是在山東家電市場(chǎng)具有絕對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)份額的“地頭蛇”，一個(gè)是國(guó)內(nèi)家電連鎖第一品牌的“強(qiáng)龍”，當(dāng)時(shí)這個(gè)大手筆收購(gòu)也的確讓投資者對(duì)其充滿了更多的期待，只不過最終事態(tài)的發(fā)展卻誰(shuí)也沒有料到。

訴訟與公告齊飛

盡管國(guó)美在去年2月份就成為*ST三聯(lián)第一大股東，但是在之后的將近一年的時(shí)間內(nèi)國(guó)美并沒有進(jìn)駐*ST三聯(lián)董事會(huì)，公司在來(lái)自原三聯(lián)的管理層掌控下運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)間長(zhǎng)達(dá)一年。個(gè)中原因外界多有猜度，而且期間又經(jīng)歷了黃光裕被拘事件，這也影響到國(guó)美掌控*ST三聯(lián)的步伐。直到2009年2月2日，國(guó)美方面才完成了對(duì)*ST三聯(lián)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管層人員的更換，國(guó)美常務(wù)副總裁王俊洲當(dāng)選董事長(zhǎng)，國(guó)美副總裁孫一丁當(dāng)選副董事長(zhǎng)。

三聯(lián)商社新任董事長(zhǎng)王俊洲在就任后向外界表示，2009年三聯(lián)商社將扭虧為盈，國(guó)美新任管理層對(duì)此頗有信心，但是這個(gè)目標(biāo)很快就被各種意外的事件打破。

剛一入主，三聯(lián)商社新任管理層就接到來(lái)自三聯(lián)集團(tuán)的多封追索經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的函件，三聯(lián)集團(tuán)致函公司，要收回租賃給上市公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。4月15日，濰坊店因經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租賃到期不再續(xù)約，強(qiáng)行清貨閉店；5月3日，與濰坊店同樣原因，煙臺(tái)、棗莊兩店關(guān)閉。而更為令人擔(dān)憂的是，淄博店經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所將于6月30日租賃到期，菏澤店的租賃12月31日到期，而三聯(lián)集團(tuán)均已搶先一步與房東續(xù)約。

此外，5月8日，因涉及一樁4500萬(wàn)元?dú)v史舊案，*ST三聯(lián)五個(gè)賬戶被法院凍結(jié)。

5月14日，*ST三聯(lián)正式收到濟(jì)南市中級(jí)人民法院傳票，公司與三聯(lián)集團(tuán)“三聯(lián)”品牌糾紛案正式立案，這標(biāo)志著雙方品牌之爭(zhēng)全面升級(jí)。

5月22日，*ST三聯(lián)接到山東省高級(jí)人民法院傳票，因三聯(lián)集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司與濟(jì)南市商業(yè)銀行一起1.35億元債務(wù)糾紛，公司被追加為被告，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所濟(jì)南西門店被查封，等等諸如此類訴訟還有很多。

根據(jù)*ST三聯(lián)5月26日發(fā)布的公告顯示，截至5月底，由于三聯(lián)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方欠付供應(yīng)商貨款及銀行借款事項(xiàng)，導(dǎo)致公司作為連帶被告事件已有20起，公司賬戶被查封凍結(jié)金額558萬(wàn)元，公司賬戶被強(qiáng)制執(zhí)行累計(jì)劃走資金442萬(wàn)元，公司房產(chǎn)被查封25514.2平方米。截至2009年4月30日，不含因上述訴訟原因?qū)е鹿举Y金資產(chǎn)的損失，三聯(lián)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方尚對(duì)公司存在1419.77萬(wàn)元的資金占用未予清償。

目前最令三聯(lián)商社頭疼的恰巧就是與濟(jì)南商業(yè)銀行那筆連帶責(zé)任的訴訟。據(jù)悉，濟(jì)南商行于2008 年11 月份與“山東三聯(lián)商社”簽訂借款合同，辦理借款13200 萬(wàn)元。因山東三聯(lián)商社未按合同約定按期支付利息，2009年3月，濟(jì)南商行以山東三聯(lián)商社、三聯(lián)集團(tuán)及另兩家關(guān)聯(lián)方為共同被告，向山東省高級(jí)人民法院提起訴訟，要求解除相關(guān)的借款合同并償還借款本金及相關(guān)利息約13500萬(wàn)元。

然而資金鏈緊張?jiān)缫压偎纠p身的三聯(lián)集團(tuán)和“山東三聯(lián)商社”沒有償還貸款和利息的能力。在這樣的情況下，濟(jì)南商業(yè)銀行以三聯(lián)集團(tuán)曾于2001 年對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)債務(wù)重組注入約4億元資產(chǎn)為由，向山東省高級(jí)人民法院申請(qǐng)追加三聯(lián)商社為本案被告，要求三聯(lián)商社對(duì)上述借款本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

孫一丁告訴《當(dāng)代經(jīng)理人》：“我們認(rèn)為濟(jì)南商行追加公司為被告沒有合法理由和合理依據(jù)?！彼硎?，“早在2001年鄭百文重組完成后，三聯(lián)商社已經(jīng)完成相關(guān)置入置出資產(chǎn)的過戶手續(xù)，對(duì)置入資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)肯定沒有權(quán)利再以這些資產(chǎn)作為連帶抵押?！?/p>

濟(jì)南商業(yè)銀行表示，以前三聯(lián)集團(tuán)是其一小股東，也從銀行多次貸款，現(xiàn)在三聯(lián)集團(tuán)的資金情況惡化失去了還款能力，追回以往借款的難度很大，所以濟(jì)南商行只能采取能用的所有方式來(lái)盡量追回。

現(xiàn)在針對(duì)*ST三聯(lián)的訴訟越來(lái)越多，國(guó)美的舉措是積極應(yīng)對(duì)，同時(shí)發(fā)布大量的公告。孫一丁告訴《當(dāng)代經(jīng)理人》：“目前外界看來(lái)可能是訴訟特別多，實(shí)際上我們發(fā)布的公告也非常多，一封接一封。現(xiàn)在很多媒體包括一些政府部門都認(rèn)為是前任大股東和現(xiàn)任大股東之間互相打口水仗，但其實(shí)我們真的是要規(guī)范這個(gè)上市公司，把上市公司的各種情況向公眾、向股民反映?！笔聦?shí)也確實(shí)如此，自從2009年2月2日以來(lái)，*ST三聯(lián)董事會(huì)已經(jīng)發(fā)布了53封公告，有時(shí)甚至?xí)惶熘畠?nèi)連發(fā)數(shù)封，比如在6月5日這天*ST三聯(lián)董事會(huì)連續(xù)發(fā)布11封公告。

就在新老大股東以訴訟和公告的形式互相接招時(shí)，*ST三聯(lián)的小股東們也加入到這場(chǎng)“戰(zhàn)役”中，6月2日，*ST三聯(lián)數(shù)位流通股東在北京召開聯(lián)合新聞發(fā)布會(huì)，正式委托北京大成律師事務(wù)所向全國(guó)征集*ST三聯(lián)股東授權(quán)，以狀告三聯(lián)集團(tuán)侵占上市公司行為的民事訴訟。短短幾天時(shí)間內(nèi)，已經(jīng)上百名小股東加入到這場(chǎng)訴訟當(dāng)中。

“三聯(lián)”品牌之爭(zhēng)

盡管現(xiàn)在*ST面臨訴訟危機(jī)，但是真正對(duì)*ST三聯(lián)產(chǎn)生致命影響的是三聯(lián)集團(tuán)和國(guó)美之間對(duì)“三聯(lián)”品牌的爭(zhēng)奪，因?yàn)楝F(xiàn)在雙方都在使用“三聯(lián)”這個(gè)品牌進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，在這個(gè)問題上，雙方都不容有任何閃失。

5月1日，一座名為“三聯(lián)家電商場(chǎng)”的大型賣場(chǎng)在目前國(guó)美主導(dǎo)的三聯(lián)大廈旁隆重開業(yè)，這座營(yíng)業(yè)面積上萬(wàn)平米賣場(chǎng)的背后是三聯(lián)集團(tuán)，而三聯(lián)大廈里就是三聯(lián)商社最知名的濟(jì)南西門店。就這樣，兩個(gè)同以“三聯(lián)”冠名、相距僅幾十米的家電大賣場(chǎng)出現(xiàn)了，兩家賣場(chǎng)都用“這里是最老的三聯(lián)家電”來(lái)吸引顧客，而在濟(jì)南當(dāng)?shù)孛襟w上，兩家三聯(lián)的廣告也同時(shí)存在，*ST三聯(lián)的新老大股東開始了最正面的“競(jìng)爭(zhēng)”。

這看似荒誕的事情其實(shí)正說明了目前“三聯(lián)”商標(biāo)歸屬權(quán)上的不確定性。當(dāng)初三聯(lián)商社借殼鄭百文上市時(shí)，就“三聯(lián)”品牌的使用問題曾與上市公司簽定了相關(guān)協(xié)議。2003年初，三聯(lián)集團(tuán)與上市公司簽署了《商標(biāo)許可使用合同》，這份合同提出：“鑒于：一、許可人是“三聯(lián)”服務(wù)商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人。二、許可人是被許可人的第一大股東，積極支持被許可人的發(fā)展”，并列明了許可范圍，包括企業(yè)名稱、商號(hào)、以特許連鎖的形式許可他人等。同時(shí)規(guī)定，三聯(lián)集團(tuán)不再以直營(yíng)、特許或其它任何方式從事家電零售業(yè)務(wù)；不再以直接或間接形式許可他人使用。

三聯(lián)集團(tuán)方面堅(jiān)持認(rèn)為，當(dāng)初三聯(lián)商社使用的三聯(lián)家電的商標(biāo)和品牌，其所有權(quán)均在三聯(lián)集團(tuán)，是三聯(lián)集團(tuán)作為大股東時(shí)授權(quán)給三聯(lián)商社使用的。當(dāng)三聯(lián)集團(tuán)不再是三聯(lián)商社大股東時(shí)，三聯(lián)集團(tuán)理應(yīng)將這些商標(biāo)和品牌收回。三聯(lián)集團(tuán)企業(yè)文化部副總經(jīng)理張宏表示：“沒有三聯(lián)品牌也就意味著沒法開店?！睋?jù)了解，按照三聯(lián)集團(tuán)的計(jì)劃，未來(lái)其計(jì)劃在山東全省籌建80到100家新三聯(lián)的門店。

不過，國(guó)美方面對(duì)三聯(lián)集團(tuán)的說法非常不認(rèn)可，孫一丁告訴《當(dāng)代經(jīng)理人》：“初期三聯(lián)商社在重組鄭百文的時(shí)候，它把商標(biāo)無(wú)償提供給上市公司來(lái)使用，三聯(lián)集團(tuán)作為大股東是如何對(duì)證監(jiān)部門進(jìn)行承諾的？難道它的承諾是‘如果我是大股東，你就可以無(wú)償使用這個(gè)商標(biāo)，如果我不是大股東，那么你就不可以使用’。如果是這樣的話，我想證監(jiān)部門當(dāng)時(shí)是不會(huì)批準(zhǔn)這個(gè)重組方案的?！蓖瑫r(shí)孫一丁也表示，國(guó)美是非?？粗厝?lián)商社這個(gè)品牌的，如果沒有品牌了，都叫國(guó)美，或者叫永樂、大中這些子品牌的話，這與國(guó)美當(dāng)初收購(gòu)三聯(lián)商社的初衷是相背離的。

對(duì)于三聯(lián)集團(tuán)利用“三聯(lián)”品牌開店，*ST三聯(lián)也堅(jiān)決認(rèn)為，此舉已在消費(fèi)者中造成了品牌的混亂，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)構(gòu)成沖擊。因此*ST三聯(lián)一紙?jiān)V狀將三聯(lián)集團(tuán)告上法庭，請(qǐng)求法院請(qǐng)求判令三聯(lián)集團(tuán)不得將“三聯(lián)”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給第三方，同時(shí)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給*ST三聯(lián)。

促使*ST三聯(lián)進(jìn)行這場(chǎng)訴訟的是在2009年3月，*ST三聯(lián)公司的律師在查詢“三聯(lián)”商標(biāo)的續(xù)展情況時(shí)意外發(fā)現(xiàn)：三聯(lián)集團(tuán)在2008年6月25日曾向國(guó)家工商管理總局商標(biāo)總局提出申請(qǐng)，試圖將該商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方“山東三聯(lián)家電有限公司”，但最終因該品牌涉訟凍結(jié)導(dǎo)致轉(zhuǎn)移未果。這就意味著假如轉(zhuǎn)移成功，那份《商標(biāo)許可使用合同》就徹底失效。

就在濟(jì)南中院受理此案后，三聯(lián)集團(tuán)提出了管轄權(quán)異議，希望由山東省高院受理，結(jié)果被駁回，該案將于7月17日上午在濟(jì)南市中院開庭審理。

如此激烈的爭(zhēng)奪看出了“三聯(lián)”這個(gè)品牌對(duì)雙方的重要性，家電專家劉步塵對(duì)《當(dāng)代經(jīng)理人》表示：“三聯(lián)商社大股東國(guó)美與三聯(lián)集團(tuán)的糾紛，集中在三聯(lián)商社品牌權(quán)屬上，其它問題基本上都源于這一糾紛。解決這個(gè)問題最好走法律途徑，讓法律給一個(gè)最后的說法。這個(gè)問題不解決，三聯(lián)商社無(wú)法實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展，國(guó)美和三聯(lián)集團(tuán)的矛盾無(wú)法得到解決?！?/p>

角力下的羸弱三聯(lián)

不可否認(rèn)，當(dāng)初國(guó)美收購(gòu)三聯(lián)商社時(shí)，正是黃光裕在資本市場(chǎng)呼風(fēng)喚雨最為得意的時(shí)刻，但在山東市場(chǎng)已經(jīng)耕耘了二十多年的三聯(lián)集團(tuán)自然也不甘心被完全排擠在外，因此三聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張繼升和黃光裕開始了長(zhǎng)時(shí)間的“隔空對(duì)掌”，即使后來(lái)黃光裕身陷囹圄，較量仍未停止。盡管雙方力量對(duì)比已經(jīng)有所變化，但在整體上還屬于膠著的狀態(tài)，只不過，這種膠著的結(jié)果是被夾在中間日顯空殼化的*ST三聯(lián)。

事實(shí)上，目前國(guó)美在山東已經(jīng)具備一定規(guī)模的門店規(guī)模，因此*ST三聯(lián)再?gòu)V開門店已不太現(xiàn)實(shí)。但目前*ST三聯(lián)濰坊店、煙臺(tái)、棗莊因經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租賃到期不再續(xù)約，淄博店、菏澤店的租賃期也將陸續(xù)到期，而三聯(lián)集團(tuán)均已搶先一步與房東續(xù)約，這種此消彼長(zhǎng)的狀態(tài)并不是國(guó)美方面所希望看到的。

據(jù)了解，管理層對(duì)2009年三聯(lián)商社開店的目標(biāo)并不是很高，孫一丁向《當(dāng)代經(jīng)理人》表示：“我們的策略就是‘縮緊拳頭’，如果有適合的門店還是要開，比如說我們?cè)跅椙f的門店被收回去后，我們又重新選址重新開店，馬上就要開業(yè)。比如在濟(jì)南，所以近期我們準(zhǔn)備在濟(jì)南開一兩家直營(yíng)店。但整體上我們?cè)陂T店開發(fā)上不做過多的考慮，就是不開很多家店，不用單純開店的模式來(lái)增加業(yè)績(jī)，而主要依靠單店盈利能力和理順各方面環(huán)境?！?/p>

在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，由于2007年、2008年連續(xù)兩年虧損，據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2008年的虧損更達(dá)到9432.21萬(wàn)元，因此“扭虧保殼”成了*ST三聯(lián)新管理層今年的最大目標(biāo)。盡管*ST三聯(lián)認(rèn)為在2009年扭虧的戰(zhàn)略目標(biāo)是可以期待的，但是現(xiàn)在公司涉及的各種訴訟就像一枚枚定時(shí)炸彈一樣，只要有一顆爆炸，整個(gè)公司就可能一蹶不振。

“*ST三聯(lián)已經(jīng)只剩房產(chǎn)，而目前還被封，一旦銀行1.35億元訴訟成功，*ST三聯(lián)將會(huì)從此在零售市場(chǎng)上消失?！贝硇」蓶|起訴原大股東的的*ST三聯(lián)流通股股東鄭建偉在接受媒體采訪時(shí)如此表示。

在接受《當(dāng)代經(jīng)理人》采訪時(shí)孫一丁也表示了類似的看法，“如果說涉及1.3億的案件最終我們敗訴，那么上市公司就非常麻煩了，基本上沒有活路了。這1.3億首先不是我們這邊的債務(wù)，而是讓這邊來(lái)承擔(dān)。你說如果這1.3億被執(zhí)行走我們還有什么東西？這個(gè)上市公司也就是西門店這幢樓還值點(diǎn)錢，如果這個(gè)場(chǎng)地也不是我們的，那就徹底證明我們這次收購(gòu)的失敗?！?/p>

國(guó)美在當(dāng)年收購(gòu)三聯(lián)商社19.7%的股份時(shí)共花費(fèi)了6.7億元的巨資，其中4億多資金實(shí)現(xiàn)等價(jià)置換，相當(dāng)于國(guó)美電器已經(jīng)向三聯(lián)商社完全注資2個(gè)多億的資金。而目前國(guó)美遇到了不小的資金壓力，因此已經(jīng)無(wú)力再向*ST三聯(lián)注資，三聯(lián)集團(tuán)對(duì)*ST三聯(lián)的瘋狂反撲也正是看到這一點(diǎn)。

劉步塵對(duì)《當(dāng)代經(jīng)理人》表示：“實(shí)際上，國(guó)美對(duì)三聯(lián)商社的態(tài)度很明確：首先不會(huì)再注入資金，因?yàn)榇饲巴度胍呀?jīng)很大很大；再一個(gè)就是走法律途徑，解決三聯(lián)集團(tuán)制造重重麻煩的問題。對(duì)三聯(lián)商社，國(guó)美已經(jīng)做了最大努力，但是，有些問題不是國(guó)美努力能解決的?！?/p>

在國(guó)美看來(lái)，其實(shí)三聯(lián)的大店模式是非常值得學(xué)習(xí)的，可以推廣到全國(guó)其它地區(qū)實(shí)行。孫一丁表示：“三聯(lián)的大店模式很像日本的淀橋相機(jī)（Yodobashi Camera），一座城市只開一兩家店，但是單店聚客能力非常強(qiáng)。這和國(guó)美的理念是不一樣的，國(guó)美是業(yè)務(wù)推進(jìn)型，三聯(lián)是以店面推進(jìn)型。如果這兩方面能夠很好的融合在一起，那么這對(duì)國(guó)美來(lái)說也是一件好事?！?/p>

且不論三聯(lián)集團(tuán)咄咄逼人的反攻態(tài)勢(shì)有幾分真實(shí)的底氣，但國(guó)美意在山東家電零售市場(chǎng)，進(jìn)而奠定全國(guó)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略前景，卻在眼下卻增添了不確定因素，尤其是在黃光裕被拘后，國(guó)美電器自身也陷入了困境。但三聯(lián)商社的股東和投資者，顯然還寄希望于通過國(guó)美電器的整合，從而改善三聯(lián)商社的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

有評(píng)論認(rèn)為，*ST三聯(lián)是國(guó)美與三聯(lián)集團(tuán)斗爭(zhēng)的犧牲品。在黃光裕出事后，國(guó)美自顧不暇，三聯(lián)集團(tuán)就此步步緊逼，最終使得上市公司*ST三聯(lián)在各種打擊下顯得羸弱不堪。

關(guān)于*ST三聯(lián)的未來(lái)，孫一丁表示：“我們沒有準(zhǔn)備放棄、或者賣掉上市公司這種考慮，盡人力，但順其自然?！?/p>