出版發(fā)行企業(yè)改制,需要破解的重組上市難題

企業(yè)重組“牽一發(fā)而動(dòng)全身”，衡量重組工作的成敗，要看能否有效改變出版發(fā)行單位原來存在的“五模糊”現(xiàn)象，并要破解五大重組難題

本文關(guān)鍵字 企業(yè)集團(tuán)管控 改制重組 出版發(fā)行企業(yè) 重組上市 2009年第9期

MT 最近做的幾個(gè)出版發(fā)行企業(yè)的項(xiàng)目，大的環(huán)境背景都是改制和上市。今年4 月，新聞出版總署制定 出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新聞出版體制改革的指導(dǎo)意見》，明確了出版體制改革路線圖和時(shí)間表，明確 了改革配套政策和優(yōu)惠舉措。在新形勢(shì)下如何推進(jìn)改制單位的戰(zhàn)略重組，如何瞄準(zhǔn)上市目標(biāo)，塑造一個(gè) 充滿活力、實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)主體，是一項(xiàng)機(jī)遇和挑戰(zhàn)俱存、風(fēng)險(xiǎn)和收益同在的工作。總結(jié)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) ，針對(duì)大型國(guó)有企業(yè)改制上市提煉了一些體系化的認(rèn)識(shí)，與大家分享:

改制重組:運(yùn)籌帷幄決戰(zhàn)未來

改制是對(duì)出版發(fā)行單位制度性、根本性的改造，其中包括許多艱苦復(fù)雜的工作。而重組是對(duì)企業(yè)現(xiàn) 有業(yè)務(wù)流程及內(nèi)部人、財(cái)、物各種資源進(jìn)行優(yōu)化配置的過程，它是體制、機(jī)制和經(jīng)營(yíng)管理體系的重新架 構(gòu)，涉及企業(yè)管理運(yùn)營(yíng)的方方面面。重組包括三個(gè)方面:

資產(chǎn)重組

要把出版社、書店的資產(chǎn)在清產(chǎn)核資基礎(chǔ)上，進(jìn)行剝離、置換、出售及轉(zhuǎn)讓，確保最優(yōu)的資產(chǎn)投入改制 后單位，確立企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán);

業(yè)務(wù)重組

對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)評(píng)價(jià)分析后，保留重點(diǎn)業(yè)務(wù)和核心業(yè)務(wù)，并對(duì)業(yè)務(wù)模式及流程進(jìn)行優(yōu)化，確保經(jīng)營(yíng)效益的良 性成長(zhǎng);

人員重組

實(shí)行人員分流安置和身份轉(zhuǎn)換，根據(jù)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)對(duì)經(jīng)營(yíng)人員的要求合理安排老中青人員、實(shí)施新勞動(dòng)分 配用工制度、推行全新的管理體系。

作為一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作，企業(yè)重組“牽一發(fā)而動(dòng)全身”，完成得好壞，攸關(guān)大局，既關(guān)系到改制后企 業(yè)的重大基本面情況，也關(guān)系到企業(yè)現(xiàn)實(shí)和未來的運(yùn)營(yíng)發(fā)展。衡量重組工作的成敗，要看能否有效改變 出版發(fā)行單位原來存在的“五模糊”現(xiàn)象:一是改變“非企非事”的性質(zhì)模糊，明確為公司制企業(yè);二 是改變主體地位的模糊，從半官半商主體向市場(chǎng)主體轉(zhuǎn)變;三是改變與上級(jí)主管部門之間關(guān)系的模糊， 從行政關(guān)系走向母子公司體制關(guān)系;四是改變作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)邊界的模糊，確立了企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，投 資者以出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任;五是改變?nèi)藛T身份關(guān)系的模糊，使國(guó)家、上級(jí)部門、企業(yè)與個(gè)人之 間權(quán)責(zé)清晰、委托代理關(guān)系清晰，個(gè)人從國(guó)家人成為了企業(yè)人。

因此，對(duì)于瞄準(zhǔn)上市的改革單位，重組工作完成得好壞將直接決定它未來在資本市場(chǎng)的表現(xiàn)。如果 企業(yè)改制不到位、重組不合理、治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、運(yùn)營(yíng)模式不先進(jìn)、管理機(jī)制不科學(xué)、技術(shù)發(fā)展不先進(jìn) 、項(xiàng)目?jī)?chǔ)備不充分，即使上市也是一鍋“夾生飯”，難以經(jīng)受資本市場(chǎng)的風(fēng)雨考驗(yàn)。

五大選擇:必須破解的重組難題

個(gè)人認(rèn)為，當(dāng)前出版發(fā)行單位重組上市工作中需要考慮的問題很多，但關(guān)鍵是要做好以下“五大選 擇”:

戰(zhàn)略重組或戰(zhàn)術(shù)重組的選擇

戰(zhàn)略重組或戰(zhàn)術(shù)重組是改制重組的兩種形式，其目標(biāo)和內(nèi)涵均有顯著差異。戰(zhàn)略重組是指在統(tǒng)一清晰的 戰(zhàn)略目標(biāo)指導(dǎo)下，對(duì)改制單位的資產(chǎn)、人員及業(yè)務(wù)進(jìn)行有計(jì)劃、有選擇的深度整合，努力打造資產(chǎn)優(yōu)質(zhì) 、主業(yè)突出、管理先進(jìn)、效益一流的新企業(yè)。它涉及管理體制、法人治理、組織和內(nèi)控體系的全新設(shè)計(jì) ，涉及資源的重新配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化，也涉及新制度、新機(jī)制和隊(duì)伍建設(shè)。戰(zhàn)術(shù)重組是指改制 單位從局部和短期目標(biāo)出發(fā)，結(jié)合客觀情況，對(duì)體制、機(jī)制、經(jīng)營(yíng)和資源組合進(jìn)行局部、小幅的調(diào)整優(yōu) 化。

兩種重組形式各有特點(diǎn)，需要區(qū)別對(duì)待、分別使用。通常戰(zhàn)略重組的范圍大、力度強(qiáng)，將為企業(yè)帶 來全局性、根本性的質(zhì)變，但實(shí)施復(fù)雜、周期較長(zhǎng)、震動(dòng)大，易引發(fā)不穩(wěn)定因素。而戰(zhàn)術(shù)重組的范圍小 、力度弱，能達(dá)成階段性的目標(biāo)，形成局部的質(zhì)變或量變，且實(shí)施簡(jiǎn)便、周期短，引起的各類問題少。 因此，改制單位應(yīng)總體設(shè)計(jì)，分步實(shí)施“事轉(zhuǎn)企”、“企轉(zhuǎn)股”的各項(xiàng)改革，按總體方案設(shè)計(jì)戰(zhàn)略重組 路線圖、時(shí)間表及分步走的戰(zhàn)術(shù)重組。循序漸進(jìn)，先易后難，以少代價(jià)、低成本、短路徑，達(dá)成改制上 市的戰(zhàn)略目標(biāo)。如:上海新華發(fā)行集團(tuán)改制時(shí)，在市委宣傳部統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)下，從2003年啟動(dòng)，一路從國(guó)有 獨(dú)資→國(guó)有多元→混合多元→借殼上市→定向增發(fā)，順利地實(shí)現(xiàn)從圖書發(fā)行企業(yè)到文化傳媒公眾企業(yè)的 戰(zhàn)略重組。而隨著改革的深入，仍有一部分以法人聯(lián)合體、管委會(huì)形式存在的出版、發(fā)行集團(tuán)，需審時(shí) 度勢(shì)，加快戰(zhàn)略重組，實(shí)現(xiàn)化學(xué)反應(yīng)，塑造現(xiàn)代文化企業(yè)集團(tuán)。

剝離式重組或整體式重組的選擇

剝離式重組和整體式重組是改制單位在上市前兩種不同的重組模式，其內(nèi)涵、適用條件、優(yōu)劣也各有差 異。我國(guó)出版發(fā)行單位改革前大部分屬事業(yè)單位，未進(jìn)行公司制改造，需整體轉(zhuǎn)變企業(yè)性質(zhì)，整體人員 安置和轉(zhuǎn)換身份，整體清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，努力建立公司制的現(xiàn)代企業(yè)制度。但在股份制改造階段， 必須有計(jì)劃、有選擇地推進(jìn)第二次重組，設(shè)立股份公司。剝離式重組是指在明確控股股東基礎(chǔ)上，優(yōu)選 部分業(yè)務(wù)、人員和資產(chǎn)，新組建股份公司，以此作為擬上市主體。而整體式重組，是以滿足上市條件為 目標(biāo)，在確保資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員整體完整的前提下，對(duì)上述內(nèi)容做少量剝離、劃轉(zhuǎn)、出售，然后整體變 更設(shè)立為股份有限公司。

兩種重組方式的區(qū)別是明顯的，剝離式重組著眼于部分業(yè)務(wù)資產(chǎn)人員上市，形成集團(tuán)公司→股份公 司的管控方式，適用于具有國(guó)有授權(quán)主體資格、資產(chǎn)量大、業(yè)務(wù)多元、子分公司多、運(yùn)行情況復(fù)雜多樣 的大型出版發(fā)行集團(tuán)，重組后的治理結(jié)構(gòu)清晰，業(yè)務(wù)分工明確，新公司資產(chǎn)收益可控，母公司退離主業(yè) 經(jīng)營(yíng)，行使股東權(quán)益，操作簡(jiǎn)單，但按目前證券法規(guī)不能三年連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，關(guān)聯(lián)交易較多，如采 用IPO 上市往往進(jìn)度受限(除非法定豁免)。目前，上海、遼寧、四川、安徽等地出版、發(fā)行集團(tuán)均采 用了第一種方式。而整體式重組，適用于沒有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)資格、業(yè)務(wù)同質(zhì)、資產(chǎn)量少、管理體系清晰 、經(jīng)營(yíng)效益好、歷史遺留問題較少的中小型出版發(fā)行單位，重組后變更的設(shè)立公司，業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算， 有利于快速上市，但是由于受法規(guī)限制多，導(dǎo)致改制較難到位，資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)主動(dòng)配置不夠、選擇 余地小，后續(xù)遺留問題處理難等問題。

縱向業(yè)務(wù)重組或橫向業(yè)務(wù)重組的選擇

業(yè)務(wù)重組是改制重組的關(guān)鍵，它決定了擬上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)狀況。縱向重組，是按出版產(chǎn)業(yè)鏈 一體化方向進(jìn)行整合，將上、中、下游等其它環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)整合。而橫向重組是以企業(yè)的核心業(yè)務(wù)和資源為 中心，向相關(guān)的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品延伸，從而豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)相關(guān)多元化業(yè)務(wù)拓展。兩種重組方式各有優(yōu) 缺:縱向業(yè)務(wù)重組有利于提高某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈集成提高運(yùn)作效率，而橫向重組有利 于向新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展，打造新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，特別是當(dāng)教材、教輔等核心主業(yè)面臨“天花板效應(yīng)”， 應(yīng)當(dāng)考慮“結(jié)構(gòu)調(diào)整”或“產(chǎn)業(yè)突圍”。

當(dāng)前出版發(fā)行業(yè)務(wù)是我國(guó)出版發(fā)行單位的主業(yè)，但產(chǎn)業(yè)鏈上的編、印、發(fā)各環(huán)節(jié)，圖書、音像、報(bào) 刊、媒體、網(wǎng)絡(luò)等不同產(chǎn)品，教材教輔、連鎖、網(wǎng)購(gòu)、物流等不同業(yè)態(tài)，均可作為業(yè)務(wù)重組的選擇項(xiàng)。 但是如何重組，關(guān)鍵還要看主業(yè)是否突出，結(jié)構(gòu)是否合理，是否具有成長(zhǎng)性，贏利能力如何等因素，這 也是資本市場(chǎng)能否給較高估值的重要標(biāo)準(zhǔn)。從現(xiàn)實(shí)可行的角度看，出版發(fā)行單位的業(yè)務(wù)重組，首先要注 入穩(wěn)定成熟的“金?！睒I(yè)務(wù)——教輔市場(chǎng)的穩(wěn)定，保證收益充足;其次要擴(kuò)大一般圖書、報(bào)刊及音像制 品的出版發(fā)行業(yè)務(wù)，擴(kuò)大產(chǎn)品線，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。如四川新華文軒在香港上市后，前期在著重推進(jìn)出版發(fā) 行產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展，加強(qiáng)零售網(wǎng)絡(luò)、全國(guó)中盤、跨地區(qū)物流、合作出版業(yè)務(wù)的同時(shí)，2007 年購(gòu)入安徽新 華媒體公司的股權(quán)。2008 年又與貴州新華合資整合貴州發(fā)行網(wǎng)絡(luò)，并著手與出版集團(tuán)旗下資產(chǎn)整合，注 入出版資產(chǎn)，是同一產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)張。

“純資產(chǎn)”重組或“資產(chǎn)+ 財(cái)務(wù)”重組的選擇

“純資產(chǎn)”重組是指按資產(chǎn)本身的情況和一般操作原則，對(duì)企業(yè)擬納入上市范圍的資產(chǎn)加以剝離、組合 。資產(chǎn)剝離至少要對(duì)以下資產(chǎn)剝離出上市范圍:一是產(chǎn)權(quán)不清資產(chǎn);二是副業(yè)或附屬資產(chǎn);三是已核銷 的不良資產(chǎn);四是無效、低效的賬面或?qū)嵨锊涣假Y產(chǎn)。

而“資產(chǎn)+ 財(cái)務(wù)”重組則要以每股收益和凈資產(chǎn)收益指標(biāo)等為目標(biāo)，在做好上述重組的基礎(chǔ)上對(duì)所

有資產(chǎn)價(jià)值做客觀、科學(xué)評(píng)價(jià)，特別是對(duì)資產(chǎn)的投入、產(chǎn)出做詳細(xì)比較，以此決定哪些資產(chǎn)上市，哪些

不上市?？梢?，兩者的目標(biāo)不同:前者僅滿足法規(guī)審核要求，后者要為資產(chǎn)收益權(quán)衡，提高擬上市公司 的經(jīng)營(yíng)績(jī)效;此外兩者的步驟不一樣:前者是后者的基礎(chǔ)，后者是前者的提升;兩者的結(jié)果不一樣:前 者的資產(chǎn)量大，但績(jī)效不高，后者的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)狀況均可控，績(jī)效較優(yōu)。

當(dāng)前許多出版發(fā)行單位的資產(chǎn)重組工作已進(jìn)入股改階段，應(yīng)靈活調(diào)整策略，圍繞資產(chǎn)優(yōu)、效益優(yōu)、

成長(zhǎng)快、價(jià)值高的目標(biāo)實(shí)施重組，從“重資產(chǎn)、輕財(cái)務(wù)”向“資產(chǎn)和財(cái)務(wù)并重”轉(zhuǎn)變，形成資產(chǎn)財(cái)務(wù)的

最佳匹配。一方面，資產(chǎn)決定了公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和綜合實(shí)力，但財(cái)務(wù)指標(biāo)決定了公司的贏利能力和償債

能力，在做大和做強(qiáng)的選擇上，應(yīng)優(yōu)先做強(qiáng)、優(yōu)先進(jìn)行財(cái)務(wù)優(yōu)化，無論是IPO 還是借殼， 凈資產(chǎn)收益

率應(yīng)達(dá)10% 以上。另一方面，資本市場(chǎng)也不是“以大為美”的，募集資金是由股本、每股收益、凈資產(chǎn) 收益率、市盈率等因素綜合確定的，在總收益一定的前提下，資產(chǎn)規(guī)模、股本規(guī)模反而對(duì)每股收益有攤 薄作用。以規(guī)模適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)、較高的收益，不僅可募集到等量資金，而且有利于節(jié)約資產(chǎn)、塑造績(jī)優(yōu)股 的形象。

內(nèi)部重組或外部重組的選擇

內(nèi)部重組是指面向集團(tuán)內(nèi)部人、財(cái)、物資、源進(jìn)行整合的工作，而外部重組是指跳出企業(yè)邊界，依托行 政、市場(chǎng)等手段對(duì)不同行業(yè)、企業(yè)，不同地區(qū)、所有制的資產(chǎn)和資源進(jìn)行“為我所用”的重組。內(nèi)部重 組的作等多種手段。出版發(fā)行單位長(zhǎng)期以來資產(chǎn)量大，資源分散，效益不佳，資源配置沒有體現(xiàn)市場(chǎng)經(jīng) 濟(jì)規(guī)律，需要企業(yè)轉(zhuǎn)變觀念，打破界限，加強(qiáng)內(nèi)部重組，促進(jìn)要素流動(dòng)，如出版與發(fā)行的整合、圖書與 報(bào)刊的整合、電子出版與傳統(tǒng)出版的整合、批零銷售與網(wǎng)購(gòu)等新型銷售業(yè)態(tài)的整合，及人才資源的內(nèi)部 配置等。至于選擇何種資源重組的方式，除了受產(chǎn)業(yè)主管部門的政策影響外，還需要關(guān)注核心企業(yè)的能 力及發(fā)展目標(biāo)。

當(dāng)前，隨著出版業(yè)改革的深入，出版改革的量變正在集聚為質(zhì)變，國(guó)家的宏觀政策、管理體制、產(chǎn) 業(yè)政策、優(yōu)惠措施體系也發(fā)生著深刻的變化。這些均為出版發(fā)行企業(yè)加快實(shí)施跨地區(qū)、跨媒體、跨行業(yè) 、跨所有制的重組打開了大門、降低了門檻。可以肯定，出版業(yè)的大重組、大整合時(shí)代已經(jīng)來臨。