從招商銀行購并案看商譽及其核算

劉曉波

摘要：招商銀行于09年1月份完成了對香港永隆銀行的收購，收購中確認了商譽。2008年報對確認的商譽計提了減值準備。本文以招商銀行購并案為例，論述了新會計準則對商譽的定義，以及并購各環(huán)節(jié)的會計處理。

關鍵詞：招商銀行購并商譽核算

一、招商銀行收購永隆銀行背景資料

1，2008年5月，招商銀行宣布以193億港元的現(xiàn)金作價向香港永隆銀行大股東伍氏家族收購其所持有的53.12％股份。

2，2008年10月6日招行向永隆銀行剩余股東發(fā)起全面要約收購。

3，招商銀行2009年1月16日發(fā)布公告，稱該行已經(jīng)完成對香港永隆銀行的收購，永隆銀行成為招商銀行直接全資附屬公司。

4，招商銀行支付的全部現(xiàn)金達到363億港元，而永隆銀行的凈資產(chǎn)2008年第二季度凈資產(chǎn)118.45億港元，超過凈資產(chǎn)的部分有101.77億港元被確認為商譽。

二、新會計準則定義的商譽概念

根據(jù)《<企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并>應用指南》及《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)>應用指南》，商譽是企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產(chǎn)準則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。這個概念的基本含義有五點：(1滴譽是在企業(yè)合并時產(chǎn)生的。投資方合并被投資方取得股權(quán)有兩種情況：一是同一控制下的企業(yè)合并取得股權(quán)，如企業(yè)集團內(nèi)的企業(yè)合并：二是非同一控制下的企業(yè)合并取得股權(quán)。(2)商譽的確認是指“正商譽”，不包括“負商譽”。即“企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額”作為商譽(正商譽)處理；如果企業(yè)合并成本小于合并取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額——負商譽，則計入當期損益。(3)商譽的確認以“公允價值”為基礎。(4)商譽與企業(yè)自身不可分離，不具有可辨認性。(5)商譽不屬于“無形資產(chǎn)”規(guī)范的內(nèi)容。商譽按《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》的規(guī)定進行處理。

三、商譽的確認核算

1，《<企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并>應用指南》規(guī)定：非同一控制下的控股合并，如果“合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辯認凈資產(chǎn)、公允價值份額的差額，在購買日合并資產(chǎn)負債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤。”

招商銀行發(fā)起對永隆銀行的首次收購，收購控股股東伍氏家族53.12％股份，屬非同一控制體下的控股合并，因此應確認商譽。招商銀行應進行的會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資——其他股權(quán)投資92

商譽101

貸：銀行存款193

其中長期股權(quán)投資需由第三方評估機構(gòu)進行評估，根據(jù)被收購方資產(chǎn)的質(zhì)量、收益情況等多方面因素評估確定，商譽的金額為支付的現(xiàn)金對價減去確認的股權(quán)投資金額。

2，同一控制下的控股合并，不確認商譽。

第一次收購后，永隆銀行就已經(jīng)成為招行的控股子公司，后續(xù)收購相當于收購少數(shù)股東權(quán)益，因此后續(xù)近47％的股權(quán)收購不再計算商譽。招行對于剩余股權(quán)的收購，按照最新的《財政部關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第2號》規(guī)定。規(guī)定相關部分要求為“母公司在編制合并財務報表時，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整所有者權(quán)益(資本公積)，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！?/p>

對剩余46.88％股份的收購，差額部分直接沖減招行的凈資產(chǎn)，招商銀行的會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資——其他股權(quán)投資81

資本公積89

貸：銀行存款170

對剩余股份的收購，沖減了凈資產(chǎn)的金額。

四，商譽減值的核算

按照國家新的企業(yè)會計準則體系的有關規(guī)定，商譽不攤銷，而是按減值測試方式予以處理。而商譽減值方法，就是將商譽結(jié)合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。比較這些相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額。從而判斷商譽是否發(fā)生減值，如發(fā)生減值的，則應當確認商譽的減值損失。其中資產(chǎn)組或組合的測試，新會計準則指南中有詳細指引，主要是辨認是否能作為資產(chǎn)組(獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流人、考核管理等方面的獨立性)，然后按照資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)?！镀髽I(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。在招商銀行年報中對于商譽減值測試的一些細節(jié)略有提及，使用兩階段DCF模型來對永隆的合理價值進行匡算，預測期為五年，五年后的現(xiàn)金流量是按平穩(wěn)的增長比率制定，同時采用的貼現(xiàn)率為11％。根據(jù)以上的模型，2008年計提的減值損失為5.8億，相當于商譽賬面價值101.77億的5.7％。2008年計提商譽減值2008年計提數(shù)額較小可能暗示公司對于商譽的減值估計偏樂觀。

借：資產(chǎn)減值損失5.8

貸：商譽——減值準備5.8

盡管招商銀行管理層也曾表示，商譽減值不會一次性計提，因為攤銷后不會再沖回，未來幾年內(nèi)每年都會做減值測試，并相應計提。由于商譽的賬面價值，是按照收購價和永隆賬面價值之差計算的，商譽出現(xiàn)全額減值的可能性也不大，我們相對謹慎地估計永隆的商譽減值總額可能在75億左右。

五、無形資產(chǎn)成商譽調(diào)節(jié)器

按商譽的定義，被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值越高，購買方的商譽越小。

可辨認凈資產(chǎn)公允價值包括有形的實體資產(chǎn)，還包括無形資產(chǎn)，如果在評估被購買方可辨認凈資產(chǎn)時，盡量辨認和計量無形資產(chǎn)，可以提高可辨認凈資產(chǎn)公允價值。無形資產(chǎn)主要有五大類：商標類、客戶類、藝術(shù)類、合同契約類、技術(shù)類。由于商譽要做減值測試，所以在并購過程中，讓一些合同、客戶關系、營銷網(wǎng)絡等平時在賬上可能無記錄的無形資產(chǎn)顯性化。從而使得并購對象的無形資產(chǎn)擴大。購買方的商譽減小。招行報表顯示，合并資產(chǎn)負債表(含永隆)中的無形資產(chǎn)為19.26億元人民幣，單獨的資產(chǎn)負債表(不含永隆)中的無形資產(chǎn)為5.5億元人民幣?？梢哉J為招行自己估算的永隆無形資產(chǎn)為13.76億元人民幣。

如果收購方在資產(chǎn)評估時與評估公司充分協(xié)商，盡量辨認和計量無形資產(chǎn)，可以使被購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值最大化，從而盡可能減少商譽。但是，把盡可能多的商譽轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)后，并非就可以完全化解商譽的減值之憂。因為無形資產(chǎn)也要減值和攤銷，減值會沖減凈利潤，攤銷一般也是沖減凈利潤。