農(nóng)村信用社合規(guī)建設(shè)的探討

馬昭雄

一、大環(huán)境中的農(nóng)村信用社

2008年1月。法國興業(yè)銀行曝出巨額金融欺詐丑聞，其內(nèi)部操作人員未經(jīng)授權(quán)大量購買期貨，造成該銀行49億歐元(約71億美元)的巨額損失。在此之前，徐州農(nóng)行被騙5.7億元的特大金融案件也浮出水面。這兩起特大金融案件都是典型的內(nèi)部人員作案，內(nèi)控失效和違規(guī)操作是案件發(fā)生的主因。這類大案一再爆發(fā)給全球銀行業(yè)提出警示：許多風(fēng)險的源頭與其內(nèi)部人員有意或無意的違規(guī)操作甚或與外部不法人員勾結(jié)串通的貪污、侵占、欺詐、盜竊等違法行為不無關(guān)系。可以說，合規(guī)風(fēng)險就是操作風(fēng)險的直接誘因，并與市場風(fēng)險和信用風(fēng)險高度關(guān)聯(lián)，在所有的風(fēng)險要素中，合規(guī)風(fēng)險是最終的風(fēng)險根源。

隨著農(nóng)村信用社深化改革的積極推進和省聯(lián)社各項管理、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)工作的進一步到位，福建省農(nóng)村信用社逐步解決了以往管理分散、體制不順、政策制度執(zhí)行不到位、內(nèi)部控制不力等實際問題，各項業(yè)務(wù)快速發(fā)展，經(jīng)濟效益大幅攀升，資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)改善，風(fēng)險防范能力和綜合競爭力明顯提高。但是，我們僅僅取得資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營效率等方面的階段性改善和提高，并不是改革成功和持續(xù)發(fā)展的“護身符”。要想在競爭日益激烈的金融環(huán)境下生存和發(fā)展，在資本市場上站穩(wěn)腳跟，唯有培植、維護和加固合規(guī)守法經(jīng)營的根基。

二、福建省信用聯(lián)社的現(xiàn)狀

由于歷史原因，福建省農(nóng)村信用社長期缺乏有效內(nèi)控、自我約束和嚴格的行業(yè)管理，盡管省聯(lián)社成立兩年多來在制度建設(shè)、風(fēng)險防范、強化管理、加強服務(wù)、規(guī)范業(yè)務(wù)操作等方面付出了極大的努力。監(jiān)督力度、檢查力度、處罰力度都是前所未有，全省農(nóng)村信用社的經(jīng)營管理業(yè)績也達到歷史最好水平，但部分農(nóng)村信用社案件多發(fā)、高發(fā)的態(tài)勢并未從根本上得到遏制，暴露出我省農(nóng)村信用社在制度執(zhí)行、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、案件治理等方面存在的問題積弊很深。主要表現(xiàn)在：

(一)法人治理不完善，制衡機制缺失

雖然大部分聯(lián)社都按照合作制原則和章程的要求成立了“三會一層”的法人治理架構(gòu)，但實際上“三會”設(shè)立后，并未真正履行各自的職責(zé)，決策、執(zhí)行、監(jiān)督相脫節(jié)，社員對農(nóng)村信用社經(jīng)營管理的知情權(quán)和參與權(quán)不足，農(nóng)村信用社既不是名義上的合作制，也不是現(xiàn)在所追求的資本話語權(quán)的委托代理制，實質(zhì)就是內(nèi)部人控制，這種制衡機制嚴重缺失的管理體制是案件發(fā)生的主因。

(二)制度執(zhí)行力弱化，內(nèi)部管理漏洞多

省聯(lián)社成立以來，在制度建設(shè)方面做了大量工作，各種規(guī)章制度不斷出臺，但一些聯(lián)社對省聯(lián)社下發(fā)的規(guī)章制度沒有給予足夠重視，或者不及時傳達，或者文件照抄照轉(zhuǎn)，不結(jié)合實際研究落實措施?！坝姓虏谎`規(guī)操作”等問題突出，對規(guī)章制度執(zhí)行情況的事中事后檢查不嚴，監(jiān)督不嚴，敷衍了事，得過且過，導(dǎo)致內(nèi)部管理漏洞多，給內(nèi)部不法分子以可乘之機。

(三)合規(guī)管理不到位，風(fēng)險控制能力弱

農(nóng)村信用社現(xiàn)處改革攻堅階段，大部分聯(lián)社工作重點是兌付央行票據(jù)，不良貸款壓降和提高資本充足率。而對合規(guī)管理機制的建立和完善僅停留在文件上，導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險管理體系不健全。合規(guī)管理權(quán)限分散、職責(zé)不清，事前、事中的風(fēng)險防控出現(xiàn)管理真空。對風(fēng)險的識別、評估方法和手段也比較落后。普遍側(cè)重于定性分析，難以正確把握風(fēng)險狀況，風(fēng)險管理系統(tǒng)化、流程化程度不高，各業(yè)務(wù)流程的操作風(fēng)險點不能及時得到揭示和解決。

(四)稽核審計機制不健全，責(zé)任追究力度不夠

部分聯(lián)社對稽核審計監(jiān)督工作重視不夠?；藢徲嫺采w面過窄，頻率不夠。監(jiān)事會監(jiān)督有名無實，致使內(nèi)審流于形式，檢查走過場，使一些違規(guī)問題和案件長期得不到暴露。而對稽核審計發(fā)現(xiàn)的違規(guī)事項及有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任追究力度也不夠，個別農(nóng)村信用社從自身利益出發(fā)，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題處理偏寬偏軟，輕描淡寫，息事寧人，沒有嚴格落實“一案四問”和“雙線問責(zé)”制度。

三、強力整改是發(fā)展的趨勢

“前車之覆，后車之鑒”，我們要認真吸取教訓(xùn)。對上述存在的各種問題和不足有一個客觀、清醒的認識，雖不能一下就能把信用社的全部問題都解決，但在合歸管理這方面我個人有幾點見解：

(一)以合規(guī)為抓手，從根源上做好案件的防范

通過對各類案件的分析，其內(nèi)在原因都有一個共同的特點，合規(guī)風(fēng)險是所有案件發(fā)生的源頭。只要堅持對每一級管理層領(lǐng)導(dǎo)、每一位員工進行合規(guī)守法、遵章守紀的教育，使人人養(yǎng)成自覺的合規(guī)守法職業(yè)習(xí)慣，事事都有明確的合規(guī)守法的工作標準。處處都有嚴格的合規(guī)約束。每個業(yè)務(wù)條線和每一個金融產(chǎn)品都有科學(xué)適用的流程控制，減少或徹底消滅案件的目的就一定能夠?qū)崿F(xiàn)。為此，一是要高度重視隊伍建設(shè)，全面提高員工的整體素質(zhì)，通過做好職工的思想、職業(yè)道德和紀律法制教育，提高思想覺悟、道德水準，增強合規(guī)意識和法制觀念，同時，要通過業(yè)務(wù)培訓(xùn)，使廣大員工學(xué)業(yè)務(wù)、學(xué)技術(shù)、學(xué)法律，提高員工的操作、管理水平，通過合規(guī)文化理念的逐步“內(nèi)化”，使員工從被動接受的“他律”上升到自我約束、自我完善和自我管理的自律與自為：二是要制定和實施嚴格規(guī)范的業(yè)務(wù)流程操作合規(guī)手冊，明確各項業(yè)務(wù)的操作流程和合規(guī)要求，明確各個業(yè)務(wù)條線的操作風(fēng)險點及其防范措施，并讓員工清楚哪些行為是允許的、鼓勵的，哪些行為是不能容忍的、應(yīng)該拒絕的；三是加強規(guī)章制度的執(zhí)行力是目前合規(guī)管理的重點，各聯(lián)社合規(guī)管理部門要會同其他相關(guān)部門或業(yè)務(wù)條線對現(xiàn)行的各項規(guī)章制度進行梳理、補充和完善。保證各項規(guī)章制度能適應(yīng)農(nóng)村信用社業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，稽核、監(jiān)察部門要加強對規(guī)章制度執(zhí)行情況的檢查力度。

(二)加強內(nèi)部控制，從機制上做好案件的防范

在目前操作風(fēng)險突現(xiàn)的情況下強化內(nèi)部控制是全省農(nóng)村信用社自身采取的極其重要的防范措施。

1、充分發(fā)揮理事會及其稽核監(jiān)督委員會在內(nèi)控建設(shè)上的主導(dǎo)作用，建立直接對理事會負責(zé)的垂直稽核監(jiān)督體系，提高內(nèi)部稽核審計監(jiān)督的獨立性、權(quán)威性。

2、在完全識別風(fēng)險的條件下根據(jù)業(yè)務(wù)處理過程的風(fēng)險環(huán)節(jié)建立系統(tǒng)、完善的內(nèi)部控制制度，建立起制度防線。

3、拓寬稽核及審計領(lǐng)域，積極開展非現(xiàn)場稽核審計工作。實現(xiàn)從事后控制到事中、事前控制的轉(zhuǎn)變，提高稽核審計質(zhì)量。注意使用外部審計力量和市場中介。

4、通過會計輔導(dǎo)、事后監(jiān)督和稽核審計等多種形式，加大對各業(yè)務(wù)條線和轄屬農(nóng)村信用社的檢查監(jiān)督力度，逐步形成部門設(shè)置有制約、操作有制度、崗位有職責(zé)、過程有監(jiān)控、工作有評價、事后有考核的全面有效的內(nèi)控制度體系，確實做到權(quán)力有限、責(zé)任有度、內(nèi)控有效。

(三)完善法人治理和授權(quán)管理，從制度上做好案件的防范

l、建立規(guī)范的“三會一層”組織架構(gòu)和互相間的利益制衡機制，明確社員代表大會對理事會、理事會對經(jīng)營層的基本授權(quán)制度，細化“三會”議事規(guī)則，使得各方的行動有章可循，做到?jīng)Q策、執(zhí)行和監(jiān)督相互獨立與相互制約，防止理事長“一權(quán)獨大”。

2、在制度設(shè)計、人員管理等方面確保監(jiān)事會獨立行使對理事會和經(jīng)營層的監(jiān)督，提高監(jiān)事會的監(jiān)督力度。

3、建立和完善對高管人員的激勵和約束機制，不斷提高決策的科學(xué)性和執(zhí)行的有效性。

4、建立規(guī)范的授權(quán)管理體系，采取“分級授權(quán)、下授一級”的模式，由轄屬農(nóng)村信用社和聯(lián)社各部門在各自的被授權(quán)范圍內(nèi)開展各項業(yè)務(wù)，明確各項經(jīng)營管理行為及業(yè)務(wù)操作的權(quán)利、責(zé)任承擔(dān)者。

四、對農(nóng)信社未來發(fā)展的期望

我們在改革發(fā)展的同時也應(yīng)該看到現(xiàn)實的案件防范形勢依然十分嚴峻。各級農(nóng)村信用社的風(fēng)險管理和案件防范必須警鐘長鳴，打持久戰(zhàn)。即使在后續(xù)的風(fēng)險防范和案件專項治理工作中取得一定的成效，我們也不能安之若素、麻痹大意。應(yīng)該按照更加謹慎嚴格的態(tài)度，認真執(zhí)行各項合規(guī)政策和合規(guī)要求，把規(guī)范操作、防范案件、清除隱患的大網(wǎng)編織得更加細密而嚴實，最大限度地減少可能形成的案件和損失，保障福建省農(nóng)村信用社穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展。