對公司法法人人格否認制度適用條件及范圍淺析

王海霞

我國《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔損害賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@表明我國正式以立法形式確立了公司法人人格否認制度，這一制度的確立對規(guī)范我國經(jīng)濟發(fā)展具有重要的現(xiàn)實指導意義。然而如何適用這一制度才能更好的發(fā)揮其應有的作用才是一項制度是否具有優(yōu)越性的關鍵。本文僅就公司法人人格否認制度的適用條件及范圍談一些淺見。

公司法人人格否認，指在具體法律關系中為阻止公司獨立人格的濫用或保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任對公司股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公開、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

公司法人人格否認制度為防范濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護社會經(jīng)濟秩序，提供了必要的制度安排，是公司法人制度的有益補充，如果不適當?shù)倪\用，就會導致整個法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，也違背創(chuàng)立公司法人人格否認法理的本來意義。

一、公司法人人格否認制度的適用要件

我國公司法人人格否認制度適用的要件應包括以下方面：

(一)設立要件。

適用公司法人人格否認制度的設立條件是公司設立合法有效，且已取得獨立人格，公司法人格否認的對象只能是具有合法有效之獨立人格的公司。在公司未取得獨立人格，或取得的獨立人格被依法取消的場合，法律都對相關各方的利益采取了特定的救濟方法，而無需適用人格否認制度。

(二)主體要件。

適用公司法人格否認制度的主體條件包括二方面：第一，責任人，即公司法人格和股東有限責任的濫用者；第二，追究人，即因公司人格被濫用而受到損害，并有權提起適用法人人格否認制度的當事人。值得強調(diào)的是：“利用公司法人人格為不法行為者不一定局限于公司的股東，公司的董事、經(jīng)理或其他高級管理人員都有可能利用職務之便濫用公司人格，謀求一已私利”。當董事、經(jīng)理等利用職務之便，損害公司債權人利益，特別是損害公司小股東之利益，應適用有關董事或經(jīng)理相應責任的規(guī)定，公司小股東也可為自身利益而行使小股東保護權，但不能適用法人人格否認法理。

(三)行為要件。

適用公司法人人格否認制度的行為條件指公司股東具體實施濫用公司法人格的行為。公司法人格獨立制度客觀上要求股東遵守“分離原則”，當其違背該原則利用公司法人人格為其謀取法外利益時，則其有限責任不為法律所保護，公司債權人就可以通過人格否認制度直究公司背后之濫用者股東的責任。，盡管實踐中各級法院確認濫用公司法人人的行為要件不統(tǒng)一，但畢竟也形成一些相對穩(wěn)定的客觀標準。為防止公司法人人否認法理的濫用，在決定該法理是否適用時，必須嚴格掌握這些具體的標準，區(qū)分好合法與違法之界限。

(四)因果關系要件。

只有當股東濫用公司法人人格的行為客觀上損害了債權人利益或社會公共利益時，才能適用公司法人人格否認制度。之所以適用該制度以出現(xiàn)損害結(jié)果為要件是因為股東對公司獨立人格的利用，已超出了公司制度的社會經(jīng)濟目的，背離了公司制度的社會性、公共性，更違背其所承載的社會倫理價值。

二、公司法人人格否認制度的適用范圍

要進一步明確公司法人人格否認制度的適用范圍才能更好的發(fā)揮該制度在市場經(jīng)濟中的作用。綜觀學界各種觀點，該制度的適用基本包含如下場合：

(一)公司資本額顯著不足。

在實行股份有限責任原則的情況下，公司資本作為公司對外獨立承擔責任的最低擔保對公司債權人至關重要。因此，當公司資本額與所經(jīng)營事業(yè)的規(guī)模及性質(zhì)顯然不足時，就可以認為出資人有利用公司法人人格逃避股東責任的企圖，為保護公司債權人即適用人格否認制度直索股東個人責任。而且公司法對公司最低資本限額的規(guī)定已放寬，其防止資本不足的意義已大大減弱，因而公司資本不足就可認為公司獨立存在不公平性而適用人格否認制度。

(二)股東不正常行使權利。

此種情況下，公司完全由其背后的股東(包括個人股東和公司股東)控制或者支配，控制股東將自己的意思強加于公司之上，把公司視為實現(xiàn)自己目標的工具，其獨立意思完全被股東個人或者母公司的意思所取代，致使公司喪失了自我意識、自我決策能力，成為完全沒有自主行動的工具。如母、子公司之間存在不公正的合同條款，從而使子公司的利潤轉(zhuǎn)移到母公司，母公司的損失歸人該子公司；母、子公司的對外交易沒有明確的區(qū)分等。在這些情況下，應當否認被控制公司的法人人格，讓母公司對子公司及其債權人直接承擔法律責任。

(三)利用公司人格規(guī)避義務。

利用公司人格回避義務非常之多，通常是股東以具公司獨立人格，以公司名義承擔公司本身并未因此受益的債務或公司本身極不相稱的風險，造成債權債務關系中經(jīng)濟上的當事人(股東)與法律上的當事人(公司)錯位，導致經(jīng)濟上的當事人僅享有利益，法律上的當事人獨擔風險的不公正狀況，并最終損害債權人的利益。因此，在這種情況下，法律將運用公平、正義的手段，否認公司獨立人格，令公司背后的股東承擔違反合同或其他義務的法律后果。目前，司法實踐中，“脫殼經(jīng)營”，逃避債務的情況比比皆是，是我國存在的一種典型濫用公司人格的情形，應通過人格否認制度對之進行矯正。

要使公司法人人格否認制度真正發(fā)揮作用，必須正確適用該制度的條件及范圍，防止權利濫用，在實踐中不斷完善和發(fā)展該項制度，使其為社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展提供法律保障。