試論改制后地質(zhì)勘查單位的公司治理

于明軍

摘 要:隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展,地質(zhì)勘查單位也由過去的國有事業(yè)單位,正在循序漸進的進行著企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化改革,職工持股成為地質(zhì)勘查單位改革的一項重要內(nèi)容,改革后,過去的國有事業(yè)單位,逐步改革成為現(xiàn)代化的公司制企業(yè)。這種變革,就提出一個新的問題,那就是如何按照《公司法》的規(guī)定,完善企業(yè)的公司制治理結(jié)構(gòu)。文章結(jié)合實際情況,對這方面的內(nèi)容展開深入研究。

關(guān)鍵詞:改制 地質(zhì)勘查單位 公司治理

中圖分類號:F270 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)07-218-02

地質(zhì)勘查單位由過去的國有事業(yè)單位,正在循序漸進的進行著企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化改革,逐步改革成為公司制企業(yè)。這種變革,向地質(zhì)管理部門的管理者提出了一個新的問題,那就是,地質(zhì)管理部門由過去的單一管理者,變?yōu)樾鹿镜墓蓶|之一,作為公司股東之一應當如何適應這種變化,如何按照《公司法》的規(guī)定行使股東權(quán)利,并不斷完善企業(yè)的公司制治理結(jié)構(gòu)。對此,地質(zhì)管理部門的管理者必須認真加以研究和探討,以確保改制后的公司制企業(yè)能夠健康發(fā)展。

隨著社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展,地質(zhì)勘查單位由過去那種經(jīng)費由國家統(tǒng)撥付,地質(zhì)勘查成果由國家全部享有的經(jīng)濟體制,已經(jīng)不能適應社會主義市場經(jīng)濟的需要。因此,地質(zhì)勘查單位必須適應市場經(jīng)濟的需求,走向市場。那么,地質(zhì)勘查單位要想真正走向市場,首先,就必須按照市場經(jīng)濟發(fā)展的需要,改革成為獨立核算、自負盈虧并能夠?qū)ν猹毩⒊袚黜椊?jīng)濟責任的經(jīng)濟體,進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化,真正將地質(zhì)勘查單位由事業(yè)單位改建成公司制企業(yè)法人。多年的事業(yè)單位,如今要改建成公司制企業(yè)法人,各級地質(zhì)勘查單位的管理者必須與時俱進,及時適應新體制的變化,逐步完善企業(yè)的公司制治理工作。對于如何逐步完善企業(yè)的公司制治理工作,近幾年來的個人體會,應當認真作好以下幾個方面的工作。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家控股為宜

多年來,地質(zhì)勘查單位之所以作為事業(yè)單位進行管理,是有其必要性的。這是因為,過去地質(zhì)勘查單位的主要任務是為國家勘查各種自然界的礦產(chǎn)資源,而這些資源的所有權(quán)是屬于國家的,地質(zhì)勘查的結(jié)果直接由國家享有。也就是說,地質(zhì)勘查的結(jié)果并未商品化,當然,地質(zhì)勘查單位的勘查活動的各項支出,也就應當由國家財政部門承擔。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的深入發(fā)展,要求地質(zhì)勘查單位必須走向市場,由市場來調(diào)節(jié)地質(zhì)勘查單位的資源配置,讓地質(zhì)勘查結(jié)果真正成為一種商品。只有這樣,才能充分調(diào)動地質(zhì)勘查單位的積極性,使地質(zhì)勘查單位真正融入到社會主義市場經(jīng)濟之中。但是,社會主義市場經(jīng)濟是社會化的商品經(jīng)濟,是市場在資源配置中起基礎(chǔ)性作用的經(jīng)濟。在市場經(jīng)濟條件下,社會經(jīng)濟的發(fā)展,不僅需要充分發(fā)揮市場的作用,而且需要國家的宏觀調(diào)控。地質(zhì)勘查單位的特殊性,要求在其股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置中國家應當具有控股權(quán),也就是說,社會主義市場經(jīng)濟,要求地質(zhì)勘查結(jié)果真正成為一種商品,但是,從我國礦產(chǎn)資源國家所有的社會主義所有制的性質(zhì)來講,地質(zhì)勘查結(jié)果作為一種特殊商品,又不能失去國家的控制,為了實現(xiàn)這種控制,對地質(zhì)勘查單位的改制時,股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置,應當以國家控股為宜。這樣,既實現(xiàn)了地質(zhì)勘查單位走向市場的目的,又保障了國家對改制后企業(yè)的控制。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)必須清晰

地質(zhì)勘查單位進行改革的一項重要內(nèi)容之一就是進行公司制改建,公司制改建就會涉及到一個股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置的問題。依據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定,公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔社會責任。公司的合法權(quán)益受法律保護,不受侵犯。因此,地質(zhì)勘查單位進行公司制改建,必須按照《公司法》和國有單位公司制改建的有關(guān)規(guī)定,合法界定地質(zhì)勘查單位公司制改建前的國有凈資產(chǎn),并按照相關(guān)改制的程序和公司發(fā)展的需要,合理確定改建后公司的注冊資本數(shù)額。并按照國家控股的基本要求,通過與職工協(xié)商等方式,合理確定吸收公司內(nèi)部職工入股的比例及金額,經(jīng)有關(guān)部門批準后,正式制定《公司章程》,并以正式股東大會決議的方式確定最終的公司注冊資本金額及《公司章程》。從公司制改建開始,就應當做到股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰,以利于改建后公司的健康發(fā)展,避免以后造成公司的產(chǎn)權(quán)糾紛。

三、公司制企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)必須健全

按照《公司法》的規(guī)定,結(jié)合地質(zhì)勘查單位改制后的國有控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置特點,地質(zhì)勘查單位改制后設(shè)立的公司制企業(yè),必須按照相關(guān)規(guī)定,建立股東會,董事會、監(jiān)事會和公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人等相關(guān)的公司治理的組織結(jié)構(gòu)。

1.對于股東會,按照相關(guān)法律的規(guī)定應當由全體股東組成,但是,對于職工股人數(shù)超過公司規(guī)定的人數(shù)限制,也可以嘗試員工股由工會組織代為出資的方式,由出資職工民主選舉股東代表的方式參加股東會,這樣可以避免人數(shù)太多,不利于及時形成應當由股東大會決定的各項決議,提高公司股東會的決策效率。

2.對于董事會的設(shè)立,應當主要注意以下幾個方面的法律規(guī)定:一是非由職工代表擔任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生,其成員為3人至13人。二是兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。三是董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。四是董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務。

3.對于監(jiān)事會的設(shè)立,應當主要注意以下幾個方面法律規(guī)定:一是有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會,其成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。二是監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。三是董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。四是監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。

4.對于公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人的聘用按照《公司法》的規(guī)定,應當在公司章程明確規(guī)定。

四、公司各項重大事項的決議必須按照公司章程的規(guī)定進行

健全的公司組織機構(gòu),是地質(zhì)勘查企業(yè)健康發(fā)展的組織保障。但是,對于由過去的國有事業(yè)單位改制成為公司制企業(yè),改制初期,人們在思想觀念上,難免會出現(xiàn)忽視《公司法》及公司章程對公司制企業(yè)管理程序,議事規(guī)則、重大事項決議程序的要求。股東會、董事會、監(jiān)事會、公司經(jīng)理可能會出現(xiàn)不能嚴格按照公司章程和《公司法》的相關(guān)規(guī)定行事的現(xiàn)象,特別可能出現(xiàn)職工股股東的股東權(quán)利有時得不到保證等問題。對此,地質(zhì)勘查單位改制后設(shè)立的公司制企業(yè),特別是設(shè)立初期,對于控股的國有股東,必須充分認識到這些可能出現(xiàn)的問題,對公司各項重大事項的決議必須按照公司章程和《公司法》的規(guī)定依法進行,股東會、董事會、監(jiān)事會、公司經(jīng)理的也必須按照《公司章程》中規(guī)定的權(quán)利和義務行事,特別應當注意一股獨大,超越公司法規(guī)定的權(quán)利行事,侵害其他中小股東的權(quán)利和經(jīng)濟利益。

五、認真做好公司的財務會計核算工作

地質(zhì)勘查單位改制后設(shè)立的公司制企業(yè),所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了本質(zhì)性的變化,認真作好公司的財務核算工作,準確核算公司的經(jīng)營成果,對于避免出現(xiàn)股東糾紛,大股東侵害小股東的利益等是非常必要的。

對于作好財務核算工作,地質(zhì)勘查單位改制后設(shè)立的公司制企業(yè),必須認真全面的制定出一套完整的財務會計制度,并按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,報經(jīng)公司董事會批準后執(zhí)行。特別應當注意的是,對于屬于應當由股東會決議批準的公司年度財務預算方案、決算方案,公司利潤分配方案和彌補虧損方案,公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券等項決議,必須嚴格按照規(guī)定,由公司股東大會決議通過后,財務部門才能按決議行事。

(作者單位:華北地質(zhì)勘查局第四地質(zhì)大隊 河北秦皇島 066000)

(責編:賈偉)