董登新：年報(bào)失真的實(shí)質(zhì)是公司治理問(wèn)題

郭洪業(yè)

2008年上市公司年報(bào)在總體上質(zhì)量有所改善的同時(shí)，困擾多年的痼疾仍然存在，追根溯源，其實(shí)質(zhì)在于上市公司內(nèi)部治理運(yùn)作機(jī)制的不到位。在金融危機(jī)的背景下，2008年度上市公司的年報(bào)，也釋出了國(guó)有上市公司可能面臨重大轉(zhuǎn)折的信號(hào)

此次金融危機(jī)對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的影響究竟有多大？2008年度上市公司年報(bào)或多或少地為我們提供了部分判斷依據(jù)，但年報(bào)的可信度如何呢？存在什么樣的潛規(guī)則或者缺漏？

2009年5月5日，美麗的漢口江灘附近的一家賓館中，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新教授接受了本刊記者的采訪。

當(dāng)前的年報(bào)質(zhì)量仍然存在諸多瑕疵

“目前，有些公司的年報(bào)內(nèi)容是有一定水分的，仍然存在虛報(bào)、瞞報(bào)和假報(bào)現(xiàn)象?！倍切陆淌谡f(shuō)。

“哪些環(huán)節(jié)容易出問(wèn)題？容易出現(xiàn)什么樣的問(wèn)題呢？”記者問(wèn)。

“關(guān)聯(lián)交易是最不好監(jiān)管或者說(shuō)最容易出現(xiàn)操縱利潤(rùn)，最容易從滿足報(bào)表，編織利潤(rùn)的目的做手腳。編制報(bào)表就是給公眾看的，是要公開透明的，在丑媳婦不能見公婆的情況下，就難免要把一些東西隱瞞，就出現(xiàn)所謂的瞞報(bào)、虛報(bào)、假報(bào)，這種情況也是在所難免的?！?董登新說(shuō)。

“當(dāng)然我們說(shuō)信息失真，關(guān)聯(lián)交易只是其中的一個(gè)方面，其他比較容易做手腳的地方比如說(shuō)應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款，以及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。以資產(chǎn)減值準(zhǔn)備來(lái)說(shuō)，減值部分就不能算作當(dāng)年的利潤(rùn)，如果上市公司不做減值準(zhǔn)備，顯然利潤(rùn)就會(huì)更可觀一些。因此可以說(shuō)上市公司財(cái)務(wù)造假的渠道是很多的?！倍切卵a(bǔ)充說(shuō)。

在談到這些話題的時(shí)候，無(wú)意中談及年報(bào)信息披露中存在的潛規(guī)則現(xiàn)象。

“年報(bào)中的潛規(guī)則主要是個(gè)別公司為規(guī)避退市搞的‘一二一游戲，即某些長(zhǎng)期虧損的上市公司為了規(guī)避退市，通過(guò)財(cái)務(wù)手段，所發(fā)布的年報(bào)財(cái)務(wù)指標(biāo)中出現(xiàn)的連續(xù)兩年虧損，第三年出現(xiàn)微利，又接著虧損兩年的現(xiàn)象，就是死活不退市。就算給它戴上ST的帽子，也奈何不了它?！倍切陆忉屨f(shuō)，“在2001-2003年中曾經(jīng)有一批大約二三十個(gè)上市公司退市，那是最早執(zhí)行新退市規(guī)則的時(shí)候，很多上市公司還沒有經(jīng)驗(yàn)，只好出局了。現(xiàn)在的一些長(zhǎng)期虧損或者微利公司都慢慢清楚了這些潛規(guī)則，就出現(xiàn)了目前的這種情況?！?/p>

“個(gè)別上市公司無(wú)論怎么虧損，無(wú)論怎么造假，只要能不退市，就有機(jī)構(gòu)和莊家猛炒，這種現(xiàn)象也是潛規(guī)則當(dāng)中的一種必然。只要你（上市公司）敢于造假，你就可以不退市，只要不退市就有人敢炒。再垃圾的股票都有人敢炒，就是賭其不退市，就是賭其重組，這就是潛規(guī)則。這些潛規(guī)則又是一種倒逼機(jī)制，這是一種相互關(guān)聯(lián)的問(wèn)題，一個(gè)問(wèn)題不解決，另外一個(gè)問(wèn)題也解決不了。這樣就有一些垃圾股成為炒家的籌碼和玩物，想怎么炒就怎么炒。這樣的市場(chǎng)就會(huì)喪失其投資價(jià)值。”董登新繼續(xù)補(bǔ)充說(shuō)。

“那么2008年的年景不好，恐怕有些公司很難再玩‘一二一的游戲了，要觸及三年虧損的暫停上市的底線，是否會(huì)有一批公司退市呢？”記者問(wèn)。

董登新說(shuō)：“難，只要我們的制度不改變，不管是真重組還是假重組，一樣還是會(huì)大行其道。殼是沒有價(jià)值的，但是重組的本質(zhì)是為了保銀行，保銀行的債權(quán)，假如你也破產(chǎn)，他也破產(chǎn)，那銀行貸款誰(shuí)來(lái)還呢？破產(chǎn)的企業(yè)為什么破產(chǎn)？都是因?yàn)殂y行貸款還不了。所以如果允許上市公司退市和破產(chǎn)的話，那么銀行的不良貸款率將會(huì)大幅提升。所以從這個(gè)層面上講，為了保住銀行，保住銀行的債權(quán)，政府也只好默認(rèn)了沒有任何價(jià)值的重組?！?/p>

年報(bào)失真現(xiàn)象的實(shí)質(zhì)是公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷

“我認(rèn)為年報(bào)的質(zhì)量取決于企業(yè)家和高管的素養(yǎng)，公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)是否完善，還有外部的審計(jì)以及法制是否到位。其中高管的素質(zhì)我覺得最重要的就是誠(chéng)信，他們應(yīng)該對(duì)投資者負(fù)責(zé)，有社會(huì)責(zé)任感，要講市場(chǎng)誠(chéng)信?！倍切抡J(rèn)為。

對(duì)于造成部分公司年報(bào)信息失真的因素，董登新認(rèn)為：“最根本的原因是上市公司雖然改制了，但是其內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)形似而神不似，并沒有有效地發(fā)揮其功能和作用。尤其像一些家族式或家長(zhǎng)制的企業(yè)，個(gè)人說(shuō)了算，尤其是在企業(yè)中很有威信的法人代表，很容易造成一言堂，監(jiān)事會(huì)得聽我的，獨(dú)立董事也得聽我的，否則你走人。這種一言堂、家長(zhǎng)式的決策機(jī)制，沒有民主，沒有約束。信息披露的真實(shí)性和完整性是靠企業(yè)自身的誠(chéng)信，還有內(nèi)部法律授權(quán)下和法律規(guī)范下的治理結(jié)構(gòu)作保障，但是在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)的情況下誰(shuí)來(lái)保障呢。所以從制度根源上來(lái)講，上市公司內(nèi)部失去了有社會(huì)誠(chéng)信的信息披露的物質(zhì)基礎(chǔ)和制度基礎(chǔ)?！?/p>

董登新堅(jiān)持認(rèn)為，造成公司治理機(jī)制不能有效發(fā)揮作用的關(guān)鍵，在于我們的法制沒有深入到公司治理體制中去。

“獨(dú)立董事雖然有一票否決的權(quán)利，但是他往往不能這樣做，如果這樣做，可能就意味著此后將會(huì)喪失“獨(dú)董”資格和相關(guān)福利，因此，在企業(yè)內(nèi)部失去相互制衡監(jiān)督的情況下，一言堂的董事會(huì)本身就是家長(zhǎng)式作風(fēng)，其法人代表具有了至高無(wú)上的權(quán)力，這樣的話沒有人敢去激怒他，包括監(jiān)事會(huì)，包括獨(dú)立董事。當(dāng)然反過(guò)來(lái)講，如果給監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事以法律上的地位的保障和責(zé)任追究的話，任何人也不敢馬虎，比如說(shuō)獨(dú)立董事，如果上市公司出了問(wèn)題你要負(fù)連帶責(zé)任，只要懲罰有足夠分量，我想任何一個(gè)獨(dú)立董事都不敢充當(dāng)“花瓶”，但事實(shí)上我們的法律極少去深究其民事和刑事責(zé)任。” 董登新說(shuō)。

年報(bào)也要注意瘦身和變革

記者注意到，現(xiàn)在上市公司的年報(bào)往往動(dòng)輒就是一本厚厚的書，但是對(duì)于投資者而言，他們卻常常抱怨難以找到自己所需要的信息，這種現(xiàn)象說(shuō)明了什么問(wèn)題呢？

“上市公司年報(bào)篇幅做得非常大，我覺得這里面，某些上市公司是以一種繁瑣來(lái)迷惑視聽，表面上是依照法律來(lái)做的，但實(shí)際上是通過(guò)長(zhǎng)篇大論，以無(wú)關(guān)痛癢的東西來(lái)掩蓋問(wèn)題的實(shí)質(zhì)。所以我覺得年報(bào)也需要精簡(jiǎn)。年報(bào)的內(nèi)容和篇幅也需要精簡(jiǎn)，要突出上市公司的行業(yè)發(fā)展變化和自身存在的問(wèn)題，尤其是需要幫助投資者分析未來(lái)的贏利能力或者經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，一些關(guān)鍵的事項(xiàng)要重點(diǎn)詳實(shí)披露?！倍切抡J(rèn)為。

對(duì)于所謂需要加強(qiáng)披露的信息，董登新認(rèn)為主要有以下幾點(diǎn)：

上市公司應(yīng)該加大有關(guān)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的提示。因?yàn)橥顿Y者投資股票是投資未來(lái)，而只有上市公司最了解自己的短處，自己在行業(yè)中的地位，以及這個(gè)行業(yè)發(fā)展的前景，因此，上市公司有義務(wù)、有責(zé)任在年度信息披露中對(duì)未來(lái)的行業(yè)走勢(shì)以及本公司在未來(lái)行業(yè)中的風(fēng)險(xiǎn)要做出重要的提示。從目前的現(xiàn)狀來(lái)看，上市公司的信息披露在這方面做得很不夠。

關(guān)于審計(jì)意見的披露應(yīng)該更加詳實(shí)。比如說(shuō)審計(jì)報(bào)告中出具的審計(jì)意見都非常簡(jiǎn)單，有的只有幾行字，上市公司應(yīng)該把審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題更加詳細(xì)地披露出來(lái)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有哪些疑惑，有哪些方面為保留意見，具體在哪一方面存在問(wèn)題，為了方便投資者更清楚地了解上市公司的實(shí)際情況，我覺得要在這些方面更加詳實(shí)地披露。

應(yīng)加強(qiáng)上市公司訴訟信息的披露。作為投資者和研究者的雙重身份，董登新教授在分析上市公司年報(bào)的時(shí)候會(huì)非常注意這一點(diǎn)，他建議應(yīng)該加強(qiáng)上市公司訴訟案件的披露，和什么人打了官司，什么原因打的，打官司裁決的結(jié)果如何，這在年報(bào)信息披露中應(yīng)該有個(gè)歸納，對(duì)一年中總的官司情況有一個(gè)匯總概述。

對(duì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將產(chǎn)生重大影響的因素需要詳細(xì)闡述。比如說(shuō)是什么原因?qū)е鹿敬筚?，比如公司去年虧損，今年突然每股收益幾元錢，這是什么原因造成的，公司巨虧了，又是什么原因造成的，這些對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響的因素在年報(bào)中應(yīng)該有個(gè)詳實(shí)的披露，要讓投資者知道公司贏利或者虧損的主要原因以及公司經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)性。投資者有權(quán)利知道這些內(nèi)容。這一點(diǎn)現(xiàn)在上市公司做得不夠，它們的做法是盡量使這些信息模糊化，這是目前存在的一些主要問(wèn)題。