國有企業(yè)股權(quán)激勵問題與出路

陳桂生　張　蕾

提要我國國有企業(yè)股權(quán)激勵的試點和實行正在審慎推進的過程中，但仍然存在誤區(qū)，面臨很多困境和難題，仍然需要從企業(yè)內(nèi)部治理、經(jīng)理人市場、資本市場與政策法規(guī)等方面逐步推進。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；股權(quán)激勵；治理結(jié)構(gòu)

中圖分類號：C93文獻標(biāo)識碼：A

一、國有企業(yè)股權(quán)激勵現(xiàn)狀

自20世紀(jì)九十年代以來，我國國有企業(yè)已經(jīng)開始嘗試股權(quán)激勵的實踐。2006年國有控股上市公司的股權(quán)激勵辦法陸續(xù)出臺。《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》于3月1日起施行。同年10月，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》也已經(jīng)陸續(xù)下發(fā)到各國企和各級國資委，并開始施行。從此次股權(quán)激勵的政策來看，國資委試圖通過“胡蘿卜加大棒”的政策提高國有公司特別是國有控股上市公司經(jīng)營效率。此后，股權(quán)激勵受到了公司及市場的高度關(guān)注，據(jù)“wind資訊”數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2007年8月已經(jīng)公告實施或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵的上市公司已經(jīng)達到55家之多，而截至2008年4月，已有17家境外上市公司和6家境內(nèi)中央企業(yè)控股的上市公司批準(zhǔn)試行股權(quán)激勵。

大致說來，我國國有企業(yè)薪酬制度先后經(jīng)歷了計劃經(jīng)濟體制下的“工資＋獎金”階段、實行社會主義市場經(jīng)濟以來的“年薪制”階段和2006年以后嘗試股權(quán)激勵階段。隨著市場經(jīng)濟的逐步深入以及與股權(quán)激勵相關(guān)的政府政策和法律的修改與制定，都不斷地解放著企業(yè)思想、持續(xù)地推動了國企股權(quán)激勵的試點和實施。在我國國有企業(yè)股權(quán)激勵薪酬制度的創(chuàng)新方式上，除了股票期權(quán)和期股外，還先后出現(xiàn)過如“上海貝嶺”的虛擬股票、“武漢國資”的年薪轉(zhuǎn)股份、“蘭州三毛派神”的股票增值權(quán)，以及股票獎勵、經(jīng)營者認股權(quán)和崗位激勵等其他多種激勵制度。

事實上，為防止在股票期權(quán)激勵機制實施過程中造成國有資產(chǎn)流失，國資委為實施這項制度附加了許多條件，不僅削弱了股票期權(quán)的激勵功能，而且使得許多上市公司根本無法實施股票期權(quán)激勵機制。由此可見，國企經(jīng)營者激勵方式改革仍然存在著諸多障礙和困難。

二、國有企業(yè)股權(quán)激勵運行中的問題

1、企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化。首先，由于“產(chǎn)權(quán)所有者虛置”問題所導(dǎo)致的激勵機制效果不佳。由于作為所有者與初始委托人的國家不直接簽約和控制決策，初始委托人對最終代理人的企業(yè)家缺乏有效的激勵和約束手段，因而實際上形成了產(chǎn)權(quán)所有者虛位。國家作為出資者和所有者，實行委托代理經(jīng)營時，國家這一初始委托人要面對眾多的代理人，委托代理層次多、代理鏈條長。在這種公司結(jié)構(gòu)中，激勵的主、客體為同一對象，自己設(shè)定目標(biāo)，自己考核，難以形成客觀公正的激勵；其次，行政色彩較濃，“大股東控制”問題依舊存在?，F(xiàn)有國有企業(yè)在改制過程中往往采用了國家絕對控股或相對控股的股權(quán)模式，這種國有控股股東的特殊性使得國有上市企業(yè)的治理，表現(xiàn)為政府行政管理之下的大股東主導(dǎo)模式；再次，國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)“控制權(quán)行政配置”和“控制權(quán)回報”的特點，使得委托-代理難題下的監(jiān)督約束力度和效率逐次降低，給國有企業(yè)的最終代理者——經(jīng)理人留下了謀求個人目標(biāo)多元化的空間，從而形成國有企業(yè)的“內(nèi)部人控制”下的低效益；最后，缺乏有效的內(nèi)部制衡與監(jiān)督機制。企業(yè)中的董事會、監(jiān)事會不能很好地發(fā)揮其監(jiān)督、權(quán)利制衡的作用。我國國有企業(yè)董事會一般都由企業(yè)高中層領(lǐng)導(dǎo)和工會主席組成，職能董事非常少見，也基本沒有執(zhí)行董事。工會主席是作為職工代表進入董事會的，但他們實際上是公司的管理人員，在董事會上很少代表職工利益。因此，在許多企業(yè)，董事會只是一個虛設(shè)的機構(gòu)。政府向國有控股上市公司派出的監(jiān)事會，其實質(zhì)還是管制，沒有超出行政監(jiān)督范圍。

2、經(jīng)理人市場不成熟。不成熟的經(jīng)理人市場對股權(quán)激勵的阻礙表現(xiàn)在以下兩方面：第一，加大了企業(yè)制定考核標(biāo)準(zhǔn)的難度。一方面不成熟的經(jīng)理人市場難以及時、準(zhǔn)確地滿足企業(yè)對高管人員數(shù)量或質(zhì)量方面的需要，這意味著企業(yè)可能無法依靠現(xiàn)有的高管人員實現(xiàn)公司預(yù)期的發(fā)展目標(biāo)。這種高目標(biāo)與低實現(xiàn)能力之間的落差，會使激勵效應(yīng)下降；另一方面高管人員能夠達到的業(yè)績指標(biāo)上限又無法保障企業(yè)按預(yù)期的速度、質(zhì)量發(fā)展。這使股權(quán)激勵方案的設(shè)計陷入一種兩難境地。第二，降低了股權(quán)激勵的實施效果。弱競爭性的經(jīng)理人市場及國有控股上市公司特有的“行政任命制”，使得國企高管政府化現(xiàn)象嚴(yán)重。在國企中，企業(yè)高管代表政府控制和管理企業(yè)，他們的行為體現(xiàn)著各級政府的意志。企業(yè)高管本身的職業(yè)生涯，也比照公務(wù)員的規(guī)則進行升遷、獎懲和調(diào)動，這種現(xiàn)象就是“國企高管政府化”。這一現(xiàn)象的關(guān)鍵特點在于他們出任高管的途徑仍舊沒有擺脫行政任命的傳統(tǒng)，使很多高管可以“高枕無憂”：即使業(yè)績不夠出色，也很少面臨被解職的風(fēng)險。這種消極的工作態(tài)度與股權(quán)激勵強調(diào)的高付出、高回報的理念相沖突，使被激勵對象對于這種長效激勵方式的興趣下降，從而導(dǎo)致股權(quán)激勵的效果下降。

要解決經(jīng)理人市場不成熟的問題，一方面應(yīng)該加大職業(yè)經(jīng)理人的培養(yǎng)力度與速度。目前，職業(yè)經(jīng)理人市場的構(gòu)建與發(fā)展進程十分緩慢，我國很多省市直到2005年后才有了第一批職業(yè)經(jīng)理人；另一方面應(yīng)該建立更為合理的經(jīng)理人流通機制，對行政任命制進行改革。行政任命制無論是對人才素質(zhì)的提升、人員的選聘，還是豁免機制的完善都會產(chǎn)生負面效果，這不利于經(jīng)理人市場的完善。

3、資本市場缺乏價值發(fā)現(xiàn)功能。股權(quán)激勵要以結(jié)構(gòu)合理、運作有效的資本市場為依托，否則股票的價值無法合理評價和兌現(xiàn)。如果缺乏對專用性投資事后剩余的索取權(quán)，那么管理層事前專用性投資激勵會下降，股權(quán)的激勵作用也會很有限。而事實上，我國股票市場的二級市場規(guī)模狹小、股票結(jié)構(gòu)扭曲、機構(gòu)投資者所占比例偏低、投機多于投資、股價存在嚴(yán)重泡沫，這些都直接導(dǎo)致了股價與公司盈利的相關(guān)度低，股價與公司業(yè)績好壞缺乏必要的聯(lián)系。在弱有效性市場中，公司業(yè)績只是影響公司股價的因素之一，即使公司的業(yè)績提升了，公司股價也未必上漲或達到應(yīng)有的上漲幅度。這樣，激勵對象的努力就得不到回報，股權(quán)激勵效果自然就會降低。

4、企業(yè)評價機制不健全。理論上，股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致，因為公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在不完備市場的股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值。市場對企業(yè)評價機制的不健全使股東與經(jīng)理人對企業(yè)治理的認識發(fā)生了扭曲，一些企業(yè)熱衷于通過操縱非經(jīng)常性損益來影響企業(yè)財務(wù)報表，造成企業(yè)虛假繁榮的表象。顯然，這種短期行為不可能指向企業(yè)的中長期利益目標(biāo)，股權(quán)激勵的效用自然難以發(fā)揮。此外，在實際運行過程中，我國國有企業(yè)缺乏有效的業(yè)績評價體系。對股權(quán)激勵的業(yè)績指標(biāo)設(shè)置過于單一，主要采用會計利潤指標(biāo)或資產(chǎn)增值指標(biāo)來評價企業(yè)的價值，導(dǎo)致了諸如通過會計數(shù)據(jù)或其他方式人為操縱股價，通過在會計科目上的壓低基數(shù)、調(diào)整收益率，以及經(jīng)營者內(nèi)部操縱股價，使實際的“存量”變成名義上的“增量”，從而獲得股權(quán)收益等短期行為。

5、法律法規(guī)不健全。除內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和市場機制不完善之外，還存在政策法規(guī)對國企股權(quán)激勵效果有效發(fā)揮的掣肘。簡單地說：首先，現(xiàn)行法律法規(guī)的障礙主要表現(xiàn)為股票期權(quán)激勵與現(xiàn)有部分法律的沖突，以及相關(guān)法律法規(guī)的空白上。這方面具體涉及到《公司法》、《證券法》、《稅法》和《會計法》等法規(guī)的修改和完善。國有控股上市公司在運作股權(quán)激勵計劃上，還缺乏完善的法律法規(guī)。如《證券法》第六十七條規(guī)定的“禁止內(nèi)幕交易”和第六十八條界定的“內(nèi)幕信息的知情人員”表明：董事長、經(jīng)理等高管不得買入或賣出所持有的本公司股票。而股票期權(quán)激勵作用的發(fā)揮必然通過二級市場，在行權(quán)時，信息會存在嚴(yán)重的不對稱，這樣就缺乏一個合理的操作空間。同時，我國現(xiàn)行法律法規(guī)對上市公司增發(fā)新股做了嚴(yán)格限制，而在實施股票期權(quán)激勵過程中存在一個潛在新股增量問題；其次，從國際發(fā)展趨勢來看，實施股票期權(quán)計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優(yōu)惠，從我國的實際情況來看，目前對股票交易行為的個人股息、紅利所得征收個人所得稅；再次，股票期權(quán)的會計制度是股票期權(quán)計劃進入規(guī)范實施的一個核心內(nèi)容。我國在會計制度建設(shè)方面還比較滯后，加上股票期權(quán)的推行剛剛起步，還沒有相關(guān)的會計準(zhǔn)則和規(guī)定，企業(yè)難以對此類業(yè)務(wù)進行較為恰當(dāng)?shù)臅嬏幚?，實際上也必然影響到企業(yè)的實際損益和股票期權(quán)計劃的有效實施。

三、國有企業(yè)股權(quán)激勵的進路

毋庸諱言，股權(quán)激勵是一項與發(fā)達國家通行的激勵約束機制接軌的中長期激勵方式。但是，我們也不能期望這一激勵制度能夠完全解決我國國有企業(yè)存在的問題。在目前階段，由于我國資本市場還不成熟，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、運行機制、管理體制以及相應(yīng)的配套改革都還沒有跟上，因而完善董事會結(jié)構(gòu)，加強監(jiān)管的力度和深度、強化由獨立外部董事構(gòu)成的薪酬委員會對職業(yè)經(jīng)理人的薪酬管理、切實加強構(gòu)成多元化監(jiān)事會的職能，同時建立起所有者和經(jīng)營者之間相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)、加快經(jīng)理人市場和資本市場的培育和完善，應(yīng)該是問題解決的可行性路徑選擇之一。

（作者單位：天津商業(yè)大學(xué)公共管理學(xué)院）