公司治理模式對盈余管理的影響

[摘要]本文在分析公司治理對盈余管理影響的基礎(chǔ)上。從股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織體系、管理者激勵與治理機制4個方面闡述了不同的公司治理模式之間的差異，并對我國的公司治理模式進行了總結(jié)，認為我國的公司治理模式可能會導(dǎo)致更強的盈余管理。

[關(guān)鍵詞]公司治理；盈余管理；治理模式

[中圖分類號]F275；F271 [文獻標(biāo)識碼]A [文章編號]1673-0194(2009)23-0028--04

公司治理作為企業(yè)有關(guān)控制權(quán)與剩余索取權(quán)的一種制度安排，其內(nèi)在邏輯就是通過制衡，實現(xiàn)對代理人的約束與激勵，影響利益相關(guān)者和企業(yè)組織目標(biāo)的實現(xiàn)。公司治理可以分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機制，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作為一種事前與事中機制，是公司治理的核心，而外部治理作為事后機制，是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失效的重要替代。盈余管理得以存在的前提是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，這種關(guān)系廣泛存在于各國經(jīng)濟實務(wù)中。公司治理的實質(zhì)是要解決兩權(quán)分離產(chǎn)生的代理問題，盈余管理必然會受到公司治理的影響，并在不同的公司治理模式下呈現(xiàn)出不同的特點。

一、公司治理對盈余管理的影響

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中股東與管理者是一種典型的委托代理關(guān)系，由于委托人與代理人之間利益的不一致、信息不對稱以及委托代理契約的不完備性和剛性，管理層有可能為了自身利益采取機會主義行為。為了解決委托人與代理人之間的利益沖突以及信息不對稱所帶來的道德風(fēng)險問題。在委托人無法了解代理人努力程度的情況下，通常采用一系列報酬契約作為激勵機制。顯然這種以會計盈余信息為核心的契約，使管理層具有盈余管理的動機，而應(yīng)計制會計下盈余管理的不可肅清又為盈余管理提供了可能，最終由于管理層的盈余管理行為，引起了契約合作方的利益沖突。

公司外部治理中資本市場的存在使得盈余管理成為管理層披露內(nèi)部信息的工具。公開披露的會計盈余信息成為外部投資者據(jù)以進行投資決策的重要信息來源。當(dāng)公司因管理不良導(dǎo)致業(yè)績和形象惡化時，股東會拋售或?qū)C轉(zhuǎn)讓公司股票，新的投資者會通過收購公司股票或收集其他股東的代理權(quán)來接管公司的控制權(quán)，并調(diào)整董事會和管理層。接管市場一方面促使企業(yè)努力提高經(jīng)營業(yè)績，另一方面又使管理層有利用盈余管理達到不被接管的動機。經(jīng)理人市場的存在會激勵經(jīng)理人員為了自身的市場價值而努力使其所服務(wù)的企業(yè)價值最大化，由于會計報告盈余是評價企業(yè)經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)，因此代理人之間的競爭就會影響到企業(yè)報告中盈余的信息含量。代理人有可能使用盈余管理，使得企業(yè)所報告的盈余能最大程度地滿足其目前的競爭態(tài)勢。

二、公司治理的模式

由于各國的社會經(jīng)濟制度、歷史文化傳統(tǒng)、市場法律環(huán)境及其他主客觀條件的不同，形成了各不相同的公司治理模式。目前世界上較為典型的公司治理模式有3種：一是以英美為代表的外部監(jiān)控型公司治理模式：二是以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式；三是東亞與東南亞家族公司治理模式。

(一)英美模式

以英美為代表的公司治理模式是一種以市場為導(dǎo)向的公司治理結(jié)構(gòu)，主要依靠高效運行的資本市場來監(jiān)督和激勵企業(yè)的經(jīng)營者，外部市場監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。它的主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，英美國家公司的股權(quán)高度分散化，有很強的流動性，投資者主要以個人和機構(gòu)投資者為主。個人股東由于所持股份高度分散，以至于他們作為單個股東對公司經(jīng)營決策沒有影響；機構(gòu)投資者盡管在公司的股票份額中占有很大比率，但并不是真正的所有者，它們關(guān)心的是公司能帶來多高的收益，并不關(guān)注公司經(jīng)營決策。因此，公司的控制權(quán)掌握在管理層手中，形成了“強經(jīng)營者、弱所有者”的治理特征。

2，在內(nèi)部組織體系方面，英美公司的治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成。股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是非常設(shè)機構(gòu)。董事會為常設(shè)機構(gòu)，公司不設(shè)監(jiān)事會。在股份高度分散、股東喪失控制地位的情況下，股東大會已經(jīng)失去了作為公司最高權(quán)力機構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性，很少有實質(zhì)性的決策在股東大會上做出。在這種治理模式下，公司內(nèi)部治理更注重通過董事會來發(fā)揮作用，形成了以董事會為中心、以獨立董事制度為保障的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

3，在管理者激勵方面，通常以一定價格授予管理者公司股票或給予未來購買股票的期權(quán)。由于個人利益與證券市場密切關(guān)聯(lián)，可以激勵管理者堅持股東利益最大化的企業(yè)目標(biāo)。但公司普遍實行股票與股票期權(quán)激勵機制的結(jié)果是導(dǎo)致經(jīng)理層在公司中持有相當(dāng)數(shù)量的股份，而經(jīng)理較大數(shù)量的持股在公司股份高度分散的情況下又加強了經(jīng)理人員對公司的控制力。

4，在外部治理機制方面，由于股權(quán)高度分散化，股東很難對公司的經(jīng)營決策提出意見和建議，股東參與公司治理主要是通過買賣股票來實現(xiàn)，來自資本市場的強大壓力，形成了對管理層的有力約束，如果公司管理不善，股東就會選擇“用腳投票”，該公司將難以在資本市場上融到資金。良好的經(jīng)理市場，可以使經(jīng)營者實現(xiàn)自身價值的最大化，如果經(jīng)營者經(jīng)營不善，就可能被公司董事會解雇?？刂茩?quán)市場作用明顯，如果出現(xiàn)企業(yè)的市場價值低于實際價值時，就會有發(fā)生敵意收購的可能，如果接管成功，經(jīng)營者就會面臨被替代的危險。因此，經(jīng)營者就會采取各種措施促使企業(yè)的市場價值不斷上升。

(二)德日模式

與英美模式不同，以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控模式又被稱為“主銀行制”公司治理模式，企業(yè)受政府、工會、管理機構(gòu)或銀行的影響較大，資本流通性較差，經(jīng)濟大權(quán)高度集中于家族、銀行或政府等組織手中，證券市場不夠活躍，企業(yè)兼并與收購較為困難，銀行等金融機構(gòu)在企業(yè)間接融資中居于主導(dǎo)地位。在以德國為代表的大多數(shù)歐洲國家以及日本，以銀行為代表的債權(quán)人通過嚴密的有形組織結(jié)構(gòu)來制約企業(yè)的經(jīng)營者，股東和銀行在公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。其主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，由于在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程度上是通過銀行、保險公司、家族和國家籌集的，銀行是企業(yè)資金的主要來源。在這種融資結(jié)構(gòu)下，股權(quán)結(jié)構(gòu)中法人股東持股比重明顯高于英美公司，而個人持股的比重則低于英美公司。

2，在組織體系結(jié)構(gòu)方面，德日國家公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置不同于英美治理模式，德國和日本都是采用“二元制”的國家。公司的董事會大多從公司內(nèi)部產(chǎn)生，在董事會之外設(shè)立獨立的監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)任命和解聘理事、對公司經(jīng)營重大事項作出決策、審核公司的賬簿、核對公司資產(chǎn)等。

3，管理者激勵方面，由于經(jīng)理層的職位相對穩(wěn)定，對其激勵、報酬不與公司的盈利、股價直接掛鉤，高層管理人員持股水平較低，主要是精神激勵，包括年功序列制、職位升遷等。

4，在外部治理機制方面，由于資本市場欠發(fā)達，股權(quán)高度集中，穩(wěn)定性較強，極少發(fā)生惡意接管事件。德日法人大股東持有企業(yè)股票的目的是為了加強彼此聯(lián)系，更穩(wěn)定地發(fā)展，法人大股東不會受股市行情的左右輕易拋售或買進股票，股票價格的波動不會對經(jīng)營者形成有效的壓力。此外，敵意接管也受到德日企業(yè)文化的強烈抵制。德日治理模式下經(jīng)理人市場的作用比較有限，經(jīng)理和董事大部分是經(jīng)過公司內(nèi)部長期考察和選拔，通過激烈的競爭一步步升遷上來的，人員的流動僅限于公司內(nèi)部。很難通過經(jīng)理市場招聘到公司所需的經(jīng)營管理人員。

(三)家族治理模式

以東亞與東南亞國家和地區(qū)為代表的家族治理模式，是建立在以家族為主要控股股東基礎(chǔ)上的以血緣為紐帶的家族成員內(nèi)的權(quán)力分配和制衡，家族以合股和合資等形式形成家族控股企業(yè)，存在于除中國大陸和日本以外的大部分東亞及東南亞國家和地區(qū)。公司股權(quán)一般集中在創(chuàng)業(yè)者家族手中，控股家族通常普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，公司的主要高級經(jīng)營職位也主要由控股家族的成員擔(dān)任，主要股東與經(jīng)理層是合一的。其主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，家族成員擁有企業(yè)的控股權(quán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中。家族企業(yè)往往通過金字塔持股結(jié)構(gòu)，利用控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離，進行利益輸送。家族治理模式的優(yōu)點是公司做出決策會很快，缺點是透明度很低，容易導(dǎo)致大股東侵占中小股東的利益。

2，在內(nèi)部組織體系方面，以家族為主要控股股東。采用以血緣為紐帶的家族成員之間的權(quán)力分配和制衡機制。家族在整個董事會里占有控制權(quán)，按照所占的份額進入董事會，整個董事會的決策權(quán)掌握在大股東手里。形成了家族控制董事會，董事會聘任經(jīng)理層。家族及其控制的高級經(jīng)理層全面主導(dǎo)企業(yè)發(fā)展的模式。

3，管理者激勵方面，家族第一代創(chuàng)業(yè)者，往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫后代留下一份產(chǎn)業(yè)。家族企業(yè)第二代經(jīng)營者，以發(fā)揚光大父輩留下的事業(yè)、保值增值家族成員資產(chǎn)為責(zé)任。因此，與非家族企業(yè)經(jīng)營者相比。家族企業(yè)經(jīng)營者的道德風(fēng)險、個人機會主義傾向發(fā)生的可能性較低，對經(jīng)營者進行監(jiān)督和約束的要求不高。

4，在外部治理機制方面，由于股權(quán)高度集中于家族手中，控制權(quán)市場難以發(fā)揮作用。同時在這種治理模式下，公司中股東與經(jīng)營者身份經(jīng)常合二為一，經(jīng)理經(jīng)營權(quán)的取得是基于其作為家族成員的身份，因而不存在外部經(jīng)理市場對公司經(jīng)理層的競爭約束。除此之外，強有力的家族控制也決定了銀行、員工、客戶等利益相關(guān)者不可能參與公司治理。

三、我國上市公司治理模式的特點

隨著證券市場的從無到有，我國上市公司的公司治理經(jīng)歷了一個逐步發(fā)展的過程。我國上市公司大部分由國有、集體企業(yè)轉(zhuǎn)制而來，治理模式呈現(xiàn)出典型的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟特征。這種模式最根本的特征就是其治理形式的外生性。在資本市場建立初期，借鑒了國外公司治理的模式，從形式上來看，主要是英美模式的董事會，但也借鑒了德日模式的監(jiān)事會。形成了股東大會、董事會和監(jiān)事會三權(quán)分立的治理結(jié)構(gòu)，但從實質(zhì)上來看，卻與家族式治理模式極為相似。公司股權(quán)一般都集中在國有資產(chǎn)管理部門手中，作為國有資產(chǎn)的代理人，政府通常普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，公司的主要高級經(jīng)營職位也主要由國有資產(chǎn)部門委派，主要股東與經(jīng)理層也是合一的。它的主要特征是：

1，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，國有股一股獨大。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具有4個突出的特點：流通股比重低，絕大部分股份不能上市流通；非流通股過于集中，導(dǎo)致國有股“一股獨大”；流通股過于分散，機構(gòu)投資者比重過?。簧鲜泄镜淖畲蠊蓶|通常為一家控股公司，而不是自然人。

2，在內(nèi)部組織體系方面。是內(nèi)部人控制與所有者缺位并存的關(guān)鍵人治理模式，關(guān)鍵人大權(quán)獨攬，常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)與一身。公司內(nèi)部只有數(shù)量很少的、僅達到證監(jiān)會監(jiān)管要求的外部獨立董事，在公司治理過程中發(fā)揮的作用很小，獨立性容易受到干擾。內(nèi)部人能夠輕易地控制和操控公司股東大會、董事會和監(jiān)事會。

3，管理者激勵方面，我國上市公司進行了許多有益的探索，有的公司根據(jù)經(jīng)營績效安排管理層的薪酬，有的公司實行了年薪制，2006年開始還進行了股票期權(quán)激勵措施。但總的來看，管理層激勵機制水平參差不齊，有效地實行激勵機制的上市公司數(shù)目較少，而且由于上市公司從國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來，一些僵化的體制規(guī)定，也使得某些激勵機制如股票期權(quán)制度難以實行到位。在對管理者經(jīng)營行為的約束方面，既沒有英美模式下分散股權(quán)對管理層變更的壓力，也沒有家族模式下家族榮譽與成員忠誠的約束，更多的是職務(wù)升遷的政治激勵。

4，在外部治理機制方面，由于我國現(xiàn)階段市場機制還不成熟，以市場為基礎(chǔ)的公司外部治理機制發(fā)育不全，還難以勝任外部治理的作用。同時上市公司股權(quán)高度集中于國有資產(chǎn)管理部門。控制權(quán)市場難以在資本市場作用。流通股與非流通股的人為分割，導(dǎo)致控制權(quán)市場發(fā)展滯后，非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的主要途徑。加劇了市場操縱和內(nèi)幕交易的情況。公眾投資者難以對上市公司的運作與發(fā)展決策產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

四、不同治理模式下盈余管理的動機比較

通過以上分析可見，目前流行的3種公司治理模式以及我國轉(zhuǎn)型期公司治理模式都是在不同的政治、經(jīng)濟文化背景下形成的，各種模式都有各自的優(yōu)缺點，對盈余管理的影響也各不相同。

從表1中的比較來看，不同治理模式下，盈余管理的動機存在很大的差異。英美公司治理模式的盈余管理動機，更多地來源于管理者激勵與外部治理機制的壓力：德日治理模式由于激勵動機不強。治理模式較少依賴于資本市場，因而其盈余管理的動機相對較弱：家族模式的公司治理主要受控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離產(chǎn)生的利益輸出動機影響。我國上市公司盈余管理的動機，既有家族模式因控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離導(dǎo)致的利益輸送激勵，又有英美外部資本市場關(guān)于增發(fā)、配股和退市等市場監(jiān)管導(dǎo)致的資本市場動機，同時缺乏德日模式下債權(quán)人介入治理的制度與環(huán)境，再加上對管理者激勵與外部約束不足，因而盈余管理的問題也更為嚴重。

公司治理作為一種制度安排，在很大程度上會影響盈余管理的程度與頻率，進而影響利益相關(guān)者和企業(yè)組織目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，探討不同公司治理模式對盈余管理的影響，比較各模式下盈余管理產(chǎn)生的動機，對改善我國上市公司治理模式，在公司治理的框架內(nèi)，有效解決信息不對稱和利益沖突問題，對盈余管理的治理具有重要的意義。