股權(quán)分置改革對上市公司會計核算的影響

［收稿日期］2009-04-13

［作者簡介］孫紅雁(1969-)，男，上海人，中國石油四川綿陽銷售分公司總會計師，碩士。

［摘 要］2005年開始的股權(quán)分置改革為公司治理帶來了一個巨大的契機，它從優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司內(nèi)外部治理環(huán)境入手，最終實現(xiàn)資本市場的有效性。本文主要探討了股權(quán)分置改革對上市公司會計核算的影響，包括保薦費、上市公司合并、上市公司股權(quán)激勵3個方面。

［關(guān)鍵詞］股權(quán)分置改革；上市公司；會計核算

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.009

［中圖分類號］F230［文獻標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194（2009）13-0026-02

一、保薦費等費用的會計處理方法

根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引》的要求，上市公司進行股權(quán)分置改革，必須支付一定數(shù)額的費用，其中包括聘請保薦機構(gòu)和律師的費用、與投資者溝通的費用等。制度一出便引發(fā)了理論界與實務(wù)界的廣泛關(guān)注。

上市公司進行股權(quán)分置改革需要經(jīng)過有關(guān)部門的監(jiān)管，需要提供相應(yīng)的材料及履行一定的法律程序，因此指定一定資質(zhì)的保薦機構(gòu)對改革公司進行指導(dǎo)與監(jiān)督并收取一定的費用是無可厚非的。但是，這筆費用的支付從宏觀上講是為了改革舊的資本市場投資制度，從微觀上講是為了賦予非流通股控股股東以流通權(quán)，這些都是不爭的事實。因此，這筆費用理應(yīng)由其收益者——非流通股股東來承擔(dān)，相應(yīng)的會計處理也應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出這一點。

依據(jù)實際中操作的不同，主要分為以下幾種處理方式：

（1）在非流通股股東支付并承擔(dān)相關(guān)費用的情況下，上市公司不用進行任何會計處理；非流通股股東對于所支付的費用，考慮到其金額相對于對價而言較?。ㄍǔ閷r金額的1%～2%），根據(jù)重要性原則，在支出時可以直接作為當(dāng)期費用處理，不要資本化。

（2）目前實際情況是大量上市公司已經(jīng)為此支出了大額的費用（其中還有不少“灰色支出”）。對此筆者認(rèn)為：如果上市公司與其大股東之間已訂立協(xié)議，大股東承諾歸還上市公司代墊費用的，上市公司可將其作為其他應(yīng)收款處理；如果沒有明確協(xié)議表明這些款項能夠收回的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照財會[2001]64號文件中關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方之間互相承擔(dān)費用的會計處理規(guī)定，作為營業(yè)外支出處理。對于上述兩種情形，上市公司在其會計報表附注中均需將其作為關(guān)聯(lián)交易進行披露。

二、上市公司合并的會計處理

在我國特有的國有非流通股控股的模式下，公司經(jīng)營中種種的弊端造成了國有公司“重保值，輕經(jīng)營”的思想，“干得好就干，干不好就買”成為了眾多國有股份公司合并的指導(dǎo)思想。與此同時，作為會計實務(wù)指導(dǎo)的會計準(zhǔn)則對企業(yè)的合并業(yè)務(wù)的研究也相對滯后，可以依據(jù)的僅有《合并會計報表暫行規(guī)定》（1995）和《企業(yè)兼并有關(guān)會計問題處理暫行規(guī)定》（1997），理論界與實務(wù)界的共同原因?qū)е铝嗽谄髽I(yè)合并實務(wù)中，現(xiàn)金成為了合并對價的主要支付方式，購買法成為了會計實務(wù)中的最終（也是唯一）選擇。2003年9月，TCL推出的旨在完成集團內(nèi)部合并的《合并協(xié)議》成為了中國股市吸收合并的第一案，開創(chuàng)了我國采用權(quán)益結(jié)合法處理公司合并的先河。此后眾多上市公司仿照前例，在涉及集團內(nèi)部合并時采用權(quán)益結(jié)合法，在其他情況下則主要采用購買法。

后股權(quán)分置時代，在“全流通”的環(huán)境下，上市公司的股票價值可以借助二級市場得以觀測，對于有意實行公司合并的上市公司而言，其交易的形式也更加豐富，特別是換股收購方式。以美國資本市場為例，90％以上的并購案是通過換股或換股與其他方式組合的手段完成的。2006年2月，財政部頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》，其中充分考慮了我國產(chǎn)權(quán)市場尚不成熟、合并案中以同一股東控制下的企業(yè)合并為主、關(guān)聯(lián)企業(yè)間并購大量存在的客觀事實，規(guī)定：處于同一股東控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一股東控制下企業(yè)合并采用購買法。

由此可見，現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則已經(jīng)為后股權(quán)分置時代公司合并的會計處理確立了標(biāo)準(zhǔn)。但需要注意的是，由于我國股權(quán)分置改革后，原先的非流通股控股股東盡管控股比例有所降低，但是其控股地位大多并未喪失，因此原先屬于關(guān)聯(lián)方的上市公司依然沒有改變，依據(jù)現(xiàn)行準(zhǔn)則，這些公司在進行合并時將使用權(quán)益結(jié)合法。對于其他獨立公司間的合并業(yè)務(wù)，將一律采用購買法。后股權(quán)分置時代，隨著控股權(quán)市場的日益活躍，可以預(yù)見，在上市公司合并案中后一種會計處理方法將得到更為廣泛的應(yīng)用。

三、上市公司股權(quán)激勵的會計處理

針對股權(quán)分置改革中業(yè)已出現(xiàn)的股權(quán)激勵條款，《企業(yè)會計準(zhǔn)則———股份支付》中的具體處理方法是：

就“權(quán)益結(jié)算支付”，準(zhǔn)則規(guī)定，對于授權(quán)后可立即行權(quán)的權(quán)益結(jié)算支付，根據(jù)協(xié)議，按其授權(quán)日公允價值計入相關(guān)成本或費用，同時按照股份面值總額增加實收資本或股本，并按照實際行權(quán)金額與面值總額的差額增加資本公積。對于等待期后才能行權(quán)的權(quán)益結(jié)算支付，根據(jù)協(xié)議，按其授權(quán)日公允價值計入長期待攤費用，同時增加資本公積。

在“現(xiàn)金結(jié)算支付”方面，準(zhǔn)則規(guī)定，對于授權(quán)后可立即行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算支付，根據(jù)協(xié)議，按其授權(quán)日公允價值計入成本或費用，同時增加負(fù)債。對于等待期后才能行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算支付，根據(jù)協(xié)議，按其授權(quán)日公允價值計入長期待攤費用，同時增加長期負(fù)債。

就“選擇權(quán)支付”，準(zhǔn)則規(guī)定，如果企業(yè)選擇以現(xiàn)金結(jié)算，支付的現(xiàn)金應(yīng)作為權(quán)益的回購；如果企業(yè)選擇通過發(fā)行權(quán)益性工具進行結(jié)算，則無需進行進一步的會計處理；如果企業(yè)選擇以在結(jié)算日具有較高公允價值的結(jié)算方式進行結(jié)算，應(yīng)當(dāng)將所支付的現(xiàn)金與原本應(yīng)增加的權(quán)益的公允價值之間的差額或所增加的權(quán)益的公允價值與原本應(yīng)支付的現(xiàn)金之間的差額確認(rèn)為費用的增加。

分析上述規(guī)定不難發(fā)現(xiàn)，本準(zhǔn)則呈現(xiàn)出了以下兩個特點：

1公允價值計量

對公允價值的運用一直以來都是我國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則間的一道“鴻溝”。由于我國股權(quán)激勵尚處于從無到有的初級階段，此會計準(zhǔn)則中大膽引用公允價值的計量模式，可以避免未來為與國際會計準(zhǔn)則接軌時再作額外的調(diào)整，可謂一勞永逸，更進一步說，也反映了我國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則接軌的決心。但與此同時，我們也應(yīng)該認(rèn)識到，對于我國的上市公司而言，公允價值的計算辦法仍舊是一個難題，特別是其中對日股票市價、股票價格波動幅度等參數(shù)的估計，考慮到我國股票市場歷史數(shù)據(jù)的非公允性，其應(yīng)用到期權(quán)定價模型后所得結(jié)果的準(zhǔn)確性，恐怕誰也無法保證。這種“摸著石頭過河”的做法是否會為上市公司未來會計核算帶來混亂甚至引發(fā)新一輪的會計造假也是一個未知之?dāng)?shù)。

2股票期權(quán)費用化

股票期權(quán)費用化的做法最早源于美國。美國發(fā)生

安然事件和世通丑聞后，關(guān)于股票期權(quán)費用化的呼聲日益高漲，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）于2004年12月發(fā)布修訂的SFAS第123號中明確表明了對于股票期權(quán)費用化的支持，很快這一做法蔓延至歐洲各國并最終使國際會計準(zhǔn)則作出了類似的修訂。

我國在股份支付準(zhǔn)則中直接引用費用化的做法，一方面可以說是對國際會計準(zhǔn)則的一種迎合，但另一方面，也是適合我國現(xiàn)階段上市公司實際情況的。將股票期權(quán)費用化（盡管存在計入長期待攤費用的情況，但還是要直線攤銷入費用），一方面可以迫使上市公司在股改過程中對所推出的股權(quán)激勵條款保持一個慎重的態(tài)度，防止其管理層借機“要挾”；另一方面，對于擬于股改后推出股權(quán)激勵方案的上市公司，抑制其股改之后操縱股票價格的傾向，并間接迫使其認(rèn)真對待股改方案制訂中“對價”形式與金額的確定。

綜上所述，在股權(quán)分置改革即將進入攻堅戰(zhàn)之際，股份支付準(zhǔn)則通過對上市公司相關(guān)會計處理的規(guī)定，不但起到了規(guī)范會計行為的作用，而且還為股權(quán)分置改革的推進做出了其獨特的貢獻。股權(quán)分置改革進程過半，在我們?yōu)楹蠊蓹?quán)時代的到來而滿懷期待的同時，我們也應(yīng)清醒地認(rèn)識到，后股權(quán)時代財務(wù)與會計所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任及其所面臨的挑戰(zhàn)。

首先，人們最關(guān)注的就是股權(quán)分置改革后，股票市場價格能否明顯提高，甚至有人認(rèn)為這是標(biāo)志股改成敗的關(guān)鍵（但也有人提出相反觀點）。事實上，從財務(wù)理論角度來看，上市公司股票的價值應(yīng)該反映企業(yè)未來價值，股價應(yīng)該是未來價值與股份數(shù)量的比值，因此對于股票未來市場價值的爭論實際上應(yīng)該取決于公司未來的發(fā)展，這在很大程度上就要依賴于公司財務(wù)運作的成效以及會計對外報告的真實程度。因此，筆者認(rèn)為，股權(quán)分置改革后上市公司股票市場價格的走勢應(yīng)該以改革后股票內(nèi)在的市場價值與其現(xiàn)實市場價值之間的差異來看，而后股權(quán)時代上市公司財務(wù)與會計正應(yīng)該發(fā)揮其維護公司正常運營發(fā)展的作用。

其次，后股權(quán)分置時代對于財務(wù)與會計的挑戰(zhàn)與以往相比，將更加的巨大。由于上市公司為了能夠使股改方案順利通過，紛紛針對股改后的公司業(yè)績做出了種種的承諾，一個典型的例子就是農(nóng)產(chǎn)品。另外，非流通股股東對于股改后股票上市流通也紛紛設(shè)置了最低”減持”價格。一方面，這必將加重后股權(quán)分置時代公司財務(wù)決策的壓力；另一方面，在公司業(yè)績不佳的前提下，上市公司經(jīng)營者必將有利用會計造假，粉飾財務(wù)報表的動機。這些都將為后股權(quán)時代上市公司的財務(wù)與會計工作蒙上一層揮之不去的陰影。

主要參考文獻

[1] 葛家澍.當(dāng)前財務(wù)會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性[J].會計研究，1996(1).

[2] 黃燕，尹強.股權(quán)分置改革的有關(guān)會計問題[J].商場現(xiàn)代化，2005(11).

[3] 劉永澤，陳立軍.中級財務(wù)會計[M].大連:東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2007.