淺析新準(zhǔn)則下可轉(zhuǎn)換債券的幾個會計問題

［摘 要］ 可轉(zhuǎn)換債券是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定時期內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券，兼有股票和債券雙重性質(zhì)，從理論上講具有優(yōu)化和調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的功能。2006年財政部新修訂的企業(yè)會計準(zhǔn)則對可轉(zhuǎn)換債券的會計處理等進(jìn)行了較大的修訂，本文從可轉(zhuǎn)換債券的特點入手，著重對可轉(zhuǎn)換債券新準(zhǔn)則的主要變化、修訂的意義以及執(zhí)行時可能存在的問題進(jìn)行了分析。

［關(guān)鍵詞］ 可轉(zhuǎn)換債券；負(fù)債；權(quán)益；公允價值

［中圖分類號］F230［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194（2009）02-0028-03

可轉(zhuǎn)換債券的出現(xiàn)，最早可追溯到19世紀(jì)中葉的美國，至今已有160多年的歷史。我國可轉(zhuǎn)換債券融資方式出現(xiàn)在20世紀(jì)90年代，但由于我國資本市場一直存在著股權(quán)融資比例過高、投資品種匱乏、金融創(chuàng)新困難等問題，造就了我國“投資饑渴”的大環(huán)境。隨著證券市場的完善和發(fā)展，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行數(shù)量和融資規(guī)模增長迅速，掀起了“可轉(zhuǎn)換債券融資熱潮”。

可轉(zhuǎn)換債券是公司債券的一種，指債券的持有人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股股票?？赊D(zhuǎn)換債券是在傳統(tǒng)的債券和股票基礎(chǔ)上衍生出來的一種新的投資工具，除了一般的債權(quán)之外，它包含著很多的期權(quán)，其中既有投資者的多頭期權(quán)（轉(zhuǎn)股權(quán)和回售權(quán)），也有發(fā)行公司的多頭期權(quán)（轉(zhuǎn)股價調(diào)低權(quán)和贖回權(quán)）。所以可轉(zhuǎn)換債券被視為一種兼具股票和債券雙重特性的金融衍生工具。

一、可轉(zhuǎn)換債券融資的優(yōu)點

（1）籌資成本較低，有利于減輕企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。

（2）有利于成功籌集資金。

（3）有利于增加企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的彈性。

（4）有利于穩(wěn)定股票價格和減少對每股收益的稀釋。

二、新可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)準(zhǔn)則的主要變化

可轉(zhuǎn)換債券作為現(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行融資的重要手段之一，隨著資本市場的發(fā)展，得到了更為廣泛的運(yùn)用。但是由于其在我國的發(fā)展僅有10多年的歷史，對于可轉(zhuǎn)換債券的會計處理和信息披露等問題還沒有完善的會計法規(guī)和會計制度，許多有關(guān)的會計問題還有待于探討解決。而可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)準(zhǔn)則的修訂，無疑為此提供了良好的依據(jù)，促進(jìn)了可轉(zhuǎn)換債券融資的發(fā)展。2006年可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)準(zhǔn)則的修訂主要有以下幾方面的變化。

1. 可轉(zhuǎn)換債券準(zhǔn)則規(guī)范方面的變化

我國原準(zhǔn)則對于可轉(zhuǎn)換債券的規(guī)范比較接近于美國會計準(zhǔn)則的規(guī)定：發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)股前將其視作長期負(fù)債，由《企業(yè)會計基本準(zhǔn)則——長期負(fù)債》來規(guī)范；對于可轉(zhuǎn)換債券的投資，也僅僅將其視為普通的債券，由《投資》準(zhǔn)則進(jìn)行規(guī)范。

新準(zhǔn)則將可轉(zhuǎn)換債券作為金融產(chǎn)品，由《非流動負(fù)債》、《金融工具確認(rèn)和計量》、《金融工具列報》來規(guī)范。新準(zhǔn)則把可轉(zhuǎn)換債券納入衍生金融工具來運(yùn)用和處理，體現(xiàn)出與國際準(zhǔn)則相接軌的原則。

2. 可轉(zhuǎn)換債券會計確認(rèn)方面的變化

原準(zhǔn)則將可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)作一般債券確認(rèn)，而對于其內(nèi)含期權(quán)在發(fā)行時和發(fā)行后均不進(jìn)行確認(rèn)，即不確認(rèn)轉(zhuǎn)換權(quán)價值，而將可轉(zhuǎn)換權(quán)的售價全部計列為負(fù)債。

新準(zhǔn)則認(rèn)為可轉(zhuǎn)換債券具有債券和股票期權(quán)的性質(zhì)，應(yīng)根據(jù)債券本身及轉(zhuǎn)換權(quán)的價值分別入賬，因此將可轉(zhuǎn)換債券的一部分確認(rèn)為負(fù)債，另一部分轉(zhuǎn)換期權(quán)確認(rèn)為權(quán)益。對于發(fā)行方，將負(fù)債部分列入“應(yīng)付債券”；權(quán)益部分列入“資本公積”。對于投資方，則將負(fù)債部分列為“可供出售金融資產(chǎn)”；權(quán)益部分列為“衍生工具”。

3. 可轉(zhuǎn)換債券計量屬性的變化

原準(zhǔn)則對可轉(zhuǎn)換債券采用的是歷史成本計量屬性，即債券的歷史成本一旦形成就將維持其屬性，一直到相應(yīng)的資產(chǎn)已耗用或銷售，或負(fù)債已清償為止。

新準(zhǔn)則將可轉(zhuǎn)換債券作為金融工具，采用的是公允價值計量屬性。公允價值是指“公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償?shù)慕痤~”。國際會計準(zhǔn)則中涉及公允價值計量的具體準(zhǔn)則已有十幾個，公允價值會計理論與實務(wù)在各國的發(fā)展也正顯示出蓬勃生機(jī)，我國新準(zhǔn)則對金融工具采用公允價值計量，正是體現(xiàn)了與國際慣例接軌的趨勢。

4. 可轉(zhuǎn)換債券會計處理的變化

原準(zhǔn)則對發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股前將其視作長期負(fù)債進(jìn)行會計處理，即在“應(yīng)付債券”科目下設(shè)置“可轉(zhuǎn)換公司債券”明細(xì)科目進(jìn)行核算，按期計提利息，并攤銷溢價和折價。如果債券投資者到期未行使轉(zhuǎn)股權(quán)，按可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定，于期滿后5天內(nèi)償還本息，其核算方法與普通債券相同；如果債券投資者到期行使轉(zhuǎn)股權(quán)，則應(yīng)按債券的面值總額（包括已計提的利息及未攤銷的溢價或折價）結(jié)轉(zhuǎn)，不確認(rèn)轉(zhuǎn)換損益。

新準(zhǔn)則規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券屬于嵌入衍生金融工具，從金融工具持有人角度看，嵌在可轉(zhuǎn)換公司債券中的權(quán)益轉(zhuǎn)換權(quán)不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)，應(yīng)與主合同分拆，作為獨立的金融工具進(jìn)行核算。

（1）企業(yè)在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時應(yīng)將當(dāng)中的負(fù)債和權(quán)益成分進(jìn)行分拆：首先采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法確定負(fù)債成分的初始入賬價值，采用的折現(xiàn)率為債券發(fā)行時不附選擇權(quán)的類似債券的市場利率；其次按該金融工具整體的發(fā)行對價扣除負(fù)債成分初始入賬價值后的金額確定權(quán)益成分的初始入賬價值。處理如下：

借：銀行存款

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

——可轉(zhuǎn)換公司債券（溢折價）

資本公積——其他資本公積

（若為折價，應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（溢折價）則在借方。）

（2）可轉(zhuǎn)換債券在持有期間，應(yīng)當(dāng)按照實際利率法，以攤余成本計量：

借：財務(wù)費用

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（溢折價）

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（應(yīng)計利息）

（若為折價攤銷，應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（溢折價）則在貸方。若為到期一次還本付息，則用“應(yīng)付利息”科目代替“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（應(yīng)計利息）。）

（3）轉(zhuǎn)換為股票時：

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券

資本公積——其他資本公積

貸：股本

資本公積——股本溢價

由以上分析可以發(fā)現(xiàn)，原準(zhǔn)則僅僅將可轉(zhuǎn)換債券看作債務(wù)，而新準(zhǔn)則將可轉(zhuǎn)換債券看作債務(wù)和轉(zhuǎn)換期權(quán)的混合物，所以后者比前者更真實地反映了可轉(zhuǎn)換債券的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。

5. 可轉(zhuǎn)換債券列報方面的變化

原準(zhǔn)則在披露可轉(zhuǎn)換債券的有關(guān)會計信息時，除披露公司發(fā)行在外的作為負(fù)債的可轉(zhuǎn)換債券的數(shù)量外，還披露如流通在外的普通股加權(quán)平均數(shù)，誘導(dǎo)轉(zhuǎn)換的額外支付條款及其對凈收益和每股凈資產(chǎn)的影響，轉(zhuǎn)換溢率，已轉(zhuǎn)換股數(shù)等。

新準(zhǔn)則37號《金融工具列報》規(guī)定：企業(yè)所披露的金融工具信息，應(yīng)當(dāng)有助于財務(wù)報告使用者就金融工具對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的重要程度作出合理評價。不僅要求企業(yè)披露編制財務(wù)報表時對金融工具所采用的重要會計政策、計量基礎(chǔ)等信息，還應(yīng)當(dāng)披露金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的賬面價值信息，同時要求對公允價值變動、風(fēng)險管理信息等敏感性信息進(jìn)行分析和披露。這些規(guī)定充分體現(xiàn)了可轉(zhuǎn)換債券信息披露的新發(fā)展。

三、可轉(zhuǎn)換債券準(zhǔn)則修訂的意義

（1）新準(zhǔn)則完善了對可轉(zhuǎn)換債券確認(rèn)、計量和披露等方面的規(guī)定及要求，使可轉(zhuǎn)換債券的運(yùn)用以及會計處理更為規(guī)范。

（2）新準(zhǔn)則對可轉(zhuǎn)換債券的確認(rèn)原則更能體現(xiàn)其作為一種混合金融工具的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。原準(zhǔn)則認(rèn)為，可轉(zhuǎn)換債券屬于企業(yè)長期負(fù)債應(yīng)付債券的一種，發(fā)行時全部確認(rèn)為負(fù)債進(jìn)行核算，轉(zhuǎn)換時，也作負(fù)債處理。新準(zhǔn)則把可轉(zhuǎn)換債券持有者視為企業(yè)潛在股東，確認(rèn)潛在換股權(quán)，根據(jù)債券本身及轉(zhuǎn)換權(quán)的價值分別入賬，這與其具有負(fù)債和權(quán)益的雙重特征相吻合。

（3）新準(zhǔn)則使用“公允價值”代替“歷史成本”計量屬性，從而保持了會計信息的相關(guān)性和有用性。原準(zhǔn)則對于可轉(zhuǎn)換債券采用單一的歷史成本計量原則，對于可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行者及投資者來說，他們雖然關(guān)心可轉(zhuǎn)換債券的歷史成本，但更關(guān)心可轉(zhuǎn)換債券的當(dāng)前及以后的市場價值。如果從發(fā)行到轉(zhuǎn)換期結(jié)束，都堅持歷史成本原則，會計信息的使用者就無法從會計報表中獲取足夠的信息來了解會計主體所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)以及風(fēng)險、收益等?，F(xiàn)今，我國的市場環(huán)境和會計人員的素質(zhì)正在不斷完善和提高，使用公允價值計量是必然的。而且，會計本身就是要傳遞真實、公允的會計信息，公允價值應(yīng)該是計量企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的最真實、公允的方式。

（4）新準(zhǔn)則對可轉(zhuǎn)換債券的會計處理更能體現(xiàn)其期權(quán)性的特征。原準(zhǔn)則沒有把可轉(zhuǎn)股的權(quán)利視為一項期權(quán)，在會計處理中也只是按照普通債券的方法加以處理，沒有體現(xiàn)轉(zhuǎn)換權(quán)的價值，對可轉(zhuǎn)換的理解還僅限于表面含義，未從期權(quán)理論和金觸工具方面進(jìn)行多角度理解。新準(zhǔn)則鑒于可轉(zhuǎn)換債券附有轉(zhuǎn)換權(quán)利，其票面利率定得較低，或在同一票面利率下，可以較高的價值出售，以產(chǎn)生利益，此為轉(zhuǎn)換權(quán)的經(jīng)濟(jì)價值，這種轉(zhuǎn)換權(quán)價值是由于債券轉(zhuǎn)換成普通股票所引起的，故應(yīng)列作資本公積。

四、新準(zhǔn)則可能存在的問題

（1）新準(zhǔn)則雖然對可轉(zhuǎn)換債券的處理作了一定改進(jìn)，但仍未完全反映其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。由于可轉(zhuǎn)換債券有3種可能，即全部轉(zhuǎn)換、部分轉(zhuǎn)換和全部未轉(zhuǎn)換，而反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)和交易特征的會計處理應(yīng)該是在分析可轉(zhuǎn)換債券以上3種可能性的基礎(chǔ)上實現(xiàn)，然而新準(zhǔn)則對可轉(zhuǎn)換債券負(fù)債與權(quán)益的分離，只是建立在債性基礎(chǔ)上的分離，沒有反映可轉(zhuǎn)換債券的股性，因此沒有完全體現(xiàn)可轉(zhuǎn)換債券的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。

（2）由于在對可轉(zhuǎn)換債券中的負(fù)債和權(quán)益成分進(jìn)行分拆時，必須要到市場上尋找一個“合理的折現(xiàn)率”，新準(zhǔn)則并未對此作出一個明確的界定，實際操作時，也只能依據(jù)市場上不附轉(zhuǎn)換權(quán)的債權(quán)利率作為折現(xiàn)率，顯然這些都給會計核算增加了工作量和不確定性。

（3）由于可轉(zhuǎn)換債券在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期限內(nèi)，投資者既可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的股票，也可放棄轉(zhuǎn)換權(quán)利，因此，可轉(zhuǎn)換債券作為股票期權(quán)的一種特殊形式，其在未來是否被轉(zhuǎn)換具有高度不確定性，在時間上和金額上均存在較大的不確定性，如果在發(fā)行時就確認(rèn)轉(zhuǎn)換權(quán)而到時若轉(zhuǎn)換不發(fā)生，則會低估企業(yè)的負(fù)債，影響報表使用者的判斷。

（4）新準(zhǔn)則以公允價值為確認(rèn)和計量標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)了一定時間上資產(chǎn)或負(fù)債的實際價值，認(rèn)為資產(chǎn)或債務(wù)的價值應(yīng)該體現(xiàn)在其預(yù)期的現(xiàn)金流入和流出上。歷史成本只能反映在取得資產(chǎn)或形成債務(wù)時花費的成本，而不代表其本身的價值。但是，公允價值的多種表現(xiàn)形式，如可變現(xiàn)凈值、重置成本、現(xiàn)行市場價格等，以及判斷時很強(qiáng)的人為主觀性，勢必給會計帶來很大困難。從理論上講， 公允價值的運(yùn)用可以提高會計信息的真實性和可靠性，但是由于我國尚不存在公平活躍的資產(chǎn)交易市場，公允價值難以取得，所以公允價值經(jīng)常被扭曲，成為企業(yè)操縱利潤的一種工具，可以合理地預(yù)計，在準(zhǔn)則的實施過程中，對公允價值的把握與實際操作必定存在很大問題。

雖然新可轉(zhuǎn)換債券準(zhǔn)則無論是在會計核算還是信息披露方面，均欠詳細(xì)與完整，還需要進(jìn)一步地完善，如會計準(zhǔn)則對帶有可贖回權(quán)利的可轉(zhuǎn)值的處理、對稀釋的每股盈利的提示及模擬財務(wù)報表的披露等方面并未作出明確規(guī)定，但是新準(zhǔn)則在制定速度、覆蓋面、質(zhì)量等方面都得到了進(jìn)一步改善，加強(qiáng)了可轉(zhuǎn)換債券會計處理中的可比性與透明度，使投資者能夠獲得比以往更完整的財務(wù)信息，順應(yīng)了我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢，逐漸適應(yīng)國際化的要求。

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