城市商業(yè)銀行的公司治理研究

黃先鵬

摘要：我國城市商業(yè)銀行是在合并城市信用社的基礎(chǔ)上，由地方政府、企業(yè)、居民投資入股并共同發(fā)起設(shè)立的地方性股份制商業(yè)銀行。由于成立時間短，底子薄。普遍存在規(guī)模小、網(wǎng)點少、業(yè)務(wù)單一、贏利能力低的特點。面對金融危機挑戰(zhàn)，本文通過對城市商業(yè)銀行的現(xiàn)狀分析得出，只有按照市場化原則，積極完善法人治理結(jié)構(gòu)。健全運作體系，城市商業(yè)銀行才能在面對金融危機時走出一條有自身特色的現(xiàn)代化金融企業(yè)之路，實現(xiàn)城市商業(yè)銀行的可持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：城市商業(yè)銀行公司治理銀行治理

一、公司治理概述

法碼和詹森(fama and jRosen 1983)認為公司治理研究的問題是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下的“代理人問題”，如何降低成本是公司治理要解決的問題?？瓶藗?phlipl.Cochran 1988)和沃特克(Steven L.Wartick 1988)在《公司治理——文獻回顧》中提出：公司治理問題包括公司高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者相互作用中產(chǎn)生的具體問題。而英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長Myer則將公司治理解釋是一種制度安排。

國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授則認為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指有所有者、董事會和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，三者之間形成一種制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、解雇及獎罰的權(quán)利；高級經(jīng)理人受雇于公司董事會，組成在公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，并在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！倍罹S安則認為公司治理應(yīng)從狹義和廣義兩個方面去理解。狹義方面的公司治理是指所有者、主要股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害關(guān)系，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害關(guān)系者之間的關(guān)系，以保證決策的科學(xué)化，制度化，從而維護各個方面的利益。

二、城市商業(yè)銀行的歷史回顧

城市商業(yè)銀行成立和發(fā)展過程有其特殊性，是在依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的指導(dǎo)下，在合并城市信用社的基礎(chǔ)上，由地方財政、企業(yè)、居民投資人股并共同發(fā)起設(shè)立的地方性股份制商業(yè)銀行，主要是為所在城市中小企業(yè)和居民提供金融服務(wù)。自1995年初第一家城市商業(yè)銀行一深圳城市商業(yè)銀行建立以來，作為我國商業(yè)銀行新生力量的城市商業(yè)銀行得到了快速發(fā)展。但由于先天不足，城市商業(yè)銀行在公司治理方面存在諸多缺陷，如在城市商業(yè)銀行的設(shè)立初期，銀行的大部分職能是在融合地方組建過來的信用社，處理信用社時期形成的不良資產(chǎn)和存貸款糾紛，組織架構(gòu)比較復(fù)雜，大多數(shù)城市商業(yè)銀行僅僅是按照《公司法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等文件初步搭建公司治理結(jié)構(gòu)框架，在具體運作和規(guī)范操作上還遠遠沒有達到公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性要求。并且在成立之初，城市商業(yè)銀行面臨如何將眾多的管理水平參差不齊、規(guī)章制度長短不一、人員素質(zhì)高低不同且自成法人的城市信用社整合為一家商業(yè)銀行的復(fù)雜問題，大多商業(yè)銀行用了2--5年的時間才把銀行內(nèi)部的人員整合、不良資產(chǎn)處理以及存貸款糾紛等重要問題處理完畢。與此同時，公司治理結(jié)構(gòu)也在搭建中。但仍處于探索和調(diào)整過程中，這些缺陷現(xiàn)在已經(jīng)成為制約其穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的瓶頸。

三、城市商業(yè)銀行的現(xiàn)狀及問題

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，存在“一股獨大”的問題

1995年國務(wù)院要求撤并城市信用社組建城市商業(yè)銀行，允許地方財政以預(yù)算資金參股，最高比例為總股本的30％。同時，按照人民銀行的要求，單個企業(yè)入股比例不得超過總股本的10％，個人不超過2％。這一比例到目前為止發(fā)生的變化也不是很大，于是，地方政府事實上形成了“一股獨大”的地位。

(二)公司治理架構(gòu)流于形式，未能真正發(fā)揮作用

各項規(guī)章制度不健全，沒有形成股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層各司其職、各負其責(zé)、相互支持又相互制衡的運行機制。幾乎所有的城市商業(yè)銀行，它們主要的經(jīng)營層基本上都由政府直接選聘、派出。同時，很多董事會和經(jīng)營班子或者法人代表和經(jīng)營負責(zé)人都是合二為一的，而這樣的治理形式顯然是違反《公司法》要求的。

(三)對經(jīng)營管理者缺乏有效的激勵約束機制

主要表現(xiàn)在：1、收入分配激勵機制設(shè)計不合理，激勵約束制度不健全，缺乏對部門以及對個人科學(xué)合理的工作績效考核辦法。2、現(xiàn)行激勵制度下，經(jīng)濟激勵落后于行政激勵，行政激勵標準又存在一定程度的扭曲。3、過分強調(diào)股東的利益，沒有充分考慮到經(jīng)營管理層、員工、存款人等利益相關(guān)者的利益，導(dǎo)致所有者對經(jīng)營管理者的監(jiān)督失效和經(jīng)營管理者行為短期化。

(四)關(guān)聯(lián)交易集中、貸款風(fēng)險大

根據(jù)2007年銀監(jiān)會對外公布，按現(xiàn)行銀監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，商業(yè)銀行對單一客戶的貸款集中度不得超過其資本凈值的10％，前10家客戶的貸款額度不能高于50％。但實際上，幾乎全國所有的城市商業(yè)銀行，對單一客戶的貸款都大于10％。有30多家大于10％，有的甚至達到了30％，這意味著一個客戶出現(xiàn)問題，這個銀行就會面臨滅頂之災(zāi)。

四、原因分析及對策

中國銀監(jiān)會副主席唐雙寧認為相當部分城市商業(yè)銀行的公司治理不完善，內(nèi)控制度流于形式，是造成城市商業(yè)銀行在發(fā)展過程中產(chǎn)生問題的根本原因。城市商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)問題的主要原因在于地方政府通過股權(quán)對于其的絕對控制。要規(guī)范和完善城市商業(yè)銀行的法人治理結(jié)構(gòu)就要求城市商業(yè)銀行主動加快進行股份制改造，使得股份多元化，股份制改造是城市商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范和完善的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。應(yīng)由行政化向民營化過渡，通過股東大會——董事會——監(jiān)事會——經(jīng)營管理層運作機制的逐層規(guī)范和完善，使權(quán)力基礎(chǔ)相應(yīng)地向內(nèi)轉(zhuǎn)變。因此本文提出以下對策：

(一)設(shè)立公司治理架構(gòu)，即以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)

股東大會是權(quán)力機構(gòu)，董事會是決策機構(gòu)，經(jīng)理層是執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督審計機構(gòu)，這幾個部門分工協(xié)作、相互制衡，保證城市商業(yè)銀行決策的正確性、經(jīng)營的高效性、監(jiān)督的有效性，風(fēng)險得到及時的關(guān)注和控制，城市商業(yè)銀行才能夠穩(wěn)健經(jīng)營。

(二)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)

盡可能使股東持股比例分散化，并通過引入國際上知名的外資企業(yè)人資，以提高股東的整體層次。通過提高股東的整體層次，將有效規(guī)范和完善股東大會各項規(guī)則。

(三)制度化城市商業(yè)銀行的決策體制

城市商業(yè)銀行本質(zhì)上作為金融類企業(yè)，其銀行決策體制面臨公司化和市場化。銀行決策體制的核心實際上是協(xié)調(diào)和規(guī)范城市商業(yè)銀行各利益主體之間關(guān)系的一種制度安排，使銀行內(nèi)部運營優(yōu)化、均衡。它包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、委托代理關(guān)系、授權(quán)授信行為、風(fēng)險控制制度和內(nèi)部管理制度等。為確保城市商業(yè)銀行董事會運行的獨立和決策科學(xué)，就必須重新調(diào)整商業(yè)銀行的組織架構(gòu)和經(jīng)營體系，實行扁平化管理，而不能再按照行政的構(gòu)架來衡量。

(四)爭取城市商業(yè)銀行盡快上市

上市有兩個根本性目的，即建立起常態(tài)的資本補充機制和完善公司治理結(jié)構(gòu)。城市商業(yè)銀行上市能夠從以下幾個方面提高治理結(jié)構(gòu)的有效性：銀行在建立激勵機制方面的自主權(quán)有所加強，城市商業(yè)銀行上市后，能夠引入現(xiàn)代企業(yè)制度所需要的制度框架，為進一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性奠定了基礎(chǔ)。股份制改造與上市不是城市商業(yè)銀行的終極目標，只是改制轉(zhuǎn)軌實現(xiàn)市場化的一個工具或路徑，另外大部分城市商業(yè)銀行還是不能通過上市來規(guī)范自己的管理運作。城市商業(yè)銀行的問題絕不是經(jīng)過股份制改造和上市就能自動解決的，關(guān)鍵仍是要通過資本市場這一平臺，不管是何種途徑的股權(quán)多元化，最終達到改善城市商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的目的，促使城市商業(yè)銀行改造為現(xiàn)代金融企業(yè)。

(五)建立金融企業(yè)標準，重新塑造業(yè)務(wù)流程。調(diào)整組織機構(gòu)，健全內(nèi)控體系，建立制衡機制與激勵機制

以上市金融企業(yè)標準梳理現(xiàn)行各項制度、辦法，保證銀行在內(nèi)部控制制度方面符合國家的法律規(guī)定。城市商業(yè)銀行的發(fā)展越來越依賴信息化的提升所帶動的產(chǎn)品和運營提升，并且隨著產(chǎn)品的創(chuàng)新，風(fēng)險也變得越來越大，利率與匯率的頻繁變動，使得財務(wù)管理的任務(wù)更加繁重。因此，建立銀行風(fēng)險管理組織架構(gòu)，健全內(nèi)控體系，強化內(nèi)部審計監(jiān)督，以科學(xué)的發(fā)展觀進行崗位配置，建立健全長效機制，是保證城市商業(yè)銀行持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

(六)城市商業(yè)銀行公司治理的有效性，還依賴于建立有效的監(jiān)督體系

對于不同的利益相關(guān)者，根據(jù)其在城市商業(yè)銀行的地位和投入的要素不同，設(shè)計不同的控制和治理措施。股東投入銀行的是資本要素，承擔的風(fēng)險最大且最不確定。這也要求公司要保證股東的利益最大化。同時為了保證其他利益相關(guān)者的利益，針對股東的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)以監(jiān)督機制為主，約束股東的資本所有權(quán)的使用范圍，約束其因入股時的不良動機而產(chǎn)生的不良行為，防止股東濫用權(quán)力損害其他利益相關(guān)者的利益。針對高級管理層的內(nèi)部控制應(yīng)約束其機會主義行為，要嚴格按照我國金融法規(guī)，在經(jīng)營決策、信息披露和職務(wù)消費等方面進行嚴格控制。由于銀行業(yè)是個特殊行業(yè)，經(jīng)營的是貨幣，可能一個很小的操作漏洞都會導(dǎo)致大的資金損失。因此，在對這部分員工的治理進行設(shè)計時，要再造工作流程，切實維護銀行的安全。