美日中小企業(yè)公司治理比較分析

黃東坡

［摘 要］ 在美國經(jīng)濟(jì)中，中小企業(yè)有著舉足輕重的作用。日本是僅次于美國的世界經(jīng)濟(jì)大國，中小企業(yè)是日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要支撐。本文通過具體分析，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)約束、勞動(dòng)力雇傭關(guān)系、董事會(huì)作用、貸款渠道、公司治理優(yōu)劣等6個(gè)方面對(duì)美日中小企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行了比較。

［關(guān)鍵詞］ 美日中小企業(yè)；公司治理；比較

［中圖分類號(hào)］F276.6［文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼］A［文章編號(hào)］1673-0194（2009）03-0036-03

在美國經(jīng)濟(jì)中，中小企業(yè)①一直有著舉足輕重的作用。美國小企業(yè)占全美企業(yè)總數(shù)的99%，小企業(yè)就業(yè)人數(shù)占總就業(yè)人數(shù)的60%，新增加的就業(yè)機(jī)會(huì)有67%由小企業(yè)創(chuàng)造。而且，美國小企業(yè)有很強(qiáng)的創(chuàng)新能力，其人均發(fā)明創(chuàng)造是大企業(yè)的2倍。

日本是僅次于美國的世界經(jīng)濟(jì)大國。日本的經(jīng)濟(jì)發(fā)展證明，中小企業(yè)是日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要支撐。近40年來，中小企業(yè)占日本企業(yè)比重一直在98%左右，吸納了60%以上的就業(yè)人員，制造業(yè)中的中小企業(yè)創(chuàng)造的附加價(jià)值一直占全行業(yè)的55%~60%。

一、美日中小企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分析

（一）美國：分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)

美國是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展最為成熟的國家，擁有發(fā)達(dá)的、能夠充分反映資金利用效率的資本市場(chǎng)。因此，美國小企業(yè)從設(shè)立開始就可以充分利用社會(huì)各種籌資渠道，進(jìn)而形成了相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種分散的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)削弱了股東通過內(nèi)部法人治理監(jiān)督公司經(jīng)營者的行為。美國小企業(yè)依賴市場(chǎng)契約雇傭、激勵(lì)和約束職業(yè)經(jīng)理人。美國發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)為股東提供了退出機(jī)制，只要股東對(duì)企業(yè)績效不滿意，就可以拋售該企業(yè)的股票。如果這樣的股東很多，就會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的股票價(jià)值下降。職業(yè)經(jīng)理人因?yàn)楣究冃Р涣己芸赡軙?huì)失去其職位、薪金，甚至受到聲譽(yù)制裁。為了避免自己現(xiàn)實(shí)的和潛在的聲望與收益受到侵害，職業(yè)經(jīng)理人會(huì)努力工作，提高企業(yè)績效。

（二）日本：法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)（相對(duì)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)）

日本中小企業(yè)公司治理是典型的尋求內(nèi)部監(jiān)控模式，屬于銀行主導(dǎo)型的公司治理模式。中小企業(yè)的股權(quán)由事業(yè)法人、政府、金融機(jī)構(gòu)等多元化的所有主體持有，形成了日本企業(yè)股權(quán)法人化現(xiàn)象。從日本法人持股結(jié)構(gòu)看，金融機(jī)構(gòu)和事業(yè)法人是法人持股的主要力量。而且日本不同企業(yè)之間往往相互持有對(duì)方股份，形成了法人相互持股現(xiàn)象。日本股權(quán)的法人化現(xiàn)象和法人相互持股制度構(gòu)成日本股權(quán)結(jié)構(gòu)最基本的特征，也成為日本中小企業(yè)公司治理機(jī)制形成的主要影響因素。日本中小企業(yè)的資本負(fù)債率較高，股權(quán)相對(duì)集中，尤其是法人間的相互穩(wěn)定持股以及銀行（日本銀行可以持有企業(yè)股票，所以也是企業(yè)的股東）對(duì)企業(yè)的持股和干預(yù)，使立足于企業(yè)內(nèi)部的各相關(guān)利益主體監(jiān)控公司成為可能。

二、美日中小企業(yè)控制權(quán)約束比較分析

（一）美國：控制權(quán)市場(chǎng)約束

美國小企業(yè)的控制權(quán)市場(chǎng)約束與其分散的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)應(yīng)。由于股票持有相對(duì)分散，股票市場(chǎng)能夠較為準(zhǔn)確地反映企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。當(dāng)中小企業(yè)的敗德行為不能及時(shí)得到糾正或企業(yè)績效長期不良時(shí)，公司所有者就會(huì)在資本市場(chǎng)拋售股票。股東大量拋售股票時(shí)，會(huì)引起公司股價(jià)下跌，這時(shí)的小企業(yè)就會(huì)成為競爭對(duì)手的收購對(duì)象，引發(fā)并購和接管活動(dòng)， 從而導(dǎo)致公司董事會(huì)改組、經(jīng)營班子變動(dòng)以及所有權(quán)轉(zhuǎn)移。因此，企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上并購和接管的威脅，使小企業(yè)所有者和經(jīng)營者面臨著強(qiáng)大的潛在約束和嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

（二）日本：控制權(quán)受企業(yè)經(jīng)營者和職工約束

法人相互持股有利于加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營者對(duì)公司的控制。因?yàn)榉ㄈ讼嗷コ止傻哪康脑谟谕怀止晒窘⒁环N比較長期而穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系。另外企業(yè)間相互持股，必然會(huì)導(dǎo)致一種相互控制、相互支配的局面，為了防止兩敗俱傷，法人股東之間形成默契，互不干涉，這就弱化了所有者的職能，強(qiáng)化了經(jīng)營者的權(quán)利職能，從而使經(jīng)營者成為企業(yè)決策主導(dǎo)者。法人相互持股的目的不是為了獲得股息，因此即便是企業(yè)利潤增加，日本的股息仍然處于一種較低的穩(wěn)定狀態(tài)，從而增加了企業(yè)的利潤留成，增強(qiáng)了企業(yè)實(shí)力，由此進(jìn)一步強(qiáng)化了經(jīng)營者的權(quán)利。日本的法人相互持股現(xiàn)象還導(dǎo)致資本市場(chǎng)很難發(fā)揮對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督作用。

在日本的中小企業(yè)中，由于法人相互持股，股東大會(huì)名存實(shí)亡，董事會(huì)作用有限，因此產(chǎn)生了其他的公司治理方法，比如日本的企業(yè)職工在公司治理中發(fā)揮著獨(dú)特的作用。由于日本企業(yè)實(shí)行終身雇傭制和年功工資制，使得企業(yè)的興衰與職工的命運(yùn)緊密結(jié)合，這就給職工參與公司治理提供了動(dòng)力。日本中小企業(yè)職工主要是依托企業(yè)內(nèi)的工會(huì)參與公司治理，由工會(huì)派出職工代表在企業(yè)高層任職。

三、美日中小企業(yè)勞動(dòng)力雇傭關(guān)系比較分析

（一）美國：勞動(dòng)力市場(chǎng)約束

勞動(dòng)力市場(chǎng)約束是美國小企業(yè)經(jīng)營者外部約束的重要方式。當(dāng)經(jīng)營者因公司經(jīng)營不善、業(yè)績不良或違背公司財(cái)務(wù)報(bào)告規(guī)則而被董事會(huì)辭退時(shí)，經(jīng)營者不僅會(huì)失去現(xiàn)有的職位和薪金，辭退還會(huì)對(duì)經(jīng)營者的聲譽(yù)有很大的不良影響。因此，經(jīng)營者為了避免自己聲譽(yù)、社會(huì)地位和經(jīng)濟(jì)利益下降，會(huì)努力為受雇企業(yè)服務(wù)。

（二）日本：隱性股權(quán)關(guān)系和雇傭關(guān)系重合

由于日本實(shí)行終身雇傭制和年功工資制，因此，職工與企業(yè)表面上的雇傭與被雇傭關(guān)系的背后，其實(shí)是職工對(duì)企業(yè)的一種隱性出資關(guān)系或隱性股權(quán)關(guān)系。職工對(duì)企業(yè)的隱性出資包括兩方面內(nèi)容：一是在年功工資制下職工年輕時(shí)所領(lǐng)取的工資低于其年輕時(shí)的工作效率，其應(yīng)得而未得的部分就形成了對(duì)企業(yè)的出資；二是職工對(duì)特殊技能投資所形成的特殊人力資本。這兩項(xiàng)資本及其利潤需職工在臨近退休時(shí)才能陸續(xù)收回。因此，職工處于對(duì)自己未來利益的關(guān)心，必然會(huì)對(duì)自身工作的穩(wěn)定性及所在企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展?jié)摿Ρ都雨P(guān)心，進(jìn)而參與到公司治理中。

四、美日中小企業(yè)董事會(huì)作用比較分析

（一）美國：董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理者進(jìn)行約束和監(jiān)督

美國小企業(yè)董事會(huì)通過股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，受股東委托對(duì)公司大政方針進(jìn)行決策，并對(duì)公司經(jīng)營過程進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)督方法有兩種：一是董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理者的約束和監(jiān)督。這種約束與監(jiān)督主要通過對(duì)經(jīng)營管理者的人事任免和業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)這兩種途徑；二是獨(dú)立董事制度。董事會(huì)主要是代表大股東的利益，不能代表全體股東的利益，有時(shí)會(huì)對(duì)大股東損害小股東利益的做法束手無策，甚至是聽之任之。為了在董事會(huì)中建立起抗衡大股東的力量，美國證監(jiān)會(huì)規(guī)定設(shè)立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)。獨(dú)立董事在企業(yè)中沒有任何經(jīng)濟(jì)利益，和管理層沒有影響其作為審理委員會(huì)委員作出獨(dú)立判斷的任何關(guān)系，他們被認(rèn)為是中立的。

（二）日本：董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理者沒有約束力

日本中小企業(yè)中，經(jīng)營管理者擁有經(jīng)營決策的自主權(quán)和控制權(quán)。股東大會(huì)形同虛設(shè)，董事會(huì)事實(shí)上由經(jīng)營管理者選舉產(chǎn)生。日本的董事大部分是內(nèi)部董事組成，由企業(yè)內(nèi)層層選拔而出，主要是企業(yè)內(nèi)部各事業(yè)部的經(jīng)營管理者。在企業(yè)中設(shè)立由主要董事形成的常務(wù)委員會(huì)是經(jīng)理的輔助機(jī)構(gòu)，具有最高的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)。日本的這種決策者（董事會(huì)）和執(zhí)行者（經(jīng)營管理者）合二為一的現(xiàn)象，使得董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理者根本沒有什么約束與監(jiān)督。日本中小企業(yè)中，經(jīng)營者擁有巨大權(quán)力，屬于經(jīng)營者支配和控制體制，這種情況的出現(xiàn)應(yīng)歸因于日本的法人相互持股制度。日本中小企業(yè)也有外部董事，但是日本的外部董事難以真正介入企業(yè)的內(nèi)部管理。雖然日本的董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理者缺乏必要的監(jiān)督作用，但監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督經(jīng)營管理者方面有很大的獨(dú)立性，并且效率很高。

五、美日中小企業(yè)貸款渠道比較分析

（一）美國：貸款渠道多樣化

美國聯(lián)邦政府每年撥出巨資幫助小企業(yè)發(fā)展，國家小企業(yè)管理局與全美國提供給企業(yè)貸款的8 500家銀行合作，每年給幾萬家小企業(yè)提供幾十億美元的貸款。這些貸款既有商業(yè)銀行貸款，還有金融投資公司貸款和政府資助。政府資助主要有3種類型：一是小企業(yè)管理局向技術(shù)創(chuàng)新能力強(qiáng)、發(fā)展前景好的小企業(yè)發(fā)放的直接貸款；二是小企業(yè)管理局向遭遇自然災(zāi)害的小企業(yè)提供的自然災(zāi)害貸款；三是小企業(yè)的創(chuàng)新研究資助。

（二）日本：貸款渠道單一

日本中小企業(yè)內(nèi)部資金的依存率低，外部資金的依存率高，而且外部資金籌措又以內(nèi)部型市場(chǎng)為主，從而導(dǎo)致日本中小企業(yè)籌資過分倚賴銀行，尤其是少數(shù)特定的銀行。這就是日本主銀行制度得以形成和維持的基本前提和重要基礎(chǔ)。主銀行除了向企業(yè)提供各種貸款之外，還被允許持有貸款企業(yè)的大量股票。所以，主銀行既是企業(yè)的債權(quán)人，又是企業(yè)的股東，從而出現(xiàn)獨(dú)特的股權(quán)關(guān)系和債權(quán)關(guān)系的重合。

六、美日中小企業(yè)公司治理優(yōu)劣比較分析

（一）美國：外部治理占主導(dǎo)模式的優(yōu)劣分析

美國小企業(yè)中，個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者是參與公司治理的主要利益相關(guān)者，美國的有關(guān)法律限制銀行在公司參股和控股中的作用。因此，股東財(cái)富最大化是公司治理效率的衡量標(biāo)準(zhǔn)，這是一種市場(chǎng)導(dǎo)向性的公司治理：非常發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)、存在大量的股權(quán)、股權(quán)相當(dāng)分散的開放性公司和活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)。美國發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)給股東對(duì)經(jīng)營管理者的有效監(jiān)督提供了幫助。監(jiān)督和市場(chǎng)交易要求小企業(yè)對(duì)管理事務(wù)公開并提高財(cái)務(wù)透明度，從而促使經(jīng)營管理者關(guān)心公司的管理和財(cái)務(wù)狀況，因此對(duì)經(jīng)營管理者形成了持續(xù)性的監(jiān)督和約束。

美國小企業(yè)公司治理模式也有一些問題：一是管理層具有短期行為傾向。美國小企業(yè)的出資人主要是公司之外的個(gè)人股東，而個(gè)人股東主要追求短期的資本收益，考察公司業(yè)績的期限也趨于短期化。小企業(yè)經(jīng)理人為了滿足股東和自身利益的需要，不可避免地會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營的短期行為傾向；二是對(duì)管理層的監(jiān)督效率不高。由于股權(quán)分散，同經(jīng)理人員相比，每個(gè)單獨(dú)的持股人顯得相對(duì)弱小，再加上信息不對(duì)稱，投資者根本無法全面了解經(jīng)理人員的行為，無法對(duì)經(jīng)營行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。而經(jīng)理人員則可以利用自己掌握的信息優(yōu)勢(shì)，選擇有利于自己的經(jīng)濟(jì)行為。美國小企業(yè)公司治理的關(guān)鍵是董事會(huì)，但從美國財(cái)務(wù)丑聞看，董事會(huì)的獨(dú)立性不夠，很多情況下董事會(huì)甚至受到管理層的影響和控制。

（二）日本：銀行主導(dǎo)型公司治理模式的優(yōu)劣分析

日本中小企業(yè)銀行主導(dǎo)型公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)有4個(gè)方面：一是有效解決了監(jiān)督上的信息不對(duì)稱問題。由于銀行管理著企業(yè)的結(jié)算賬戶，而且銀行也是企業(yè)的股東，可以以股東身份向企業(yè)派駐人員，所以銀行能夠及時(shí)、全面、準(zhǔn)確掌握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，信息不對(duì)稱現(xiàn)象大大緩解，既提高了監(jiān)督效率，還降低了監(jiān)督成本；二是有助于日本中小企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。由于日本中小企業(yè)法人相互持股，所以企業(yè)不會(huì)更多地關(guān)注股息的多少，而是保留較多的利潤，這樣有助于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展；三是能顯著提高交易效率。日本中小企業(yè)的相互持股關(guān)系與相互交易關(guān)系緊密相關(guān)，這類交易關(guān)系穩(wěn)定，幾乎沒有違約風(fēng)險(xiǎn)，由于屬于關(guān)聯(lián)方交易，還可以節(jié)約很多交易成本；四是日本中小企業(yè)相互持股的關(guān)系可以有效抵御外部企業(yè)的惡意收購，這樣有助于企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。

日本中小企業(yè)公司治理模式也存在一定缺陷。由于股東對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理者的監(jiān)督不夠有效，企業(yè)經(jīng)營管理者經(jīng)常從事一些有利于自身經(jīng)營業(yè)績但對(duì)企業(yè)股東利益并無好處的一些業(yè)務(wù)，比如相互持股形成的企業(yè)集團(tuán)中的中小企業(yè)管理者為了擴(kuò)張自己的勢(shì)力，偏好于過度投資和過度生產(chǎn)，雖然這些經(jīng)營活動(dòng)并不會(huì)給企業(yè)集團(tuán)帶來盈利。