企業(yè)并購問題的探討

呂福強

摘要：企業(yè)并購是優(yōu)化資源配置的重要手段。在全球金融危機的背景下，并購行為還有所加劇，但在并購過程中過分關注財務利益、盲目進行混合并購、對并購資產(chǎn)風險認識不足、文化不相容及并購后整合管理不當都將導致企業(yè)并購的失敗。本文將對企業(yè)并購過程中存在的問題以及應對策略進行初步探討。

關鍵詞：企業(yè)并購并購問題并購整合

在我國由于經(jīng)濟體制改革的深化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國際競爭的加劇等多方面原因，企業(yè)并購迅速發(fā)展成為企業(yè)資產(chǎn)重組和資源重新配置的重要方式，這一方式越來越受到企業(yè)界的重視。2008年以來，由于受金融危機的沖擊，股市大幅下跌，企業(yè)現(xiàn)金短缺，這為潛在收購者提供了“抄底”的機會。然而，近幾十年來國內(nèi)外的并購實踐和實證研究表明，企業(yè)并購失敗的可能性要高于并購成功的可能性，企業(yè)并購存在一定的風險，而并購后的整合更是決定并購成敗的關鍵因素。本文將對企業(yè)并購過程中存在的問題以及應對策略進行初步探討。

一、企業(yè)并購發(fā)展現(xiàn)狀

企業(yè)并購是指一個企業(yè)通過購買另一個企業(yè)全部或部分的資產(chǎn)或產(chǎn)權。從而控制、影響被并購的企業(yè)，以增加企業(yè)競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。按企業(yè)的產(chǎn)業(yè)模式來劃分，并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。

我國在加入WTO后，國內(nèi)企業(yè)面臨的首要問題是通過內(nèi)部投資擴大或并購等外部擴張方式實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。20世紀90年代以來，并購已成為企業(yè)對外直接投資的重要手段。特別是進入新世紀以來，發(fā)生在中國企業(yè)與國外企業(yè)之間的并購案例卻日益增多。

2004年1月29日，TCL國際與全球“彩電之父”法國湯姆遜完成跨國并購；2004年12月8日，爆發(fā)了各方矚目的跨國收購案，中國最大的PC廠商聯(lián)想集團斥資17.5億美元收購IBM個人電腦事業(yè)部。2007年11月28日，平安保險與比利時一荷蘭銀行保險集團、國際金融服務提供商富通集團簽署諒解備忘錄，平安子公司平安人壽通過二級市場購入富通集團約9501萬股股份，占富通股本4.18％，成為富通最大單一股東。2008年2月初，中國鋁業(yè)公司宣布聯(lián)合美國鋁業(yè)公司，以約1054億元人民幣(140.5億美元)的收購價格，獲得全球第二大采礦業(yè)集團力拓的倫敦上市公司(RioTinto PLC)12％的股權。2008年5月，招商銀行以193億港元收購香港老牌銀行永隆銀行53.1％的股份，成為絕對控股股東。2008年6月，長沙中聯(lián)重科出資27億元人民幣(2.71億歐元)。擊敗眾多競爭對手，以現(xiàn)金形式收購世界三大混凝土機械制造商之一的意大利CIFAl00％股權。

中國企業(yè)系列跨國收購案例表明，隨著中國市場日益開放和全球企業(yè)并購活動的進一步活躍，企業(yè)正在開啟其國際并購市場新時代。而在這些并購案例中或多或少都存在著一些問題，通過對問題成因分析，對當前金融危機下的企業(yè)并購可以起到借鑒作用。

二、企業(yè)并購動因

在激烈的市場競爭環(huán)境中，企業(yè)只有不斷地發(fā)展才能生存下來，而企業(yè)通過并購方式可以獲得比內(nèi)部投資更高的效率。推動企業(yè)并購的動因主要有以下幾方面：

1、并購可以節(jié)省時間，加速企業(yè)發(fā)展。

企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處于一個動態(tài)環(huán)境之中，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程，必須把握好時機，盡可能在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采用內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取及配置等方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購方式。企業(yè)則可以在極短的時間內(nèi)，迅速將規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是進入新行業(yè)，誰先行一步，就可以取得原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)中迅速建立起領先的地位，這一地位一旦建立。別的企業(yè)就很難取代。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資，逐漸發(fā)展，顯然就不可能滿足企業(yè)競爭和發(fā)展的需要。因此，并購方式可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。

2、并購可以有效規(guī)避行業(yè)壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風險。

企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不但增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，以此作為進入該行業(yè)的橋頭堡，繼續(xù)擴張，實現(xiàn)企業(yè)在這個行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以低成本、低風險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制。而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格很可能迅速降低，如果需求不能相應得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購方式進入這一行業(yè)，不會導致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。

3、并購可以促進企業(yè)跨國發(fā)展。

目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比進入國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別、政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)仄髽I(yè)的方式，不但可以加快進入的速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后階段順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與所在國經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少。這些都有助于企業(yè)跨國發(fā)展的成功。

4并購可以發(fā)揮企業(yè)協(xié)同效應。

第一，并購后，企業(yè)可以對原企業(yè)之間的資源進行調(diào)整，使其實現(xiàn)最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本。原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高企業(yè)專業(yè)化生產(chǎn)程度和設備利用效率。原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，并購后可以加強生產(chǎn)的協(xié)作。使生產(chǎn)得以流暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。通過企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同取得規(guī)模經(jīng)濟效益。

第二，并購后，管理機構(gòu)和人員可以進行精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而節(jié)省管理費用。原有企業(yè)的營銷網(wǎng)絡、營銷活動可進行合并，節(jié)約營銷費用。研究與開發(fā)費用也可以由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。

第三，并購后企業(yè)可以對資金實行統(tǒng)一調(diào)度，提高資金利用效益。并購后，由于企業(yè)規(guī)模和實力的擴大，籌資能力得到增強，在一定程度上可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上實行統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。

第四。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共享，充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭能力，尤其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取對該企業(yè)的控制，從而可以獲得該項技術或?qū)＠?，促進企業(yè)的發(fā)展。

5、并購可以加強企業(yè)對市場的控制能力。

在橫向并購中。通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大企業(yè)的市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場上競爭者不多的情況下，可以增強企業(yè)的壟斷能力，增強對供應商和顧客討價還價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利空間。

6、并購可以起到合理避稅，減輕企業(yè)稅負作用。

稅收政策一般都規(guī)定，一個企業(yè)的虧損可以用以后一定年度內(nèi)的稅前利潤進行彌補，抵補后再繳納企業(yè)所得稅。因此，如果一個企業(yè)以前年度存在著未抵補完的虧損額，而收購企業(yè)每年產(chǎn)生大量的利潤。則收購企業(yè)可以低價獲取這一公司的控制權，利用其虧損進行避稅。

三、企業(yè)并購中存在的主要問題

鑒于并購對企業(yè)生存發(fā)展的作用，可以說并購對企業(yè)具有重大的意義，但是并非所有的并購都能得到令人滿意的結(jié)果。在我國有不少企業(yè)盲目并購，最后并未產(chǎn)生并購后的戰(zhàn)略協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務協(xié)同效應，被并購企業(yè)往往成為包袱，將并購方原優(yōu)良的經(jīng)營業(yè)績拖垮。例如齊魯石化公司兼并淄博化纖總廠與淄博石化后。其自身經(jīng)營業(yè)績反而受到兼并活動嚴重影響。從導致并購失敗的原因來看，主要有政府和企業(yè)兩方面。

(一)政府行為導致企業(yè)并購失敗

目前。政府行為和企業(yè)行為邊界模糊，政策法規(guī)不健全，是導致企業(yè)并購失敗的一個主要原因。主要體現(xiàn)在：

1、政府違背市場規(guī)律，盲目撮合企業(yè)并購。

政府在參與資源配置中出現(xiàn)的對企業(yè)并購行為的行政性壟斷、硬性撮合和違背市場規(guī)律等問題，導致生產(chǎn)要素流向偏離最佳軌道。例如，2005年3月，我市最大的一家餐巾紙生產(chǎn)企業(yè)因資金鏈斷裂而面臨破產(chǎn)，銀行欠款高達1.4億元，同時還負有大量貸款擔保。當?shù)卣疄楸苊猱a(chǎn)生企業(yè)間連鎖破產(chǎn)，給工業(yè)立市帶來的不良影響，就撮合其他造紙企業(yè)收購兼并已搶掠一空的企業(yè)，使其沒有進入實質(zhì)性的破產(chǎn)法律程序。在當前的金融危機中，我們的一些政府部門為了保護當?shù)仄髽I(yè)，也正做著類擬的撮合工作。雖然政府的行為起到延緩企業(yè)破產(chǎn)的作用，但這樣的并購從一開始就潛伏著體制、資金、債務等各種糾紛和風險，其結(jié)果很可能會產(chǎn)生更大的風險。

2、政府相關政策不完善、法規(guī)不健全。

企業(yè)在并購時，往往將獲取政府的各種優(yōu)惠政策作為主要推動力，包括被并購企業(yè)的借款允許長期掛賬計息；對于虧損嚴重企業(yè)其虧損額允許用于抵消并購企業(yè)的稅前利潤；給予被并購企業(yè)在并購前的各項特別政策在并購后予以保留等，而各種政府政策的不完善、不兌現(xiàn)將極大地影響并購的成效。

(二)企業(yè)自身因素導致企業(yè)并購失敗

1、企業(yè)并購過程中過多地關注短期財務利益，以短期獲取生產(chǎn)要素資源為導向，缺乏以核心能力為導向的并購思維。

根據(jù)企業(yè)并購動因不同，可以將并購分為戰(zhàn)略性并購和財務性并購，前者以價值創(chuàng)造為目的，后者以價值轉(zhuǎn)移為目的。財務性并購者追逐的是短期財務目標，特別是現(xiàn)金目標，并不打算長久經(jīng)營這個企業(yè)，并購方的最終目標是賣掉企業(yè)，兌現(xiàn)收益，因而無意將被并購企業(yè)的資源、技術和生產(chǎn)流程等整合成自己的一部分。目標公司的產(chǎn)業(yè)如何，與自身的戰(zhàn)略匹配性如何，不在考慮之列。戰(zhàn)略性并購則是并購雙方以各自核心能力為基礎，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值。并購方一般從自身長遠戰(zhàn)略發(fā)展的需要出發(fā)實施并購，比如為了擴大市場份額、降低成本、獲得研發(fā)能力等，它對目標責任制公司與自身的戰(zhàn)略匹配性和組織性都十分挑剔。

德魯克認為，組織在進行收購之前，一定要遵循幾個“原則”，其中之一就是收購應該以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎，而不應以財務戰(zhàn)略為基礎。德魯克的觀點是，“以財務戰(zhàn)略為基礎的收購或多或少都會招致失敗的命運?！睕]有“經(jīng)營戰(zhàn)略”，收購公司就不知道該如何管理被收購公司。成功的收購應以經(jīng)營計劃為基礎，而不是以財務分析為基礎。(注1)

而我國現(xiàn)階段企業(yè)并購往往以短期獲取生產(chǎn)要素資源為目的，著眼點在于并購的短期財務利益，不注重目標企業(yè)是否符合企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展方向，獲取的資源是否為自身所需的核心能力要素，是否有利于自身核心競爭力的培育和提升。例如，現(xiàn)階段獲取土地資源就是企業(yè)主要并購動機之一。由于國家體制的原因，早期大量國有企業(yè)建立時，土地是由政府無償劃撥的，財務沒有入賬，使不少企業(yè)在兼并時尤其是在同一個主管部門下的劃撥式兼并時，可以無償獲取一大塊土地資源，或者是低價獲得土地使用權。在這些以土地資產(chǎn)為中心的并購中，往往會給企業(yè)日后生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不少麻煩，貪圖眼前小利，會使將來付出更大的代價。由于財務性并購的雙方一開始就“門不當戶不對”，導致并購的重組之路往往是舉步維艱，包括無法對被并購企業(yè)進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、企業(yè)文化等方面的實質(zhì)改變，使得并購后效益反而惡化，從長遠發(fā)展看，并沒有多少價值。所以企業(yè)并購應該從戰(zhàn)略的高度遴選目標企業(yè)，戰(zhàn)略目標要定位在盡快獲取對企業(yè)核心能力的培養(yǎng)和提升有重要意義的資源和專長，若目標企業(yè)不符合長遠戰(zhàn)略布局，即使短利可圖，也不可輕易涉足。

2、企業(yè)在根基不穩(wěn)時盲目進行不相關混合并購，沒有基于原有核心競爭優(yōu)勢和戰(zhàn)略資產(chǎn)，導致企業(yè)面臨較高經(jīng)營風險。

我國很多企業(yè)在發(fā)展到一定階段小有名氣后。就急不可待地走多元化的道路。多數(shù)企業(yè)主營業(yè)務不突出，實力不雄厚，造成多元化拓展根基不穩(wěn)，有限的資源被分散到多個行業(yè)中，它們實施混合并購時所關心的只是高額利潤，哪里利潤高，資金就流向哪里，利潤決定一切，經(jīng)營什么無所謂。這些企業(yè)資金流向不定，變化無常，生產(chǎn)無政策狀態(tài)嚴重，缺乏對進入的不相關領域行業(yè)技術和管理知識的了解，同時受到人力和財力的制約，結(jié)果并沒有產(chǎn)生預期的經(jīng)濟效益的提高，反而使企業(yè)的交易成本、組織成本和代理成本大大上升，企業(yè)綜合經(jīng)濟效益下降，想在新的行業(yè)站住腳卻又力不從心，還把原有行業(yè)的地位和競爭優(yōu)勢喪失掉，造成“樣樣都經(jīng)(營)，樣樣都不精(通)”的局面。有關統(tǒng)計資料顯示，企業(yè)在進行跨行業(yè)并購的失敗要高于相關性并購。

企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營還是多元化經(jīng)營并非企業(yè)成敗的決定性因素，專業(yè)化經(jīng)營未必風險就低，多元化經(jīng)營未必風險就一定高。專業(yè)化經(jīng)營與多元化經(jīng)營都是企業(yè)發(fā)展的手段，兩者并不予盾。多元化應該是在專業(yè)化的基礎上發(fā)展起來的，多元化不是對專業(yè)化的簡單否定，而是改變了專業(yè)化的實現(xiàn)形式。然而，企業(yè)如果不顧自身實力，盲目實行非相關多元化經(jīng)營，進入不熟的行業(yè)，很容易導致跌進多元化的陷阱。同樣，混合并購并非不可取。但要循序漸進，首先應考慮如何圍繞著企業(yè)的核心能力和主營業(yè)務擴張，進行相關的產(chǎn)品拓展型或市場拓展型混合并購。只有充分利用自身現(xiàn)有優(yōu)勢和剩余資源，包括現(xiàn)有的生產(chǎn)技術、管理能力、銷售網(wǎng)

絡、品牌優(yōu)勢等，這樣才可能達到分散經(jīng)營風險或培育新的利潤增長點的目的。

正如IMB前董事長兼CEO郭士納先生在《誰說大象不能跳舞》一書中所指出的，“事實上，在大多數(shù)情況下，每個公司在自己的基礎業(yè)務中都會有一系列的競爭優(yōu)勢?；蛟S轉(zhuǎn)型或者再造一個現(xiàn)存的業(yè)務是非常、非常的艱難，但相信我，這還是要比將現(xiàn)在的業(yè)務扔掉并重新進入一個全新的行業(yè)要容易許多。歷史經(jīng)驗表明，真正偉大和成功的公司，都能夠堅持自己的基本業(yè)務并在某些時候?qū)ψ约旱幕緲I(yè)務進行艱難的自我更新。這些成功的公司不會貿(mào)然進入一個自己不知深淺的全新的行業(yè)大潮中?！璉BM在我當任CEO期間也進行了90多次的并購活動，其中最成功的部分就是那些可以整并入公司成長計劃中的并購項目?！瓝Q句話說，如果并購活動能夠和本公司的現(xiàn)有戰(zhàn)略之間融合起來，那么并購獲得成功的可能性就會達到最大。那些試圖通過并購活動獲得一個新的市場的企圖以及那些企圖將兩個很小的公司聯(lián)合在一起的并購活動，十有八九以失敗告終?！?/p>

3、由于信息不對稱，使企業(yè)對并購的目標公司存在的潛在風險渾然不知，為失敗埋下伏筆。

不少企業(yè)收購的目標公司資產(chǎn)質(zhì)量較差，長期以來沉淀了很多的不良資產(chǎn)，還存在大量的或有負債。信息不對稱使得收購方對潛在的風險渾然不知。

此類典型的案例大量存在于我國資本市場上的那些“買殼上市”的收購行為中。主要原因在于不充分的信息披露導致收購方在收購前無法對上市公司資產(chǎn)狀況和財務狀況進行較為準確的評估，同時嚴重的信息不對稱造成收購方在交易前對收購后的重組形成不恰當?shù)念A期。收購此類績差公司的主要風險在于。一是目標公司有大量的不良資產(chǎn)，又始終沒有進行清理核銷。當新的大股東進入時，它們已經(jīng)是病入膏肓。二是原有大股東陷入債務困境，占用資金不能歸還。三是這些公司多有大筆逾期貸款不能歸還，利息負擔沉重，償債能力嚴重不足。四是不少公司盲目擔保，形成大量的或有債務，特別是與大股東的債務問題聯(lián)系到一起，在債務訴訟中都要因替大股東擔保而承擔連帶責任。例如ST中浩，1997這家公司披露歷年來擔保訴訟案53起，涉及金額19439萬元，S：中浩的收購方甚至因不能償債而被強制拍賣股權或股權劃歸債權人。因此，如果目標公司本身陷入融資困難，新的收購方不能為其注入資金，又沒有很好的債務重整計劃。收購后的企業(yè)重建就必然面臨非常被動的局面。收購這樣的企業(yè)必然為將來的重組失敗埋下伏筆。

4、并購雙方組織文化差異，增大了后期融合難度。降低企業(yè)的價值創(chuàng)造能力。

每個公司都有自己相對穩(wěn)定的組織文化，成功的并購必須考慮到組織文化因素的影響。如果并購雙方在組織文化上的差異過大及至互不相容，將會導致巨大的文化阻撓成本，阻礙了企業(yè)并購后經(jīng)營戰(zhàn)略的有效實施，降低企業(yè)的價值創(chuàng)造能力，從而增加后期整合的難度而導致并購失敗。按照組織契合理論的觀點，沒有最好的結(jié)構(gòu)，也沒有最好的文化，關鍵是契合。(注2)因而對于并購目標選擇而言，文化契合越高。企業(yè)整合成功的幾率也就越高。

5、并購后缺乏有效的整合措施，整合管理不當。

有人把企業(yè)經(jīng)營稱為萬里長征。需要周密策劃。一步一步地循序前進。并購后整合何嘗不需要如此?有效的整合措施能夠彌補和挽救前期并購戰(zhàn)略和決策過程的欠缺與不足，而無效的、失敗的整合措施能使前期付出的各種努力功虧一簣，使一個可行的雙贏并購變成兩敗俱傷的結(jié)局。換句話說。雖然相關性可以帶來潛在的協(xié)同效應，但只有通過有效的整合實現(xiàn)協(xié)同效應，才能實現(xiàn)最佳的并購績效。我國企業(yè)并購常見的整合問題主要有：(1)缺乏系統(tǒng)的整合規(guī)劃和有效的整合執(zhí)行。(2)并購雙方缺乏有效的溝通、交流和協(xié)調(diào)措施以使整合過程順利進行。(3)在整合中忽略了對人的因素的關注，一方面沒有足夠的手段來消除“并購綜合癥”，并調(diào)動被并購方員工的積極性，從而導致關鍵人員的流失；另一方面對并購后裁員的時機與火候的把握不好，導致并購方與被并購方員工產(chǎn)生較大的矛盾與沖突。(4)企業(yè)文化整合不好，包括管理風格和員工價值觀、行為模式的差異過大，引發(fā)內(nèi)部沖突，而往往并購方對重組中如何有效地管理企業(yè)文化沖突重視不夠。(5)在整合中沒有緊緊圍繞企業(yè)核心能力的培育，塑造和提升來進行，缺乏對如何實現(xiàn)并購雙方協(xié)同效應的透徹研究，導致輕重緩急不分。(6)忽視解決被并購企業(yè)的歷史遺留問題，如不良資產(chǎn)、應收賬款、或有負債等，導致較大經(jīng)營風險，影響甚至阻礙了整合的進程。(7)在強強聯(lián)合中，沒有解決好領導層權力之爭的問題。(8)并購方在達成正式并購交易后，在對被并購方的經(jīng)營狀況和問題癥結(jié)尚未完全了解之前，特別是目標企業(yè)的內(nèi)部利益集團分布問題，亦未讓被并購方了解和接受自己的時候，就急于登場掌權。(9)并購方與被并購企業(yè)的原管理層以及當?shù)卣疅o法進行友好合作，未獲得當?shù)卣恼咧С?，導致不能順利實現(xiàn)重組。如某家企業(yè)，在申報配股項目時，遭到當?shù)卣姆磳?，原定的配股方案被取消，公司發(fā)展計劃得不到實施，在一年之后又因虧損失去配股資格。

可見以上眾多原因都可能導致并購的失敗，為此要重視并購后的整合工作，要把并購后的整合作為并購工作的關鍵。

四、應對企業(yè)并購問題的策略

馬克·賽羅沃曾見就如何避免落入并購陷阱提出建議：“成功并購的關鍵三點：一是在策略上尋求建立可持續(xù)性的競爭優(yōu)勢：二是在價格上避免超額支付過高的溢價；三是在后期實施整合時，要有高層管理人員的投入，嚴格執(zhí)行融合策略?！?注3)

毋庸質(zhì)疑，并購后企業(yè)的規(guī)模是上去了，但是并購后的企業(yè)整合能否并進?在柏林舉行的2004年德中經(jīng)濟峰會上，德國政府甚至對德國有意同中方進行兼并合作的企業(yè)提出“忠告”，這主要是從施耐德等收購案的失敗教訓中指出中國企業(yè)在進行兼并后整合和管理的能力仍十分有限?？梢姴①弮H僅是企業(yè)擴張的開始，后續(xù)整合才是擴張成功的關鍵。而成功的企業(yè)并購整合需要達到四個目標：為新組成的公司制定長遠的規(guī)劃：尋求和實現(xiàn)價值創(chuàng)造，增加收入，降低成本；推動整合，減少對現(xiàn)有業(yè)務的影響；建立新的組織結(jié)構(gòu)。為減少企業(yè)并購過程中可能現(xiàn)出的風險，提高并購成功性，對并購過程提出一些應對策略。

(一)企業(yè)在并購前的應對策略

1、企業(yè)并購以市場規(guī)律為導向，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎尋找并購目標，培育和提升企業(yè)核心競爭力。避免過多行政行為的干擾和短期財務利益行為。

目前我國的企業(yè)并購有很大一部分是政府行為，是由政府部門強行撮合而實現(xiàn)的，“包辦婚姻”的色彩較濃。政府依靠行政手段對企業(yè)并購大包大攬不僅背離市場原則，難以達到預期效果，往往還給企業(yè)帶來風險。企業(yè)并購后雖然表面合一，但其架構(gòu)缺乏層次感，包括人力資本和物質(zhì)資本等得不到合理配置和使用，資本運營實際上處于混亂狀態(tài)。這將使企業(yè)并購偏離優(yōu)化組合的

目標，從而使并購從一開始就潛伏著體制風險。

因此，在并購一個企業(yè)之前，并購方必須明確本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，在此基礎上對目標企業(yè)所從事的業(yè)務，資源情況進行審查，如果對其收購后，其能夠很好地與本企業(yè)的戰(zhàn)略相配合，從而通過對目標企業(yè)的收購，增強本企業(yè)的實力，提高整個系統(tǒng)的運作效率，最終增強競爭優(yōu)勢和提升企業(yè)核心競爭力，這樣才可以考慮對目標企業(yè)進行收購。反之如果目標企業(yè)與本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略不能很好吻合，即使目標企業(yè)十分便宜，也應慎重行事，因為對其收購后，不但不會通過企業(yè)之間的協(xié)作、資源的共享獲得競爭優(yōu)勢，反而會分散并購方的力量，降低其競爭能力，最終導致并購失敗。

2、企業(yè)并購模式要與企業(yè)發(fā)展相適應，可首先考慮圍繞企業(yè)的核心能力和主營業(yè)務，進行相關產(chǎn)品或市場的拓展來進行企業(yè)并購，避免企業(yè)資源過于分散，降低經(jīng)營風險。

并購模式的選擇與企業(yè)成長與產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間存在著內(nèi)在邏輯關系，其基本規(guī)律是：隨著產(chǎn)業(yè)競爭力、企業(yè)規(guī)模和實力的提高，企業(yè)并購模式的選擇依次從橫向并購、縱向并購向混合并購演化。在企業(yè)成長之初，市場迅速增長，宜采取橫向并購戰(zhàn)略，以擴大企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)核心競爭能力，促進產(chǎn)業(yè)集中度的提高。企業(yè)成長達到一定規(guī)模，市場和核心能力達到相當水平時。通過縱向并購，可以充分利用已有的市場資源和企業(yè)資源。鞏固已有的競爭地位，促進產(chǎn)業(yè)一體化，節(jié)約交易成本。當企業(yè)市場銷售額開始下降，但企業(yè)核心能力依然較強時，可進行混合并購，開展多元化經(jīng)營，進入新的行業(yè)，從而促進新興產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展。所以企業(yè)并購模式要與企業(yè)發(fā)展相適應，可首先考慮圍繞企業(yè)的核心能力和主營業(yè)務。進行相關產(chǎn)品或市場的拓展來進行企業(yè)并購，避免企業(yè)資源過于分散，降低經(jīng)營風險。如果不顧企業(yè)的生命周期和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的狀況，盲目實施并購戰(zhàn)略，會加大并購風險，導致并購失敗。特別是在我國市場體系不完善、產(chǎn)權結(jié)構(gòu)不明晰、公司治理結(jié)構(gòu)不健全、公司內(nèi)部人控制十分嚴重的條件下，更應謹慎選擇目標企業(yè)。

3、采取資產(chǎn)評估等方式對目標公司資產(chǎn)狀況和財務狀況盡可能的了解，減少資產(chǎn)風險。

許多并購的失敗是由于事先沒有能夠很好對目標企業(yè)進行詳細審查造成的。在并購過程中，由于信息的不對稱，并購方很難像了解自己一樣充分了解目標企業(yè)，并購前想當然地以為自己已經(jīng)十分了解目標企業(yè)，并購后才發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)中存在許多事前沒有注意的重大問題，造成很難將目標企業(yè)融合到整個企業(yè)運作體系中，從而導致并購的失敗。

因此在初步確定并購目標后。重點就是摸清重組企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、盈虧狀況和發(fā)展?jié)摿?，如企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)、股本結(jié)構(gòu)情況、在固定資產(chǎn)中土地是否已估價入賬、四項流動資產(chǎn)的庫齡、賬齡分析、長短期借款及欠息情況、或有負債情況、當?shù)囟悇照?、稅收種類、以前各期稅款是否足額及時繳納等等。通過調(diào)查摸底，編制模擬資產(chǎn)負債表和損益表及現(xiàn)金流量表，并對資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)情況、實際盈虧狀況和資金使用情況進行分析，并得出對該企業(yè)的靜態(tài)分析結(jié)論。供企業(yè)決策者投資決策，減少企業(yè)并購后面臨的資產(chǎn)風險。

4、對目標公司要進行企業(yè)文化評估，預測可能存在的文化風險，從而考慮取舍。

企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本、最核心的部分、企業(yè)文化影響著企業(yè)運作的一切方面，并購后，只有雙方企業(yè)在文化上達到融合，才意味著雙方真正融合。因此對目標企業(yè)的文化整合，在并購正式開展之前。就要深入分析目標公司的企業(yè)文化形成的歷史背景，并通過雙方高層人員的初步接觸和交流，對雙方的經(jīng)營理念、管理風格、行為模式、思維方式以及組織流程等進行全面地了解和認識，進而將雙方企業(yè)的文化進行評估、比較。這樣可以幫助雙方預測可能發(fā)生的文化風險。從而決定取舍。從而有利于并購后的企業(yè)文化整合。

(二)企業(yè)在并購后的應對策略

通過一系列的并購工作取得對目標企業(yè)的控制權，只是完成并購目標的一半，企業(yè)并購后如何通過有效整合，實現(xiàn)企業(yè)協(xié)同效應，達到最佳并購績效是企業(yè)整合的重點，也是企業(yè)并購成敗的關鍵。并購后的整合工作主要包括：企業(yè)戰(zhàn)略整合、人力資源整合、財務管理整合、經(jīng)營業(yè)務整合。

1、戰(zhàn)略整合。在并購后，必須根據(jù)整個企業(yè)的戰(zhàn)略，規(guī)劃目標企業(yè)在整個戰(zhàn)略實現(xiàn)過程中的地位與作用，然后對目標企業(yè)的戰(zhàn)略進行調(diào)整，使整個企業(yè)中的各業(yè)務單位之間形成一個相互關聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。只有并購企業(yè)雙方有戰(zhàn)略上相互配合，才能發(fā)揮出戰(zhàn)略協(xié)同的效應。

2、人力資源整合?，F(xiàn)代企業(yè)競爭的實質(zhì)是人才的競爭，人才是企業(yè)的重要資源，尤其是管理人員、技術人員和熟練工人。企業(yè)并購中，如何整合并購雙方的人才是并購企業(yè)所要解決的課題之一。

在并購完成后一般不要急于調(diào)整，而要經(jīng)過一段熟悉和了解，根據(jù)職工的實際能力和水平，再定機構(gòu)、定崗位、定人員，并通過考核，適才適所。這種方法既能充分發(fā)揮優(yōu)秀人才的能量與作用，又能增強職工的競爭意識與緊迫感，進而挖掘人力資源潛能，實現(xiàn)并購雙方技術人員和管理人員的優(yōu)化組織。

如果不受地理條件等限制，并購后企業(yè)中的財務、法律、研發(fā)等專業(yè)部門和人員可以進行合并，同樣如能實現(xiàn)營銷網(wǎng)絡的共享，也可以相應進行合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費用?？傊?。通過組織人事的整合，可以使目標企業(yè)高效運作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，使整個企業(yè)運作系統(tǒng)相互配合，提高企業(yè)效益。

3、財務管理整合。在我國不少因并購而跌入困境的企業(yè)，究其原因是并購后整合工作不重視，尤其是對整合的核心工作財務整合缺少認識。財務整合的目的是運用財務整合理論建立一套健全高效的財務制度體系，最終達到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務活動實施有效管理。財務整合主要做好六方面工作：財務管理目標導向的整合；財務管理制度體系的整合：會計核算體系的整合；存量資產(chǎn)的整合；業(yè)績評估考核體系的整合；現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合。

4、經(jīng)營業(yè)務整合。在對目標公司進行戰(zhàn)略整合的基礎上要對業(yè)務進行整合，根據(jù)其在整個體系中的作用及其與其他部分相互關系，重新設置其經(jīng)營業(yè)務，將一些與本業(yè)務單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務剝離給其他業(yè)務單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務單位中的某些業(yè)務劃到本單位中，通過整個運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)作優(yōu)勢。相應的，對其資產(chǎn)也應重新進行配置，以適應業(yè)務整合后生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

并購是把雙刃劍，企業(yè)如能實現(xiàn)有效整合，就能促進企業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模就邁上一個新臺階；相反，如果整合出了問題，那么企業(yè)就陷入陷阱中，很難抽身。因此，企業(yè)在進行并購時。應該考慮多方面的因素，要有清晰的計劃和戰(zhàn)略目標，立足于培育提升企業(yè)的產(chǎn)業(yè)核心競爭能力為基礎。同時要做好并購的關鍵環(huán)節(jié)——并購后整合工作。