控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)在企業(yè)合并特殊問題中的運(yùn)用

劉沛東

摘要：近年來，母公司購買子公司少數(shù)股權(quán)的業(yè)務(wù)已經(jīng)越來越多，對于母公司購買子公司的該部分少數(shù)股權(quán)如何進(jìn)行會計(jì)處理，財(cái)政部2007年最新發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》對此進(jìn)行了明確規(guī)定，本文將補(bǔ)充準(zhǔn)則解釋中沒有給出的合并報(bào)表會計(jì)處理。另外。在上市公司實(shí)際運(yùn)用該規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理過程中，產(chǎn)生了一些爭議。本文以招商銀行2008年企業(yè)合并會計(jì)處理為例，認(rèn)為購買子公司少數(shù)股東股權(quán)的判斷標(biāo)準(zhǔn)就是控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，是要符合這一標(biāo)準(zhǔn)，即使法律實(shí)質(zhì)是一次性的收購行為，也應(yīng)該做兩次會計(jì)處理。后一次會計(jì)處理即按照購買子公司少數(shù)股東股權(quán)進(jìn)行。

關(guān)鍵詞：少數(shù)股東股權(quán)；企業(yè)合并；控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)

一、企業(yè)合并特殊問題：企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于購買子公司少數(shù)股權(quán)的規(guī)定

根據(jù)2007年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》，購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。在2006年頒布的新會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并會計(jì)處理的合并報(bào)表主體理論思想出發(fā)，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，因此，事實(shí)上并不屬于企業(yè)合并，所以，購買股權(quán)所取得的長期股權(quán)投資的初始計(jì)量涉及的是除企業(yè)合并以外的長期股權(quán)投資的計(jì)量。

而對于母公司購買子公司的該部分少數(shù)股權(quán)如何進(jìn)行會計(jì)處理，財(cái)政部最新發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》對此進(jìn)行了明確規(guī)定。

企業(yè)在取得對子公司的控制權(quán)，形成企業(yè)合并后，購買少數(shù)股東全部或部分權(quán)益的，實(shí)質(zhì)上是股東之間的權(quán)益性交易，應(yīng)當(dāng)分別母公司個別財(cái)務(wù)報(bào)表以及合并財(cái)務(wù)報(bào)表兩種情況進(jìn)行處理：

1、母公司個別財(cái)務(wù)報(bào)表中對于自子公司少數(shù)股東處新取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第四條的規(guī)定，確定長期股權(quán)投資的入賬價值。

2、在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以購買日(或合并日)開始持續(xù)計(jì)算的金額反映。母公司新取得的長期股權(quán)授資成本與按照新增持股股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購買日(或合并日)開始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額之問的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。

下面討論的招商銀行2008年企業(yè)合并會計(jì)處理，正是利用購買子公司少數(shù)股權(quán)會計(jì)處理的這一特點(diǎn)。

二、招商銀行2008年企業(yè)合并會計(jì)處理討論：控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)用

實(shí)務(wù)中，母公司購買子公司少數(shù)股權(quán)的業(yè)務(wù)已經(jīng)越來越多，2008年5月30日招行與永隆銀行大股東簽訂協(xié)議，協(xié)議收購永隆銀行53.12％的股份，經(jīng)各級監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，于9月30日進(jìn)行了交割。隨后招行按照香港法律的要求，在10月6日發(fā)起全面要約收購。2009年1月15日，招行公告完成全面收購，永隆銀行下市，成為全資附屬公司。

招商銀行對于這次收購的帳務(wù)處理就是運(yùn)用了購買子公司少數(shù)股權(quán)的邏輯，從而避免了采用多次交易實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并所必須確認(rèn)的大量商譽(yù)，以及在合并之后所可能導(dǎo)致的商譽(yù)減值。招商銀行的會計(jì)處理也導(dǎo)致一部份學(xué)者對于該次合并的帳務(wù)處理存在質(zhì)疑，認(rèn)為招行將全資收購永隆銀行行為切割為分次收購且適用不同會計(jì)處理以規(guī)避商譽(yù)的計(jì)提和轉(zhuǎn)回違反“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，特別是招行“第一次收購”觸發(fā)“第二次收購”，則說明兩次收購是一體的，不能人為分割為兩次收購，招行2008年9月30日收購永隆行為并沒有完成，仍在進(jìn)行之中，招行不能因?yàn)槭召弻ο蟛煌?，而對幾乎在同一時間內(nèi)的收購切割為分資收購。(夏草，2009)

然而筆者認(rèn)為，招行收購永隆銀行的交易相關(guān)的帳務(wù)處理，并沒有違反實(shí)質(zhì)重于形武的原則，原因在于，商譽(yù)的確認(rèn)是因?yàn)槠髽I(yè)合并的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的，而根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號一企業(yè)合并》的定義，企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上的企業(yè)合并形成一個報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。在這個定義中，強(qiáng)調(diào)的是一個報(bào)告主體，也就是說只要通過控制權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到了一個報(bào)告主體的條件，不管購買的股權(quán)是51％還是90％，該次交易都屬于企業(yè)合并，從而，如果屬于非同一控制合并，就涉及到招商銀行在收購中的商譽(yù)確認(rèn)問題，只要這次取得控制權(quán)的交易完成以后，母公司再購買少數(shù)股東的股權(quán)，根據(jù)新準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)合并報(bào)表主體理論的思路，由于不管怎么購買，購買多少股權(quán)，都不會影響第一次達(dá)到合并條件時報(bào)告主體的范圍。所以，母公司購買子公司少數(shù)股東股權(quán)，從合并報(bào)表主體理論的角度，都只是原有報(bào)告主體股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，而不涉及到新的商譽(yù)的產(chǎn)生，這也是財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會2007年2月1日發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見》對于購買子公司少數(shù)股東股權(quán)業(yè)務(wù)解釋的內(nèi)涵所在。

所以，對于招商銀行2008年5月30日協(xié)議收購永隆銀行53.12％的股份，以及在幾個月后根據(jù)香港法律所觸發(fā)的10月6日發(fā)起的全面要約收購。雖然可以從法律形式上理解為一次收購活動，但從企業(yè)合并的會計(jì)處理思想理解，該次收購活動在第一次收購53.12％股權(quán)時候已經(jīng)符合了企業(yè)合并的控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)思想，10月6日發(fā)起的要約收購，則完全可以看做在取得控制權(quán)后的購買子公司少數(shù)股權(quán)業(yè)務(wù)。根據(jù)會計(jì)處理的“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，雖然可以說招商銀行這次收購的法律實(shí)質(zhì)是一次收購行為，但是會計(jì)處理的原則是經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，而非法律實(shí)質(zhì)。只要確實(shí)達(dá)到控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，就構(gòu)成企業(yè)合并，從而，達(dá)到控制權(quán)后的全面要約收購，就確實(shí)屬于購買子公司少數(shù)股東股權(quán)的行為。

當(dāng)然，基于招商銀行的這次收購，我們可以發(fā)現(xiàn)，確實(shí)將導(dǎo)致這樣的情況出現(xiàn)：A企業(yè)有兩個股東，一個持有60％，另一個持有40％；現(xiàn)在有人對該企業(yè)全資收購，它有三種方武，一是同時收購；二是第一天收購40％，第二天收購60％；三是先收購60％，再收購40％。這三種收購方式會計(jì)處理都不一樣，第一次收購確認(rèn)全部商譽(yù)，第二次收購也確認(rèn)全部商譽(yù)，但構(gòu)成分次收購；第三次也構(gòu)成分期收購，但只確認(rèn)60％商譽(yù)(夏草，2009)。

也就是說企業(yè)可以選擇收購方式從而達(dá)到規(guī)避對于商譽(yù)的確認(rèn)問題，如何解決這個問題，或者說這個問題是否需要得到解決，需要作出的進(jìn)一步思考。