完善公司治理結(jié)構(gòu) 提高會計信息質(zhì)量

[摘 要] 公司治理涉及公司各利益相關(guān)者責(zé)權(quán)利上的劃分和相互制衡， 是會計信息提供的直接制度環(huán)境。文章從分析公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷入手，提出了完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高會計信息質(zhì)量的措施。

[關(guān)鍵詞] 公司治理 會計信息 激勵機制

公司治理， 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾)之間的關(guān)系、及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。會計信息是在一定的準則下，真實、公允地反映一個公司經(jīng)營成果的資料，它為信息的使用者提供決策有用的數(shù)據(jù)。目前，由于我國公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，對會計信息的質(zhì)量產(chǎn)生了一定的影響，提供虛假財務(wù)報告的現(xiàn)象相當(dāng)嚴重。

一、現(xiàn)階段我國公司治理的缺陷及對會計信息的影響

1.董事會結(jié)構(gòu)不合理。首先，我國目前的上市公司大多數(shù)屬國有控股企業(yè)，國家是企業(yè)最大的股東。因而，企業(yè)董事長和總經(jīng)理一般由政府行政任命，而現(xiàn)行業(yè)績評價指標在很大程度上主要倚重于利潤指標。這樣，企業(yè)的管理者為粉飾經(jīng)營業(yè)績，便在會計報表上做文章，通過盈余管理的手段來虛構(gòu)繁榮的景象，以撈取政治資本。其次，現(xiàn)行公司董事會成員絕大部分是內(nèi)部經(jīng)營人員，外部董事和獨立董事所占的比例過低。上市公司這種內(nèi)部人控制現(xiàn)象，關(guān)鍵人常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)管權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)利，股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)分工不明，形同虛設(shè)。在這種情況下，控股股東或少數(shù)關(guān)鍵人就能控制公司的財務(wù)報告，為了控股股東或管理當(dāng)局的利益，就有可能進行盈余管理甚至操縱財務(wù)報告，提供虛假信息誤導(dǎo)外部使用者。第三，現(xiàn)行獨立董事制度的局限性。首先，由于獨立董事與公司、與股東、與債權(quán)人都沒直接的利害關(guān)系，因此獨立董事不可能從自身利益的角度來真正關(guān)心公司及其股東和債權(quán)人的利益；再者，獨立董事受雇于公司經(jīng)營者并從公司領(lǐng)取報酬，要想保持獨立的立場是很困難的；最后，對獨立董事缺乏有效的激勵機制。

2.股權(quán)高度集中。在我國特殊的經(jīng)濟環(huán)境下，上市公司大多是由國有企業(yè)改制而來，股權(quán)高度集中，國有股、法人股占總股本比例高達68.4%。這種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)一方面導(dǎo)致了大股東無法產(chǎn)生對高質(zhì)量會計信息的有效需求，另一方面則有可能使會計信息的提供摻入較多的人為因素，控股股東將出于自利目的報告會計信息。而對于外部小股東們來說卻難以通過股東大會左右經(jīng)營者行為，當(dāng)他們“用手投票”不起作用時，“用腳投票”也未必能夠奏效。這樣，在眾多外部小股東難以聯(lián)合起來對經(jīng)營者進行有效約束時，企業(yè)外部又無法通過證券市場形成一個有效的經(jīng)營者約束機制，公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理機制均發(fā)生失靈，公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，經(jīng)營者的行為幾乎得不到約束。

3.監(jiān)事會監(jiān)督功能弱化。目前在我國許多上市公司中，監(jiān)事會卻起不到其應(yīng)有的作用，原因主要有兩個方面：第一，監(jiān)事會缺少獨立性。大多數(shù)上市公司的監(jiān)事會成員是公司內(nèi)部的管理人員，他們一方面要接受董事會和高層管理人員的領(lǐng)導(dǎo)，另一方面又必須依照《公司法》行使監(jiān)督董事和高級管理人員的職權(quán)，這樣就使監(jiān)事會的獨立性受到影響，難以履行對管理當(dāng)局所提供的財務(wù)報告的真實性的監(jiān)督職能。第二，監(jiān)事會成員缺乏專業(yè)能力。按照《公司法》規(guī)定，我國大部分上市公司的監(jiān)事會都是有股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，而沒有對監(jiān)事會成員的會計專業(yè)知識做出明確的規(guī)定，監(jiān)事會成員缺乏財務(wù)會計專業(yè)知識，因而不能很好地履行財務(wù)監(jiān)督職能。

4.“股東至上”治理模式的局限性。傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)認為有效率的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是“股東至上”的模式。在這種治理模式下，股東通過對經(jīng)營人員的激勵和約束，通過財務(wù)上的合理經(jīng)營，為股東帶來財富上的最大化。就上市公司而言，股東財富可由其擁有的股票數(shù)量和股票市價兩方面因素來決定。當(dāng)股票數(shù)量一定時，股票價格最大，則股東財富也達到最大，而股票的市價又與公司的利潤狀況密切相關(guān)。在這種情況下，股東們會更多地關(guān)注公司經(jīng)營利潤的多少，經(jīng)營者們?yōu)橛瞎蓶|，有可能在公司虧損或盈利不佳時，通過舞弊的方法來達到“控制權(quán)回報”的目的。

5.缺乏有效的激勵機制。許多企業(yè)在激勵機制的設(shè)計上，股權(quán)、期權(quán)、期股、員工持股等激勵措施被普遍地采用，使得公司高層管理者甚至普通員工的切身利益，就與業(yè)績增長與股價的繁榮、上漲緊密聯(lián)系在了一起，這在內(nèi)部，雖然可以使企業(yè)產(chǎn)生保持公司業(yè)績增長的動力，但從負面考察，也容易產(chǎn)生企業(yè)虛報收入與盈余以“造好”報表，維持股價上漲的主觀動機。

二、完善公司治理結(jié)構(gòu)的對策

1.通過產(chǎn)權(quán)多元化，消除一股獨大。為了實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理與優(yōu)化，最根本的措施就是國有股減持，并在減持的過程中引入機構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者，改變國有股一股獨大的狀況，形成幾個大股東持股比例相當(dāng)?shù)母窬帧８纳坪蛢?yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產(chǎn)重組等方式，降低國有股權(quán)的集中程度；另一方面可借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗，嘗試發(fā)展法人持股和機構(gòu)持股，特別是法人交叉持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東。

2.培養(yǎng)高素質(zhì)的職業(yè)董事，進一步強化獨立董事制度的作用。外部董事之所以會對選擇、聘任他們的公司高官人員進行監(jiān)督，是因為外部董事有充分的激勵去維護他們作為決策控制專家的聲譽?？梢姵墒炻殬I(yè)市場的存在，是外部董事成其為有效監(jiān)督機制的關(guān)鍵。試設(shè)想如果由政府的管理部門建立獨立董事資格考評制度，選拔那些具備經(jīng)濟管理、財務(wù)管理和法律知識的優(yōu)秀人才作為職業(yè)董事，同時建立獨立董事任職檔案管理制度，對各個上市公司獨立董事的違規(guī)行為進行實時紀錄，并定期進行對外公布，對嚴重違規(guī)者，應(yīng)取消其職業(yè)董事資格，并明確規(guī)定其再次“準入”的年限。只有獨立董事真正成為外部人并接受有關(guān)部門的監(jiān)督控制時，獨立董事制度才會更為有效。

3.加強監(jiān)事會的監(jiān)督職能。對于我國上市公司而言，在建立完善公司治理的過程中，應(yīng)該發(fā)揮監(jiān)事會在監(jiān)督董事、經(jīng)理上的重要作用。首先，要確保監(jiān)事的知情權(quán)。其次，提高監(jiān)事的綜合素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力。一是推行監(jiān)事任職資格制度；二是監(jiān)事應(yīng)具有較強的業(yè)務(wù)能力和政策水平。第三，要逐步完善相應(yīng)的法律法規(guī)，進一步鞏固監(jiān)事會的監(jiān)督地位，強化監(jiān)事會的監(jiān)督手段。第四，可在一些規(guī)模較大的公司逐步引入獨立監(jiān)事制度，獨立監(jiān)事應(yīng)是財會、審計和法律專業(yè)人員或熟悉本行業(yè)經(jīng)營的專業(yè)人員。

4.建立“利益相關(guān)者價值取向”的治理模式。利益相關(guān)者治理模式認為應(yīng)把利益相關(guān)者財富最大化作為公司治理的目標。這一價值取向的基本思想是，將企業(yè)長期穩(wěn)定地發(fā)展擺在首位，強調(diào)在企業(yè)價值增長中滿足各方利益。在利益相關(guān)者價值取向的公司中，經(jīng)營者通常都會有均衡利益和共同利益的意識，這種意識能有效地遏制由于利益傾向性而發(fā)生的舞弊行為，這一點完全不同于單一股東價值取向的公司模式。

5.建立有效的激勵與約束機制。中國目前還處在市場經(jīng)濟建設(shè)的初期階段，可以考慮通過各種有效組合的方式實施對經(jīng)營者的激勵約束機制。首先，可通過多條渠道引進社會資本，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)市場結(jié)構(gòu)多元化，在企業(yè)內(nèi)部形成相互激勵和約束的機制；其次，建立和完善經(jīng)營業(yè)績評價指標體系，定期對經(jīng)營者實施任其業(yè)績考核，增強對經(jīng)營過程的激勵和約束；第三，對經(jīng)理層繼續(xù)實施和完善股票期權(quán)等長期獎勵辦法，但可規(guī)定在經(jīng)營期間必須持股的數(shù)量，且在任職期間不準上市交易；最后，加強和完善會計信息披露制度，增加企業(yè)經(jīng)營透明度，實施社會監(jiān)督。

6.建立健全會計監(jiān)督體系，充分發(fā)揮社會中介機構(gòu)的公正監(jiān)督作用。針對我國現(xiàn)有會計監(jiān)督模式存在的問題，應(yīng)建立包括內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)督和對監(jiān)督者的監(jiān)督三個層次的會計監(jiān)督模式，即建立內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督相結(jié)合、社會監(jiān)督與政府監(jiān)督相結(jié)合、監(jiān)督企業(yè)與監(jiān)督監(jiān)督者相結(jié)合的全方位立體監(jiān)督體系。為防止審計合謀，充分發(fā)揮社會中介機構(gòu)的公正監(jiān)督作用，應(yīng)設(shè)立中介組織資源庫，并設(shè)計科學(xué)的審核程序，依靠會計、審計中介機構(gòu)對企業(yè)進行審核。首先，地方政府有關(guān)部門根據(jù)一定的標準對現(xiàn)有的會計師事務(wù)所和審計師事務(wù)所進行篩選，設(shè)立中介機構(gòu)資源庫；然后設(shè)立初審和復(fù)審程序，由政府相關(guān)部門在中介機構(gòu)資源庫中隨機選取中介機構(gòu)對企業(yè)進行審核，進一步進入復(fù)核程序，在經(jīng)過初審的企業(yè)中隨機抽取一定比例的企業(yè)進行復(fù)審；承擔(dān)復(fù)審任務(wù)的中介機構(gòu)同樣在中介機構(gòu)庫中隨機選取，同時要建立企業(yè)對審核結(jié)果的申訴程序，如果企業(yè)對初審或復(fù)審的結(jié)果有異議，可以申訴，以保證公正性。如果企業(yè)業(yè)績指標的數(shù)據(jù)和第一次、二次審核結(jié)果出現(xiàn)較大差異，要追查問題，并追究責(zé)任者。如果某方中介機構(gòu)出現(xiàn)問題，該中介機構(gòu)就會因承擔(dān)無限責(zé)任和聲譽問題而結(jié)束其職業(yè)生涯。

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