基于公司治理結(jié)構(gòu)的上市公司會計信息質(zhì)量的改善

[摘要] 公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷是造成我國上市公司會計信息質(zhì)量低下的根本原因。本文在分析上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及其對會計信息質(zhì)量的影響的基礎(chǔ)上提出了完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的措施。

[關(guān)鍵詞] 上市公司 治理結(jié)構(gòu) 會計信息質(zhì)量

真實(shí)、及時、完整地披露信息既是上市公司的法定義務(wù)，也是投資者鑒別公司質(zhì)量、進(jìn)行投資決策的基礎(chǔ)。但目前我國上市公司會計信息披露存在著嚴(yán)重的質(zhì)量問題。很多實(shí)證研究結(jié)果表明，自從將凈資產(chǎn)收益率（ROE）作為上市公司申請配股的依據(jù)之一以來，上市公司在ROE數(shù)據(jù)上存在著明顯的操縱行為。另外，吳聯(lián)生的調(diào)查結(jié)果也表明，上市公司經(jīng)營者在某些會計信息的披露上沒有遵守披露制度。那么究竟是什么原因?qū)е铝藭嬓畔①|(zhì)量的低下呢？筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷是造成我國上市公司會計信息質(zhì)量低下的根本原因。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的含義及其與會計信息質(zhì)量的關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)是治理公司內(nèi)外部的一種契約或制度安排，包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理結(jié)構(gòu)。公司外部治理結(jié)構(gòu)主要是競爭市場對公司所實(shí)施的間接控制，包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場、兼并市場等。而人們經(jīng)常提到的公司治理往往指的是內(nèi)部治理，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理契約關(guān)系。

公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息質(zhì)量之間存在著重要的內(nèi)在聯(lián)系。良好的公司治理結(jié)構(gòu)可以改善會計信息質(zhì)量，防范會計信息失真，同時，高質(zhì)量的會計信息可以促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

二、上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及其對會計信息質(zhì)量的影響

我國上司公司既有內(nèi)部治理方面的缺陷，又存在外部治理方面的不足，嚴(yán)重制約著上市公司的會計信息質(zhì)量，具體表現(xiàn)在以下方面：

1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及其對會計信息質(zhì)量的影響

(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍

我國大多數(shù)上市公司由原國有企業(yè)改制而來，第一大股東占絕對控股地位，形成“一股獨(dú)大”。滬深兩市1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達(dá)44.86%，而第二大股東平均持股比例為8.22%，前三名大股東的合計平均持股比例接近60%。

盡管國家委托國有資產(chǎn)管理部門對國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)管，但國有資產(chǎn)管理部門既不是國有資產(chǎn)的所有者，又不擁有剩余索取權(quán)，因此，缺乏對經(jīng)營者有效監(jiān)督的利益機(jī)制和動力機(jī)制，造成國有股權(quán)的“所有者缺位”。甚至，由于國有資產(chǎn)管理部門長期虛化而造成股東與經(jīng)營者的角色錯位，很容易導(dǎo)致 “內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人”即經(jīng)營者成為公司事實(shí)上的主人，這樣就造成控股股東或少數(shù)關(guān)鍵人有可能進(jìn)行盈余管理甚至操縱財務(wù)報告。

(2)董事會缺乏獨(dú)立性

董事會的最重要的作用就是審查企業(yè)的最高決策者，這種定位決定了獨(dú)立性對于其有效運(yùn)行起著決定性的作用。在我國股份有限公司中，由于國家股的控股地位，企業(yè)董事長和總經(jīng)理一般由行政機(jī)關(guān)任命，董事長兼任總經(jīng)理，董事會成員絕大多數(shù)是企業(yè)經(jīng)理人員，使得經(jīng)理人員在公司的經(jīng)營決策、利潤分配等方面具有實(shí)質(zhì)的發(fā)言權(quán)，并可以對自我表現(xiàn)進(jìn)行評價。這樣監(jiān)管者與被監(jiān)管者的同一，勢必造成董事會獨(dú)立性的喪失，難以保證其經(jīng)營、決策機(jī)制的有效運(yùn)行及對經(jīng)理人員的有效約束。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)導(dǎo)致公司經(jīng)理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務(wù)狀況。

(3)監(jiān)事會形同虛設(shè)

監(jiān)事會是公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利制衡機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會的權(quán)利來源于股東大會，對董事會和經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督并向股東會負(fù)責(zé)。目前我國公司中的監(jiān)事會未能起到有效的監(jiān)督作用。一是法律中的相關(guān)規(guī)定還不完善。如《公司法》中規(guī)定監(jiān)事會有“當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事及經(jīng)理予以糾正”和檢查公司財務(wù)等權(quán)力，但對權(quán)力的細(xì)節(jié)規(guī)定不夠詳細(xì)，在現(xiàn)實(shí)中可操作性較差；二則監(jiān)事的整體素質(zhì)不夠高，尤其是在國有企業(yè)中，不少監(jiān)事是由上級主管部門選派來的行政干部，并不具備監(jiān)督企業(yè)所需的專業(yè)知識。這些因素都會導(dǎo)致監(jiān)事會的監(jiān)督職能弱化，難以履行對公司所提供財務(wù)報告的真實(shí)性的有效監(jiān)督，致使虛假會計信息泛濫。

(4)缺乏對經(jīng)理層的有效激勵與約束

有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)能激勵經(jīng)理人員努力工作，或是在公司經(jīng)營狀況不佳時，有能力更換不稱職的經(jīng)理人員以實(shí)現(xiàn)股東收益的最大化。我國目前的激勵機(jī)制僵化，強(qiáng)度較弱，個人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系，經(jīng)營好壞與高管人員自身利益的相關(guān)系數(shù)偏小，導(dǎo)致經(jīng)營者對決策不負(fù)責(zé)任且極易出現(xiàn)短期行為，不利于長期的激勵。同時，我國國有企業(yè)經(jīng)理人員與政府仍然存在千絲萬縷的關(guān)系，經(jīng)理人員的解聘、雇傭與升遷并非由實(shí)際的經(jīng)營業(yè)績決定，而與企業(yè)報告業(yè)績有關(guān)。為了達(dá)到某種經(jīng)濟(jì)和政治目的，管理人員很有可能進(jìn)行會計報表粉飾，提供虛假的財務(wù)報告，從而影響會計信息質(zhì)量。

2.外部治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及其對會計信息質(zhì)量的影響

雖然目前我國產(chǎn)品市場的競爭日漸激烈，但資本市場、經(jīng)理市場及兼并市場等外部控制市場仍缺乏競爭，外部控制機(jī)制尚未真正形成。

首先，我國資本市場目前尚未成熟，應(yīng)有的系列約束機(jī)制的作用難以充分發(fā)揮。與西方發(fā)達(dá)國家相比，我國資本市場的股票價格不是持股各方充分博弈的結(jié)果，很難反映公司的投資價值，致使股價對會計信息的反映較弱。其次，經(jīng)理市場缺乏競爭性。我國上市公司缺乏競爭機(jī)制的任命方式無疑極大地影響了職業(yè)經(jīng)理市場的形成，也弱化了經(jīng)理市場對會計信息質(zhì)量的外在需求，經(jīng)理人員面臨的約束徒具形式。最后，兼并市場剛剛起步。在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有最大比例的國有股不能上市流通，股票價格就不能反映公司的真實(shí)價值，即使全體社會公眾股東一致 “用腳投票”，也不能決定公司的發(fā)展方向。

三、完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善上市公司會計信息質(zhì)量

綜上所述，要改善上市公司會計信息質(zhì)量，必須從虛假會計信息產(chǎn)生的根源入手，將完善公司治理結(jié)構(gòu)作為突破口，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，盡快形成權(quán)責(zé)統(tǒng)一、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。要解決一股獨(dú)大的現(xiàn)象，一是應(yīng)使國有經(jīng)濟(jì)同政府脫鉤，實(shí)行政企分開，建立新型的國有資本管理制度，使國有企業(yè)同其他企業(yè)一樣具備人格化的所有者；二是應(yīng)利用股份回購、轉(zhuǎn)換債券等多種金融工具，尋求國有股減持和退出機(jī)制，適度分布股權(quán)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化。

2.改善董事會結(jié)構(gòu)，引進(jìn)獨(dú)立董事制度

董事會建設(shè)是公司治理的關(guān)鍵。加強(qiáng)董事會建設(shè)，首先應(yīng)明確董事會的職責(zé)，即董事會對股東負(fù)責(zé)，其職責(zé)就是保證股東在不履行法律義務(wù)的前提下獲得正當(dāng)權(quán)益。其次，應(yīng)建立和健全董事任免機(jī)制，使股東大會在董事任免上發(fā)揮決定性作用，同時，引進(jìn)和完善獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)對上市公司的外部監(jiān)督，并使董事會這一內(nèi)部機(jī)構(gòu)適當(dāng)?shù)耐獠炕瑥亩纬梢欢ǖ谋O(jiān)督制約力量，加強(qiáng)對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督。第三，鑒于會計信息由管理層負(fù)責(zé)編制和提供，而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響。為了防止內(nèi)部人控制和制衡管理層和大股東在會計信息方面的權(quán)利，可在公司的治理實(shí)務(wù)上設(shè)立審計委員會，對受制于經(jīng)理層的會計信息進(jìn)行再監(jiān)督。審計委員會最主要的功能是通過指導(dǎo)和協(xié)調(diào)公司內(nèi)部審計工作與外部注冊會計師審計，確保公司披露的會計信息的質(zhì)量。

3.強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能

一是明確監(jiān)事會的獨(dú)立地位和獨(dú)立行使監(jiān)督工作的權(quán)力，切實(shí)將監(jiān)事會成員的任免權(quán)限還給股東大會，從而改變監(jiān)事會只是對董事會和經(jīng)理負(fù)責(zé)而不是對股東大會負(fù)責(zé)的現(xiàn)狀。二是改善監(jiān)事會人員構(gòu)成，增加非股東監(jiān)事成員比例，增強(qiáng)監(jiān)事會行使職權(quán)的獨(dú)立性。三是將個人利益與監(jiān)督責(zé)任結(jié)合起來，促使監(jiān)事會客觀、公正、有效地履行職責(zé)。

4.建立科學(xué)的經(jīng)營者約束激勵機(jī)制

完善上市公司經(jīng)理層的運(yùn)作機(jī)制，取消經(jīng)理人員的行政任命制度，加強(qiáng)對經(jīng)營者的制衡約束；客觀、公正、合理地評價經(jīng)營管理者的努力程度和經(jīng)營成果，繼續(xù)探索報酬與公司長期業(yè)績相對稱的激勵機(jī)制，如個人報酬與公司長期業(yè)績掛鉤的股票期權(quán)激勵機(jī)制、較長期的經(jīng)理人經(jīng)營績效評價標(biāo)準(zhǔn)等，使經(jīng)理人員的目標(biāo)函數(shù)與所有者的目標(biāo)函數(shù)趨于一致，以減少經(jīng)營者的逆向選擇和道德風(fēng)險，提高會計信息的公允性。

5.加強(qiáng)市場約束，完善外部治理結(jié)構(gòu)

如前所述，市場約束包括產(chǎn)品市場約束、資本市場約束、經(jīng)理人市場約束以及兼并市場約束等。根據(jù)信號顯示理論，這些市場的發(fā)育和進(jìn)一步完善將有力地推動公司管理層重視真實(shí)財務(wù)信息的披露。目前我國產(chǎn)品市場還有待完善，資本市場和兼并市場剛剛起步，經(jīng)理人市場幾乎還不存在。所以，我國應(yīng)進(jìn)一步完善市場，加強(qiáng)對各類市場的培育，以利于其作用的有效發(fā)揮。

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