論信托公司風(fēng)險控制途徑

風(fēng)險控制是影響信托公司實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的關(guān)鍵因素。信托公司的風(fēng)險控制途徑，應(yīng)以完善法人治理、健全內(nèi)部管理為手段，以防范和控制風(fēng)險為核心，對風(fēng)險進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督。

一、全方位創(chuàng)造良好的風(fēng)險控制環(huán)境

(一)完善公司治理

信托公司要按照健全的法人治理原則，努力構(gòu)建股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層各司其職，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，相互制衡的組織架構(gòu)。進(jìn)一步充實完善“三會”及高級管理層的議事制度和決策程序；加強(qiáng)董事會建設(shè)，下設(shè)風(fēng)險控制委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會；擴(kuò)大非執(zhí)行董事在董事會中的比例，推行獨立董事制度；在經(jīng)營層成立業(yè)務(wù)決策委員會，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營決策。在公司治理中，應(yīng)注重確立董事會在內(nèi)部控制框架中的核心地位，董事會對內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立、完善和有效運行負(fù)責(zé)。

(二)加強(qiáng)制度建設(shè)

制度是規(guī)范的基礎(chǔ)。信托公司應(yīng)依照“新辦法”及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合自身業(yè)務(wù)實踐，積極建設(shè)內(nèi)控制度。董事會應(yīng)確立包括公司治理制度、前臺業(yè)務(wù)管理制度和后臺工作管理制度在內(nèi)的制度體系，并依內(nèi)部牽制原理制定各項業(yè)務(wù)操作流程，內(nèi)容要覆蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，增強(qiáng)信托公司的自我約束能力。

(三)培育內(nèi)控文化

為形成風(fēng)險控制的長效機(jī)制，信托公司應(yīng)打造以內(nèi)部控制和風(fēng)險管理優(yōu)先理念為核心，以“全程、全員、立體式”為主線的內(nèi)控文化。全程，即從事前、事中和事后三大環(huán)節(jié)構(gòu)建工作流程，防止出現(xiàn)內(nèi)控脫節(jié)；全員，即培養(yǎng)全體員工的內(nèi)控意識，營造濃厚的內(nèi)控文化氛圍，并明確每個員工在內(nèi)控體系中的職責(zé)，防止出現(xiàn)內(nèi)控缺位；立體化，即將縱向與橫向控制的交匯點作為內(nèi)部控制的關(guān)鍵點，防止出現(xiàn)內(nèi)控漏洞，最終使內(nèi)控意識貫穿到信托公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。

二、分層次構(gòu)建嚴(yán)密的風(fēng)險管理體系

信托公司在風(fēng)險管理過程中，應(yīng)以兩個轉(zhuǎn)化為方向。以兩個原則為指導(dǎo)，多層面構(gòu)建嚴(yán)密的風(fēng)險管理體系。兩個轉(zhuǎn)化，即風(fēng)險管理由風(fēng)險控制部門主導(dǎo)向業(yè)務(wù)全程化管理轉(zhuǎn)化，風(fēng)險評估由定性分析為主向定性分析與定量分析相結(jié)合轉(zhuǎn)化。兩個原則，一是全面性原則，即風(fēng)險控制必須覆蓋所有業(yè)務(wù)和崗位；二是獨立性原則，即涉及風(fēng)險控制的部門或崗位要具有極高的獨立性和權(quán)威性。

(一)組織體系

科學(xué)合理的組織體系是風(fēng)險管理與控制的首要條件。信托公司應(yīng)建立由董事會、經(jīng)理層和部門崗位三個層次組成的梯次型風(fēng)險控制體系。董事會作為信托公司風(fēng)險的最終承擔(dān)著，主要職責(zé)是通過授權(quán)管理、對重大事項的風(fēng)險控制、強(qiáng)化內(nèi)部審計職能等途徑發(fā)揮內(nèi)控主導(dǎo)作用。董事會是信托公司風(fēng)險控制的一級層次，其內(nèi)控職能主要體現(xiàn)在對經(jīng)理層授權(quán)，設(shè)立風(fēng)險控制委員會及審計委員會，對風(fēng)險狀況做出系統(tǒng)評估，并進(jìn)行定期或不定期的專項審計。經(jīng)理層是信托公司風(fēng)險管理和控制的第二個層次，其職責(zé)是在董事會授權(quán)范圍內(nèi)通過日常經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)決策委員會制度，對各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險實施控制。部門和崗位是信托公司風(fēng)險管理和控制的第三個層次，即明確崗位職責(zé)，加強(qiáng)員工風(fēng)險意識，完善業(yè)務(wù)操作流程，執(zhí)行崗位風(fēng)險控制。

(二)風(fēng)險識別、評估體系

信托公司由于其信托資產(chǎn)和自有資產(chǎn)的復(fù)雜性決定了所面臨風(fēng)險的復(fù)雜性。而且，傳統(tǒng)的風(fēng)險識別和評估主要依靠報表的靜態(tài)風(fēng)險和定性分析，缺乏時效性和客觀性。所以，信托公司正在探索建立一套定量的、直觀的風(fēng)險管理指標(biāo)，并采用現(xiàn)代風(fēng)險管理的量化技術(shù)建立風(fēng)險量化模型，通過對各項業(yè)務(wù)的分析和測試，測量和評估風(fēng)險，計算風(fēng)險暴露值，以此為依據(jù)建立動態(tài)風(fēng)險識別和評估體系。

三、多環(huán)節(jié)實施有效的風(fēng)險控制活動

(一)隔離控制

隔離控制包括業(yè)務(wù)隔離以及部門和崗位隔離。業(yè)務(wù)隔離指信托公司的信托業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)相分離；不同的信托財產(chǎn)之間相分離；同一信托財產(chǎn)的運用與保管相分離；業(yè)務(wù)操作與風(fēng)險監(jiān)控相分離。部門和崗位隔離指信托公司部門和崗位的設(shè)置體現(xiàn)了權(quán)責(zé)分明、相互制約的原則，前臺業(yè)務(wù)部門與中后臺支持部門相分離，不相容崗位相分離；信托公司主要職能部門之間建立了防火墻制度，確保了自營、信托業(yè)務(wù)獨立運作，內(nèi)部審計監(jiān)督部門、資產(chǎn)保管部門、信托公司財務(wù)部門、信托財產(chǎn)部門、業(yè)務(wù)部門、信息技術(shù)部門之間的人員不得相互兼任。同時，信托公司要建立具體、明確、合理的分工和授權(quán)制度，明確界定了各部門的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，確保每個員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使職能，操作相互獨立。

(二)盡職調(diào)查控制

盡職調(diào)查是業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。在業(yè)務(wù)過程中對交易對手進(jìn)行全面、客觀的盡職調(diào)查，可以在較大程度上彌補信息不對稱的缺陷，在充分了解情況的基礎(chǔ)上確定業(yè)務(wù)的可行性。因此，盡職調(diào)查的質(zhì)量在很大程度上決定了業(yè)務(wù)的潛在風(fēng)險狀況。信托公司應(yīng)不斷摸索，針對不同的信托業(yè)務(wù)，建立相應(yīng)的盡職調(diào)查工作流程，不斷規(guī)范盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容及格式。同時，應(yīng)要求業(yè)務(wù)人員貫徹勤勉盡職、誠實信用的原則，并明確其對盡職調(diào)查報告所承擔(dān)的責(zé)任，不斷提高盡職調(diào)查的工作水平，為項目的論證、決策提供堅實的事實基礎(chǔ)。

(三)決策控制

董事會為信托公司的決策機(jī)構(gòu)，托公司經(jīng)營管理中的重大事項，均由董事會按照法定程序做出決策。在日常經(jīng)營中，信托公司可實行董事會授權(quán)下的業(yè)務(wù)決策委員會制度，即信托公司在經(jīng)營層設(shè)立了業(yè)務(wù)決策委員會，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營決策。董事會對決策委員會的審批權(quán)限應(yīng)做出明確界定，特別是對于高風(fēng)險業(yè)務(wù)，非經(jīng)董事會授權(quán)不得介入。業(yè)務(wù)決策委員會應(yīng)具有明晰的工作職權(quán)和嚴(yán)密規(guī)范的工作規(guī)程。在業(yè)務(wù)決策委員會制度執(zhí)行過程中，信托公司應(yīng)堅持規(guī)范和科學(xué)并重的原則。一方面，不斷完善決策程序，遵循集體審議、明確發(fā)表意見、多數(shù)同意通過的規(guī)則；另一方面，努力提高項目評審質(zhì)量，以科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)和客觀公正的態(tài)度對項目進(jìn)行分析評審，避免主觀性和隨意性。

(四)信托財產(chǎn)管理控制

信托公司對信托財產(chǎn)的管理應(yīng)采取以下措施。第一，信托財產(chǎn)的運用必須遵守法律法規(guī)，符合國家政策和信托合同約定的目的、范圍。第二，對信托財產(chǎn)的審批、運用和保管應(yīng)實行分離制度，即業(yè)務(wù)部門提出信托財產(chǎn)運用申請，按決策權(quán)限審批后，信托財產(chǎn)保管部門依據(jù)信托合同。審核用途的合規(guī)性、真實性后方可執(zhí)行，如發(fā)現(xiàn)用途違法違規(guī)或其他異常情況，要及時報告。第三，信托公司應(yīng)建立信托項目跟蹤檢查、定期分析制度，設(shè)立了業(yè)務(wù)臺賬和客戶管理系統(tǒng)。第四，信托公司應(yīng)實行信托營業(yè)報告書和信托事務(wù)清算報告制度。即及時、完整、真實、準(zhǔn)確地編制信托營業(yè)報告書，并按要求及時提供銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；信托項目結(jié)束時，編制處理信托事務(wù)清算報告，由委托人、受益人進(jìn)行確認(rèn)，并依據(jù)信托文件規(guī)定以書面形式送達(dá)信托財產(chǎn)歸屬人。

(五)合規(guī)性控制

信托公司應(yīng)設(shè)立獨立的法律合規(guī)部，不僅負(fù)責(zé)統(tǒng)一處理各類法律事務(wù)，制定和審查法律文件，而且應(yīng)將法律服務(wù)的端口前移，全程參與項目的論證、決策，對有關(guān)法律問題出具專業(yè)意見，對項目做出客觀獨立的合規(guī)性審核意見，防范法律風(fēng)險，維護(hù)信托公司合法權(quán)益。

(六)會計系統(tǒng)控制

信托公司會計控制系統(tǒng)的建立應(yīng)遵循規(guī)范化原則、授權(quán)分責(zé)原則、賬務(wù)核對原則、安全謹(jǐn)慎原則和監(jiān)督制約原則。第一，信托公司應(yīng)制定和實施明確的財務(wù)管理制度、資金審批制度和會計業(yè)務(wù)規(guī)范，會計業(yè)務(wù)規(guī)范覆蓋了會計業(yè)務(wù)的所有環(huán)節(jié)；第二，要確保會計工作的獨立性，實行憑證制度；第三，會計核算要實行崗位分工，明確崗位職責(zé)，嚴(yán)禁一人兼崗或獨自操作全過程；第四，信托會計核算應(yīng)以信托為核算主體，獨立建賬，獨立核算，信托會計核算獨立于信托公司會計核算；第五，實行嚴(yán)格的對賬制度；第六，要強(qiáng)化賬戶管理，制定明確的銀行賬戶、證券賬戶、信托賬戶管理制度，確保自有財產(chǎn)與信托財產(chǎn)、不同信托之間、不同委托人的信托財產(chǎn)的獨立核算；第七，信托公司應(yīng)制訂并嚴(yán)格執(zhí)行費用管理辦法，加強(qiáng)費用的預(yù)算控制，明確費用標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格履行費用報銷審批程序。第八，信托公司應(yīng)合理分配利潤，確保足額提取公積金和信托賠償準(zhǔn)備金，增強(qiáng)了可持續(xù)發(fā)展能力。

(七)信息系統(tǒng)控制

信托公司信息系統(tǒng)控制的重點是建立健全計算機(jī)系統(tǒng)風(fēng)險防范制度，確保計算機(jī)系統(tǒng)設(shè)備、數(shù)據(jù)、系統(tǒng)運行和系統(tǒng)環(huán)境的安全。信托公司應(yīng)建立信息系統(tǒng)管理制度、操作流程及風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)對設(shè)備、軟件、數(shù)據(jù)、事故防范與處理、系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)等的管理；信托公司應(yīng)建立信息技術(shù)中心，統(tǒng)一歸口管理信息技術(shù)工作，并定期對信息系統(tǒng)的可靠性和安全性進(jìn)行檢查；對系統(tǒng)進(jìn)入嚴(yán)格控制，強(qiáng)化信息系統(tǒng)的權(quán)限、密碼管理；信托公司要定期對數(shù)據(jù)和資料進(jìn)行備份，并建立了信息系統(tǒng)應(yīng)急處理機(jī)制。

(八)合同、印鑒及檔案控制

信托公司應(yīng)按照專人管理、相互牽制、適當(dāng)審批、嚴(yán)格登記的原則，加強(qiáng)對合同、票據(jù)、印章、空白憑證、用印審批單等的管理；對各類檔案包括各種會議記錄與決議、經(jīng)營協(xié)議、客戶資料、交易記錄、憑證賬表以及各類法規(guī)、制度等檔案應(yīng)確保實施妥善保管和分類管理。

四、立體化建立暢通的信息溝通機(jī)制

有效的信息交流與溝通是內(nèi)部控制體系運作的重要因素。信托公司建立信息溝通與交流機(jī)制的目標(biāo)是：確保董事會和高級管理層能夠及時了解業(yè)務(wù)信息、管理信息及其他重要風(fēng)險信息；保證所有員工充分了解相關(guān)信息，遵守涉及其責(zé)任和義務(wù)的規(guī)定和程序；出現(xiàn)風(fēng)險預(yù)警時，相關(guān)信息能夠得到及時報告和有效溝通；及時、真實、完整地向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和外界報告、披露相關(guān)信息。為此，信托公司應(yīng)建立立體化、多渠道的內(nèi)、外部信息溝通機(jī)制。

(一)內(nèi)部信息溝通機(jī)制

信托公司的內(nèi)部信息溝通應(yīng)以清晰、有效的垂直報告制度和平行通報為主線。垂直報告即：部門——高級管理層——董事會——風(fēng)險管理部門的結(jié)構(gòu)層次，形成自下而上的信息呈報及自上而下的信息反饋渠道和業(yè)務(wù)匯報體系。平行通報即按照業(yè)務(wù)分離的原則，各崗位、各部門就相關(guān)業(yè)務(wù)信息及信托公司經(jīng)營管理的必要信息進(jìn)行溝通。信托公司內(nèi)部溝通的主要平臺有各類會議、文件、內(nèi)部報表、內(nèi)部刊物及信托公司網(wǎng)站等。此外，為保證各股東的知情權(quán)，信托公司除及時召開股東大會外，還可通過多種方式與各股東保持日常溝通。

(二)外部溝通機(jī)制

信托公司按照法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，應(yīng)建立完善的對外信息披露制度和程序。信托公司的外部溝通機(jī)制分為三個層面。首先是信托公司整體經(jīng)營狀況的公開信息披露，即按照中國銀監(jiān)會的要求，每年定期向社會公開披露信托公司年度報告，主要內(nèi)容包括財務(wù)會計報表、信托公司治理、業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項等。其次是向委托人和受益人就信托業(yè)務(wù)的相關(guān)信息進(jìn)行披露，主要包括信托資產(chǎn)管理、運用、處分及收支情況的相關(guān)信息及信托清算報告等。再次是按規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送各類統(tǒng)計報表、非現(xiàn)場檢查報表、內(nèi)部審計報告、營業(yè)報告書等。信托公司在信息披露過程中，始終遵循了真實性、準(zhǔn)確性和完整性原則。