企業(yè)并購后組織形式設(shè)置的納稅籌劃

[摘要] 稅收是企業(yè)在并購的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對象，對于在并購決策中達(dá)到預(yù)期財務(wù)目標(biāo)起著舉足輕重的作用。本文對企業(yè)并購后組織形式的設(shè)置進(jìn)行納稅籌劃研究，并購企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)后，將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為分公司還是子公司，并購企業(yè)將承擔(dān)不同的稅收負(fù)擔(dān)，對于降低并購成本，實(shí)現(xiàn)并購效益的最大化，最終達(dá)成企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益與政府稅收收入的協(xié)調(diào)增長。

[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購 納稅籌劃 分公司 子公司

當(dāng)并購企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)后，目標(biāo)企業(yè)通常成為并購企業(yè)的從屬機(jī)構(gòu)。從屬機(jī)構(gòu)的形式一般有分公司和子公司，對從屬機(jī)構(gòu)形式的不同選擇，決定著并購后企業(yè)總體稅收負(fù)擔(dān)的高低。

一、子公司和分公司的稅收待遇差異

子公司和分公司的稅收待遇差異主要體現(xiàn)在企業(yè)所得稅的納稅主體和稅收優(yōu)惠方面。國際上通行的做法是把總公司和分公司作為一個納稅實(shí)體，允許它們合并納稅。分公司不是獨(dú)立法人，稅法中規(guī)定由法人才可以享受的稅收優(yōu)惠待遇，如果總公司不符合條件，分公司就不能享受。子公司具備獨(dú)立法人地位，國際上通行的做法是把母公司和子公司視為獨(dú)立的法人，分別納稅。

二、子公司和分公司在企業(yè)并購中的納稅籌劃

1.當(dāng)并購企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)后，如果將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為分公司，總分公司的應(yīng)納企業(yè)所得稅額為：

T1＝（I總＋I(xiàn)分）t總

其中：T1:總分公司應(yīng)繳納的總的企業(yè)所得稅額

I總:總公司當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額

I分:分公司當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額

t總:總公司所適用的企業(yè)所得稅稅率

2.當(dāng)并購企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)后，如果將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為子公司，母子公司的應(yīng)納企業(yè)所得稅額為：

T2＝I母t母＋I(xiàn)子t子＋【I子（1－t子）d÷（1－t子）】（t母－t子）

I母t母＋I(xiàn)子t子＋I(xiàn)子d（t母－t子） t母≥t子

＝

I母t母＋I(xiàn)子t子t母＜t子

其中：T2:母公司應(yīng)繳納的總的企業(yè)所得稅額

I母:母公司當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額

I子:子公司當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額

T母:母公司所適用的企業(yè)所得稅稅率

t子:子公司所適用的企業(yè)所得稅稅率

d:母公司股份在子公司中所占的比例

3.假定并購企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為分公司和子公司都不影響并購企業(yè)的盈利能力，即I總＝I母，I分＝I子，并購企業(yè)為獲得最大的稅后利潤，只需要考慮總公司和母公司的稅收負(fù)擔(dān)，如果T1＞T2，應(yīng)將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為子公司；如果T1＜T2，應(yīng)將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為分公司，納稅籌劃如下：

(1)當(dāng)t總＝t母＝t子，如果并購企業(yè)預(yù)計(jì)I分（或I子）＜0，則存在：

T1＝（I總＋I(xiàn)分）t總＜I總t總

T2＝I母t母（因?yàn)镮子＜0，子公司不用納稅）

所以存在T1＜T2，應(yīng)將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為分公司，因?yàn)榉止镜奶潛p可以沖減總公司當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額，減少總集團(tuán)當(dāng)年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅額，如果設(shè)置為子公司，則子公司的虧損只能向后用子公司以后的盈利去沖減，不能減少母公司當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額，所以，設(shè)置為分公司能提前發(fā)揮虧損的抵稅作用。

當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營一段時間后轉(zhuǎn)為盈利，可以考慮將分公司分立出去改設(shè)置為子公司，但企業(yè)分立時所分離出去的資產(chǎn)應(yīng)繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅。但根據(jù)我國稅法規(guī)定，如果分公司分離出去，分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面面值（或支付的股本的賬面價值）的20％，分公司分離出去可以不用繳納稅收。

(2)t母＞t子，

T2＝I母t母＋I(xiàn)子t子＋I(xiàn)子d（t母－t子）

＝I母t母＋I(xiàn)子【t子＋d（t母－t子）】

≤I母t母＋I(xiàn)子【t子＋（t母－t子）】 （因?yàn)閐≤1）

=（I母＋I(xiàn)子）t母

=（I總＋I(xiàn)分）t總＝T1

可以看出，當(dāng)d＝1時，T2＝T1；d越小，則T2越小，T1是不變的。是因?yàn)楫?dāng)子公司適用的企業(yè)所得稅稅率更低時，并購企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為子公司，并購企業(yè)可以通過控制自己在子公司中所占的股權(quán)來調(diào)節(jié)稅收，達(dá)到減輕稅收負(fù)擔(dān)的目的，所以，此時應(yīng)將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為子公司。

根據(jù)我國稅法規(guī)定，投資企業(yè)出售子公司股票獲得資本利得時，應(yīng)計(jì)算繳納所得稅。要達(dá)到節(jié)稅的目的，母公司可以讓子公司進(jìn)行利潤分配，導(dǎo)致子公司股價降低，母公司出售子公司股票獲得的資本利得減少，應(yīng)繳納的所得稅也降低，母公司獲得的子公司分配的利潤只需要補(bǔ)繳因?yàn)槎惵什町惗鴮?dǎo)致的少繳的企業(yè)所得稅。

(3)t母＞t子，并且I子d（t母－t子）＝0時，

T2＝I母t母＋I(xiàn)子t子＋I(xiàn)子d（t母－t子）

＝I母t母＋I(xiàn)子t子

＜（I總＋I(xiàn)分）t總＝T1

是因?yàn)槿绻①徠髽I(yè)將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為子公司，可以享受稅收優(yōu)惠，如果將目標(biāo)企業(yè)設(shè)置為分公司，分公司只是總公司的一個分支機(jī)構(gòu)，不能享受稅收優(yōu)惠。

在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，稅收是企業(yè)在并購的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對象，有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動機(jī)之一。總之，不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機(jī)，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實(shí)施并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。

參考文獻(xiàn)：

[1]蓋地:企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實(shí)務(wù)[M].大連:東北財經(jīng)大學(xué)出版社.2005，(1)