凱雷徐工并購案謝幕前后

[如果商學(xué)院正在尋找新的素材，以詮釋在中國投資的各種特點，那么，凱雷集團為投資一家中國機械制造商而奮斗三年的漫長傳奇可謂再好不過的例子了。當(dāng)2008年7月23日，深圳證券交易所接到通知，稱徐工機械將不再尋求這家美國私人股本集團的投資時，這個故事終于宣告結(jié)束。]

聯(lián)姻告吹

過去一年，這筆交易一直靜靜躺在北京的公文籃里，歸入“太難處理”的事情行列。而在數(shù)月的沉寂之后，雙方在7月底終于鼓起了勇氣，公開放棄了這筆交易。

凱雷集團和徐工集團的最初聯(lián)姻，可以追溯到2005年。自從這筆交易在2005年10月被草率公開以來，凱雷的資金和專業(yè)技術(shù)就一直在旁等待。當(dāng)時發(fā)布的556字的新聞稿只在最后一句提到，該筆交易需要中央政府批準。沒有人預(yù)計到，這筆交易會難以獲批。在此之前，有關(guān)方面已經(jīng)進行了長達一年的透明的拍賣程序，由摩根大通監(jiān)督，并且得到了江蘇省政府的支持。

中國股市當(dāng)時正處在又一輪暴跌期，而作為中國領(lǐng)先的工程機械制造商之一，國有的徐工機械迫切希望向海外擴張，并進行企業(yè)重組。

凱雷曾經(jīng)同意以3.75億美元收購徐工85%的股權(quán)，在當(dāng)時，這是中國有史以來最大一筆已經(jīng)宣布的私人股本交易。然而，這筆交易很快就變成了中國對待外資態(tài)度的試金石，中國政府各部門發(fā)現(xiàn)自己處在重重壓力之下，要求他們?nèi)プ柚鼓切┍幻褡逯髁x者嘲諷為賤賣戰(zhàn)略性資產(chǎn)的交易。之后，凱雷兩次削減其計劃投資的規(guī)模，以努力保證批準通過，但即使是同意只收購45%的少數(shù)股權(quán)，凱雷也難以讓政府部門改變主意。

高層決策

在徐工收購案例中，凱雷的控股比例呈遞減態(tài)勢，即“85％、50％、45％”；收購定價卻在遞增，由30億元收購85％股份調(diào)整為18億元收購50％股權(quán)，隨后更是幾經(jīng)調(diào)整，最終卻依然是鎩羽而歸。

一位了解國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的投行人士表示，能夠把徐工和凱雷牽線到一起的中間人，本身在各級政府和監(jiān)管部門就有很強的公關(guān)和協(xié)調(diào)能力。

“最終沒有獲得批復(fù)，就不是一個部門或者一個部委能夠決定的事情了，更重要的是，此前造成輿論影響實在太大，以至于直接影響到高層決策?！痹撏缎腥耸勘硎尽！耙詣P雷的公關(guān)能力，如果不是遇到更大的阻力，單個部委對最終決策是不會起導(dǎo)向性作用的”。

“在中國，經(jīng)營者需要系統(tǒng)地識別有關(guān)的利益相關(guān)方和各自的職位，有計劃地主動發(fā)展與管理和這些利益相關(guān)方的關(guān)系。如果你內(nèi)部沒有應(yīng)對這些利益相關(guān)方的能力，那么要尋找某些能幫助你的人去做?！眮碜缘乱庵俱y行的分析報告在談到關(guān)于中國并購時如是描述。

據(jù)了解，類似徐工這樣的并購案件，需要獲得商務(wù)部、證監(jiān)會、發(fā)改委、國資委、工商總局、外匯局等多家主管“婆婆”的批復(fù)?！氨O(jiān)管部門太多，在對待該案件問題上的態(tài)度分歧，也是最終無法獲得通過的原因之一”。從2006年開始，商務(wù)部、發(fā)改委等部門都陸續(xù)召開過相關(guān)會議，邀請專家學(xué)者針對外資并購。在2007年上述部委的兩次重要內(nèi)部研討會上，徐工并購案都是研討的重點。凱雷雖然背景很深，但其在中國的業(yè)務(wù)開展并不順利?！八麄兺顿Y委員會設(shè)在美國，投資經(jīng)理們則在中國活動。相對來說，委員會對中國國情并不太了解，雙方的溝通也不夠?！?/p>

整體上市

另一種說法是，經(jīng)歷了近5年的等待，徐工機械并不愿意以之前的價格和凱雷合作。

徐工集團發(fā)言人劉慶東表示：“我們已經(jīng)在恪守并購雙方保密協(xié)議的前提下，對當(dāng)初確定的徐工機械資產(chǎn)估值情況作了最大限度的澄清和說明，而且各級政府職能部門已經(jīng)審核并作出結(jié)論?！?/p>

“激烈而漫長的公共討論，不僅沒有耽誤徐工的發(fā)展，反而成為徐工加快發(fā)展的動力?！眲c東說，“這三年是徐工職工凝聚力最強的三年，也是徐工發(fā)展最快的三年?！睌?shù)據(jù)顯示，三年來，徐工集團銷售收入平均增幅為33.4％。2007年徐工集團銷售收入達308億元，利稅達21億元，分別比上年增長52％和78.5％。

三一重工總裁向文波則表示，徐工的價值會在其整體上市后得到充分體現(xiàn)。僅徐工集團的另一家子公司徐州重型機械的利潤就達到9.3億，按凱雷的收購價格，幾乎一年就賺回一個徐工。

西南證券分析師孫昕表示，如果凱雷收購方案獲得批準，則凱雷將間接持有徐工科技約8203萬股。以徐工科技6月12日(停牌前)收盤價格為14.59元/股計算，11.9億元，較原來以凈資產(chǎn)價格計算的股權(quán)價值增長9.44億元。

根據(jù)徐工科技重組方案，徐工集團將啟動整體上市，徐工集團旗下的徐州重型機械有限公司、徐州工程機械集團進出口有限公司等相關(guān)資產(chǎn)和徐工集團擁有的相關(guān)注冊商標(biāo)所有權(quán)都將置換進入徐工科技中。

7月25日，徐工科技公布了重組的具體內(nèi)容。徐工科技計劃向徐工集團非公開發(fā)行約3.4億股以收購徐工集團的相關(guān)資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)的預(yù)估價值約為56億元，本次非公開發(fā)行的每股價格為16.47元。

重組后，徐工集團控股的重型公司、進出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機公司、特種機械公司等都將納入徐工科技，徐工科技將直接或間接持有這些公司100％的股份。

“當(dāng)前工程機械行業(yè)競爭激烈，徐工科技急需注資輸血、擴充實力，整體上市正好提供了這種可能?！睂O昕表示，“企業(yè)效益還是從產(chǎn)品檔次上看，上述資產(chǎn)的注入，對提高徐工科技的企業(yè)效益和產(chǎn)品檔次、種類，都是必要的補充?！?/p>

十字路口

凱雷亞洲基金在中國最近確實不順。

去年，凱雷并購基金以財務(wù)投資者身份入股重慶市商業(yè)銀行的努力未獲監(jiān)管部門首肯，而其投資伙伴香港大新銀行則如愿以償。據(jù)悉，凱雷集團入股重慶市商業(yè)銀行未能獲批的原因在于，它以“凱雷亞洲基金二號”的名義投資，與中國《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》規(guī)定的要求不符合。

凱雷集團于1999年成立凱雷亞洲基金I(7.50億美元)，并于2006年7月成立凱雷亞洲基金II(18億美元)，專注于大額控股及戰(zhàn)略性少數(shù)股權(quán)投資。

目前已經(jīng)完成了多宗亞太區(qū)內(nèi)最大規(guī)模的里程碑式私人股權(quán)投資，確立其在亞洲市場的領(lǐng)先地位，包括中國最大規(guī)模的私人股權(quán)交易，即對在中國太保壽險以4.1億美元收購25％股份的投資；2006年韓國最大規(guī)模的私人股權(quán)交易作價，HyundaiCommu－nicationsandNetwork；韓國韓美銀行(KorAmBank)4.35億美元的投資；對臺灣第二大有線經(jīng)營商者東森媒體科技的投資等等。

總體而言，在中國市場上，凱雷亞洲基金未能一路坦途，除了中國太保以外，最近很難聽到凱雷并購基金的好消息。

不過，凱雷并不認為和徐工集團合作的終結(jié)并意味著對中國市場失去信心。凱雷集團表示，對中國市場一直肩負長期的承諾，并珍視與眾多政府機構(gòu)多年來建立的合作關(guān)系。

此言并非說說而已，日前，凱雷投資集團同山東省政府簽訂了一份合作備忘錄，成為首家與中國單個地域簽署合作伙伴協(xié)議的全球性私人股權(quán)公司。

為國際私人股本集團在華投資提供咨詢的一位香港金融家表示：“整個私人股本行業(yè)都從凱雷并購徐工案的交易中學(xué)到了教訓(xùn)——除非你99.9%地相信中央政府會批準，否則永遠不要公開一筆交易。

凱雷堅稱徐工事件不會重演。它將繼續(xù)在中國進行運作，并且已經(jīng)投資了超過30家中國企業(yè)。過去兩年內(nèi)，它向中國投入的股本就達到了13億美元左右。

不過，像多數(shù)全球私人股本同行一樣，凱雷的大多數(shù)投資都不是全盤收購，而是采用了少數(shù)股權(quán)的形式。中國已經(jīng)不再需要外資，但仍然鼓勵國內(nèi)企業(yè)獲取專業(yè)技術(shù)，從而幫助自主產(chǎn)業(yè)走向世界舞臺。