獨(dú)立董事能否防范上市公司合謀：一項基于上市公司的經(jīng)驗證據(jù)

[摘 要]獨(dú)立董事能否防范上市公司合謀，一直是一個有爭議的話題。文章通過對我國78家受證監(jiān)會公開處罰的制造業(yè)上市公司的實證分析，發(fā)現(xiàn)：獨(dú)立董事獲得報酬不能夠抑制上市公司的合謀行為；獨(dú)立董事人數(shù)與上市公司合謀行為之間沒有明顯的差異；獨(dú)立董事的學(xué)歷與上市公司合謀行為之間存在著正相關(guān)關(guān)系。為了抑制上市公司的合謀行為，保持其獨(dú)立性，建議：禁止獨(dú)立董事從上市公司那里獲得報酬；在聘請專業(yè)人才作為獨(dú)立董事方面，應(yīng)該聘請一些既有專業(yè)技能又有時間保證的專業(yè)人才，并不是學(xué)歷越高越好。

[關(guān)鍵詞] 獨(dú)立董事；上市公司合謀；實證研究

[中圖分類號] F832.5[文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A

[文章編號] 1673-0461(2008)10-0081-05

一、引 言

獨(dú)立董事制度究竟能否發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，保護(hù)中小投資者的利益，一直是個有爭議的話題。中國資本市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)將獨(dú)立董事制度視為降低上市公司內(nèi)部代理問題的有效機(jī)制，于2001年8月16日發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，指出為了改善公司治理結(jié)構(gòu)，中國境內(nèi)上市公司必須引進(jìn)足夠數(shù)量的獨(dú)立董事。同時，上市公司應(yīng)賦予獨(dú)立董事對重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)可權(quán)，以及對其他有可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨(dú)立意見。

過去幾年，隨著中國上市公司獨(dú)立董事制度的逐步完善，一些研究實證檢驗了獨(dú)立董事與公司業(yè)績之間的關(guān)系，但得出的結(jié)論并不完全一致。吳淑琨等(2001)、王躍堂等(2006)研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例與公司業(yè)績正相關(guān)，但更多的研究發(fā)現(xiàn)立董事比例與公司業(yè)績之間不存在著顯著相關(guān)關(guān)系①(于東智、王化成，2003；高明華、馬守莉，2002；李常青、賴建清，2004；叢春霞，2004)。

然而已有的研究主要考察獨(dú)立董事與公司業(yè)績之間的相關(guān)性，較少考察獨(dú)立董事與公司治理具體行為之間的關(guān)系。從制度設(shè)計的角度來說，獨(dú)立董事的主要職能是監(jiān)督和咨詢，并不直接參與公司的日常經(jīng)營決策，更非直接對公司業(yè)績負(fù)責(zé)，而是為了防范上市公司的風(fēng)險，保護(hù)中小投資者和外部投資者的正當(dāng)權(quán)益不受內(nèi)部人侵害。Johnson(1996)指出，即便是最積極的董事會，也不會參與對公司業(yè)績有重大影響的許多日常決策行為。Kesner and Johnson(1990)更是認(rèn)為，董事會結(jié)構(gòu)并非公司業(yè)績的重要決定因素。Kosnik(1987)建議，相比于直接分析董事會結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績之間的關(guān)系，考察董事會結(jié)構(gòu)與公司內(nèi)部治理行為之間的關(guān)系更有意義，例如高管薪酬制度、高管的更替、反收購條款等，這些內(nèi)部治理行為才與董事會的職能直接相關(guān)；同時內(nèi)部治理行為作為董事會結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績之間的中介變量，研究董事會結(jié)構(gòu)與公司內(nèi)部治理行為之間的關(guān)系，有助于更好地了解防范上市公司的合謀行為?；谏鲜隹紤]，本文選擇上市公司的合謀行為作為研究對象，考察獨(dú)立董事能否抑制上市公司的合謀行為。本文選擇以上研究對象的原因在于：①合謀已經(jīng)成為上市公司侵犯中小股東和外部投資者合法權(quán)益的重要手段。上市公司合謀的主要手法之一就是關(guān)聯(lián)交易。由于關(guān)聯(lián)交易容易造成非公允定價，而關(guān)聯(lián)交易又極其隱蔽，某些控股股東便利用其控制地位，在重大關(guān)聯(lián)交易中以犧牲上市公司及中小股東的正當(dāng)利益，以不合理的高價將其產(chǎn)品或劣質(zhì)資產(chǎn)出售或置換給上市公司，換取上市公司的現(xiàn)金或優(yōu)良資產(chǎn)，或者以不合理的低價從上市公司購買產(chǎn)品或資產(chǎn)，甚至不支付價款，嚴(yán)重影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營；而有的大股東則干脆將關(guān)聯(lián)交易的一方作為一個中間環(huán)節(jié)，間接地將上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出來，尤其是在我國評估和審計等中介機(jī)構(gòu)的作用尚未充分發(fā)揮的情況下，關(guān)聯(lián)方往往對其交易所涉及到的產(chǎn)品、資產(chǎn)、項目等形成一種與市場價格相背離的非公允價格，交易往往淪為大股為東操縱并掏空上市公司的重要手段。大量的實證研究也表明，上市公司通過非公允的關(guān)聯(lián)交易來進(jìn)行“掏空”行為(吳敬璉，1995；李增泉，2001；王滿四，2005)。段業(yè)林(2003)統(tǒng)計分析表明我國上市公司大股東等關(guān)聯(lián)方利用非公平關(guān)聯(lián)交易大量轉(zhuǎn)移并占用了上市公司的資金，其中1999年轉(zhuǎn)移資金的總量在為1078.94億元，2000年度經(jīng)過比較嚴(yán)厲的監(jiān)管，轉(zhuǎn)移資金總量有明顯的下降，但仍然高達(dá)636.22億元②。唐清泉、羅黨論和王莉(2005)的研究發(fā)現(xiàn)大股東控制下發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)交易是形成大股東掏空的重要成因；②中國證監(jiān)會引進(jìn)獨(dú)立董事制度的一個主要目的是抑制上市公司的機(jī)會主義行為。1997年5月中國財政部頒布了我國歷史上第一個具體會計準(zhǔn)則《企業(yè)會計準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，以規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易在財務(wù)報告中披露的原則和方法。2001年12月財政部又頒布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理暫行規(guī)定》，對上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易處理做出了嚴(yán)格的規(guī)定，即如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，超額收益部分不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤。2004年12月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，再次明確了《指導(dǎo)意見》中的有關(guān)規(guī)定，并要求上市公司建立、完善獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用。所有這些都表明由于上市公司關(guān)聯(lián)交易而造成的合謀行為已經(jīng)成為我國公司治理結(jié)構(gòu)中一個亟待解決的問題。

二、研究假設(shè)

作為上市公司嚴(yán)重代理問題之一的合謀行為，已經(jīng)成為中國乃至全世界股票市場發(fā)展的嚴(yán)重障礙，因此2001年8月16日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求建立獨(dú)立董事制度。理論上講，獨(dú)立董事和上市公司之間沒有直接的利害關(guān)系，可以擺脫“內(nèi)部人”的控制，能夠公允的發(fā)表審計意見。但根據(jù)委托代理理論，獨(dú)立董事也是理性人，也需要通過加大激勵強(qiáng)度來保證其“盡職盡責(zé)”。從我國上市公司實際情況來看，一些獨(dú)立董事從其服務(wù)的上市公司那里得到一些報酬，而另外一些獨(dú)立董事并沒有從上市公司那里獲得報酬。獨(dú)立董事獲得報酬與否與上市公司合謀之間有什么影響呢?有些專家學(xué)者認(rèn)為對獨(dú)立董事的激勵不足是造成“花瓶獨(dú)董”出現(xiàn)的主要原因，只有加大對獨(dú)立董事的激勵，才能有效的防范合謀行為的發(fā)生。巴曙松(2004)通過對美國基金丑聞的分析認(rèn)為，獨(dú)立董事的制度設(shè)計意欲以董事獨(dú)立之身份為基礎(chǔ)再加上薪酬激勵構(gòu)成約束與激勵的雙重保險，但倘若激勵不足，這種獨(dú)立性也就演變?yōu)榱藢χ行⊥顿Y者利益的漠視和對基金管理人違規(guī)行為的縱容。鐘朋榮(2006)認(rèn)為獨(dú)立董事與職業(yè)經(jīng)理人一樣，都是人力資本的擁有者，人力資本具有與其所有者不可分離的特點(diǎn)，只有通過激勵才能讓他為企業(yè)多作貢獻(xiàn)。所以他認(rèn)為，凡是對總裁適用的各種激勵措施，如股份、年薪、期權(quán)，對獨(dú)立董事也都適用。而且，即便對獨(dú)立董事要求最苛刻的美國，也沒有禁止獨(dú)立董事持股。溫元凱(2006)認(rèn)為擔(dān)任獨(dú)立董事的大都是知名人士，時間的含金量非常高，如果付出和回報不成正比，獨(dú)立董事將很難發(fā)揮大的作用。但從目前的情況看，董事長的年薪不過幾萬元，又怎么可能給獨(dú)立董事更高的報酬呢?所以，我國目前的薪酬制度是制約獨(dú)立董事制度發(fā)展的一個重要因素。Fich和Shivdasani(2005)研究表明，股票期權(quán)計劃有助于使獨(dú)立董事得到與股東利益一致的激勵，從而提高企業(yè)價值。Perry(2000)的研究則表明，如果得到足夠的激勵，獨(dú)董將更努力地工作。但也有些專家學(xué)者反對對獨(dú)立董事進(jìn)行激勵。Jenson(1993)③曾指出，在很多情況下，公司的獨(dú)立董事沒有很好地維護(hù)股東權(quán)益；Brown和Maloney(1999)也認(rèn)為，獨(dú)立董事有助于解決代理問題，但同時也存在缺乏保護(hù)所有者利益的激勵問題。魏杰(2006)認(rèn)為獨(dú)立董事的獨(dú)立性就在于他不是企業(yè)的雇員，而一旦拿了錢，無形之中就成了企業(yè)的“雇員”，不可避免就失去了獨(dú)立性。此外，有些專家在人格上未必是專家，一旦拿了錢，尤其是拿了企業(yè)的股份，難免利令智昏，成為大股東侵害小股東的“幫兇”。徐傳諶(2003)認(rèn)為獨(dú)立性是獨(dú)立董事的靈魂。只有保證了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，獨(dú)立董事才能正常的履行職責(zé)。而一旦有了經(jīng)濟(jì)上的利害關(guān)系，其做出的獨(dú)立判斷及日常監(jiān)督效果很明顯會受到影響，或者淪為公司董事會中的花瓶和擺設(shè)，或者與公司內(nèi)部管理人員相互勾結(jié)、互相包庇，難以從客觀、公正的角度考慮公司的經(jīng)營管理和資本運(yùn)作，維護(hù)中小投資者的利益?；谏厦娴臓幾h，我們提出假設(shè)1：

假設(shè)1：在給定其他條件不變的條件下，獨(dú)立董事獲得報酬不能夠抑制上市公司的合謀行為。

根據(jù)2001年8月16日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中關(guān)于“在2002年6月30日之前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨(dú)立董事；在2003年6月30日之前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事”和2002年1月，中國證監(jiān)會和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中要求董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人的要求以及根據(jù)組織理論“規(guī)模越大的組織作出決策所需要的時間就越長。因為隨著規(guī)模的增大，用于協(xié)調(diào)過程中產(chǎn)生的損失即交易費(fèi)用就越大”(Steiner，1972)④?？紤]到獨(dú)立董事也是“經(jīng)濟(jì)人”，也有可能受到上市公司的“內(nèi)部人控制”，但獨(dú)立董事人數(shù)越多，上市公司與獨(dú)立董事達(dá)成合謀時就需要更多的交易成本，就越不易控制獨(dú)立董事。為此，我們提出假設(shè)2：

假設(shè)2：給定其他條件不變的條件下，董事會中獨(dú)立董事的人數(shù)越多就越能抑制上市公司的合謀行為。

關(guān)聯(lián)交易尤其是非公允關(guān)聯(lián)交易是控股股東或高管侵害中小股東合法權(quán)益的重要手段，一直受到證券監(jiān)管部門的強(qiáng)力監(jiān)管。因此，控股股東或高管侵害中小股東合法權(quán)益時，他們粉飾會計報表的會計處理方法及技巧非常高明，需要具有大量的實際工作經(jīng)驗和較高的文化水平的專業(yè)技術(shù)人才才能察覺到。由于獨(dú)立董事絕大多數(shù)是具有一技之長的專業(yè)人才，因此本文提出假設(shè)3：

假設(shè)3：給定其他條件不變的條件下，獨(dú)立董事的學(xué)歷越高就越能抑制上市公司的合謀行為。

我們希望通過對我國上市公司的實證分析，來驗證這些假設(shè)的正確性。

三、研究設(shè)計

1.樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

(1)上市公司合謀樣本。我們選擇中國證監(jiān)會2003-2005年公開處罰的制造業(yè)上市公司作為研究樣本。在樣本選擇時我們剔除了：①有一些上市公司是因為合謀之外的原因如未及時披露信息等受到中國證監(jiān)會的處罰。因此，在選擇樣本時我們予以剔除；②有一些上市公司由于種種原因我們并沒有找到他們的公司治理等數(shù)據(jù)。因此在選擇樣本時我們也予以剔除。這樣我們一共得到有效樣本78家。

(2)配對樣本?？紤]到上市公司關(guān)聯(lián)交易可能除了與獨(dú)立董事有關(guān)外，可能還與上市公司行業(yè)、公司性質(zhì)等有關(guān)，因此在進(jìn)行配對時，我們選擇配對的標(biāo)準(zhǔn)是：與發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的上市公司處于同一地區(qū)(深市或滬市)、同一會計期間、同一行業(yè)、同一公司性質(zhì)。以此為標(biāo)準(zhǔn)為發(fā)生合謀行為的上市公司配對一未發(fā)生合謀行為的上市公司。

(3)數(shù)據(jù)來源。合謀公司目錄來源于中國證監(jiān)會網(wǎng)站；公司治理與其它數(shù)據(jù)來源于中國證券市場數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)(CCER)和國泰安中國上市公司治理結(jié)構(gòu)研究數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)(CSMAR)。

2.檢驗?zāi)Ｐ?/p>

為了驗證上述假設(shè)，我們建立如下的Logistic模型進(jìn)行回歸分析：

GLJY(0，1)=β₀+β₁DDBC+β₂DDRS+β₃DDXL+β₄DHS+β₅ZDGD+β₆DUAL+β₇JSH+β₈KGGD+β₉CGBL+β₁0RZQX+l

其中，β為截距，β₁-β₁0為系數(shù)，l為殘差。

(1)因變量。因變量是指上市公司發(fā)生合謀行為的概率。本文將研究期間(2003-2005)上市公司是否發(fā)生合謀行為分為兩種狀態(tài)，發(fā)生合謀行為為時GLJY=1，沒有發(fā)生合謀行為時GLJY=0。

(2)測試變量。雖然從理論上講，獨(dú)立董事和上市公司之間沒有直接的利害關(guān)系，可以擺脫“內(nèi)部人”的控制，能夠公允的發(fā)表審計意見。但實際情況是一些獨(dú)立董事從上市公司那里得到一些報酬，而另外一些獨(dú)立董事并沒有從上市公司那里獲得報酬。是不是獲得報酬的獨(dú)立董事就不能保持獨(dú)立性而沒從上市公司那里獲得報酬的獨(dú)立董事就可以發(fā)表公允的意見呢?因此，本文把獨(dú)立董事是否獲得報酬作為測試變量。

盡管獨(dú)立董事也是“經(jīng)濟(jì)人”，也有可能受到上市公司的“內(nèi)部人控制”，但獨(dú)立董事人數(shù)越多，上市公司與獨(dú)立董事達(dá)成合謀時就需要更多的交易成本，就越不易控制獨(dú)立董事。因此，本文把獨(dú)立董事人數(shù)也作為測試變量。

控股股東或高管侵害中小股東合法權(quán)益時，他們粉飾會計報表的會計處理方法及技巧非常高明，需要具有大量的實際工作經(jīng)驗和較高的文化水平的獨(dú)立董事才能察覺到。因此，本文把獨(dú)立董事學(xué)歷也作為測試變量。

(3)解釋變量。我們參考有關(guān)防范合謀的文獻(xiàn)資料，將董事會規(guī)模、董事長與總經(jīng)理兩職是否合一、監(jiān)事會規(guī)模、第一大股東持股比例、控股股東的性質(zhì)、高管持股比例等作為控制變量。具體見表1。

四、實證結(jié)果與分析

1.描述性統(tǒng)計

表2列出了全部樣本、合謀公司和未合謀的上市公司各解釋變量的均值與標(biāo)準(zhǔn)差，以及合謀公司和未合謀的上市公司各解釋變量均值比較的 檢驗。從表2可看出，未合謀公司有兩個解釋變量都大于合謀公司，顯著性水平皆在5%以上。也就是說，合謀公司與未合謀公司在獨(dú)立董事報酬和獨(dú)立董事學(xué)歷等方面確實存在著顯著性差異。平均而言，2003年未合謀公司在獨(dú)立董事報酬指標(biāo)高于合謀公司的相關(guān)指標(biāo)0.071，43(0.267，4)，2004年此差異擴(kuò)大到0.357，14(0.633，3)，結(jié)果與假設(shè)1相吻合。這表明，獨(dú)立董事從上市公司那里獲得報酬并不能防范上市公司的合謀行為。同樣在獨(dú)立董事人數(shù)方面，2004年合謀公司和未合謀公司的均值分別為0.357，1(0.312，5)、0.285，7(0.468，80)，而 值只有0.434(0.531)，這表明兩者在獨(dú)立董事人數(shù)方面沒有存在著顯著性的差異。在獨(dú)立董事學(xué)歷方面，2004年合謀公司和未合謀公司的均值分別為0.357，1(0.220，0)、0.285，7 (0.418，5)，而 值有1.927(1.825，5)，這表明兩者在獨(dú)立董事學(xué)歷方面存在著顯著性的差異。

注：均為雙尾檢驗(2-tailed)，顯著水平為5%。

2.回歸結(jié)果與分析

利用Logistic模型進(jìn)行回歸的結(jié)果見表3。表3中6個回歸是2003年、2004年的三個測試變量回歸的結(jié)果。在以獨(dú)立董事報酬為解釋變量的回歸(1)和回歸(4)中，我們發(fā)現(xiàn)回歸系數(shù)分別為2.112和20.974，并且符號為正。這說明獨(dú)立董事獲得報酬與上市公司合謀的概率之間存在著正的相關(guān)關(guān)系，從而驗證了本文的假設(shè)1。在以獨(dú)立董事學(xué)歷為解釋變量的回歸(3)和回歸(6)中，我們發(fā)現(xiàn)回歸系數(shù)分別為1.181和4.618，并且符號為正。這說明獨(dú)立董事獲得報酬與上市公司合謀的概率之間存在著正相關(guān)關(guān)系，從而推翻了本文的假設(shè)3。為什么是正的相關(guān)關(guān)系，我們想這其中的原因有可能是獨(dú)立董事學(xué)歷越高，其作弊的手法就越高明，就會利用其高超的手段來 “協(xié)助”上市公司的合謀；當(dāng)然也有可能是獨(dú)立董事學(xué)歷越高，其學(xué)術(shù)上、行政上的工作就越繁忙，就沒有時間和精力來仔細(xì)的審查上市公司的各種“污點(diǎn)報告”，就容易被上市公司所利用。不管是出于什么原因，我們的研究結(jié)果證明了在抑制上市公司合謀方面，獨(dú)立董事學(xué)歷并不是越高越好。在獨(dú)立董事人數(shù)方面，證監(jiān)會希望通過增加獨(dú)立董事人數(shù)來抑制上市公司的合謀行為和掏空行為的愿望在本文的研究中并沒有得到有力的證據(jù)。雖然我們的回歸結(jié)果表明它們之間存在負(fù)的相關(guān)關(guān)系，也就是說越是獨(dú)立董事人數(shù)越多，其合謀的概率就越低，但由于合謀公司和未合謀公司在獨(dú)立董事人數(shù)方面并沒有通過t檢驗。因此，我們拒絕假設(shè)2。

五、研究結(jié)論與政策建議

不同于以往文獻(xiàn)單純研究獨(dú)立董事與公司績效的相關(guān)性問題，本文主要通過對我國78家上市公司的實證分析，研究了獨(dú)立董事的學(xué)歷、人數(shù)、報酬等與上市公司合謀的問題。我們的研究發(fā)現(xiàn)：①獨(dú)立董事獲得報酬并不能夠抑制上市公司的合謀行為。我們研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事獲得報酬后，與上市公司之間形成了利益關(guān)系，并有可能形成一個利益共同體。這樣就不可避免影響了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，從而使得獨(dú)立董事制度設(shè)計失效。本文的研究從理論上進(jìn)一步支持了徐傳諶等人的觀點(diǎn)；②獨(dú)立董事人數(shù)與上市公司合謀行為之間沒有明顯的差異。從理論上講，獨(dú)立董事越多，上市公司合謀所付出的“機(jī)會成本”就越大，就越有可能抑制其合謀行為，但我們的實證研究并沒有支持這一觀點(diǎn)，原因一方面可能是由于樣本量太少，不能反映整體狀況；另一方面可能是獨(dú)立董事人數(shù)太少，沒有有效地抑制上市公司的合謀行為。③獨(dú)立董事的學(xué)歷與上市公司合謀行為之間存在著正相關(guān)關(guān)系。與我們傳統(tǒng)的認(rèn)識相反，我們實證分析發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事的學(xué)歷越高，上市公司合謀的概率就越大，反之，則越小。

基于上面的研究結(jié)論，本文的政策建議是：①為了抑制上市公司的合謀行為，保持獨(dú)立董事的客觀性和獨(dú)立性，國家應(yīng)該考慮通過立法或者行業(yè)法規(guī)的形式禁止獨(dú)立董事從上市公司那里獲得報酬；②在聘請專業(yè)人才作為獨(dú)立董事方面，應(yīng)該聘請一些既有專業(yè)技能又有時間保證的專業(yè)人才，并不是學(xué)歷越高越好。③增加獨(dú)立董事的人數(shù)。在很難保證獨(dú)立董事獨(dú)立性的前提下，增加獨(dú)立董事的人數(shù)應(yīng)該可以增加合謀的機(jī)會成本，進(jìn)而減少上市公司的合謀行為。因此，國家應(yīng)該考慮通過立法或者行業(yè)法規(guī)的形式增加獨(dú)立董事的數(shù)量。

[注 釋]

①于東智.《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的上市公司治理》.中國人民大學(xué)出版社.2002年12月第1版.

②濱田道代，顧功耕.《公司治理：國際借鑒與制度設(shè)計》.北京大學(xué)出版社.2005年7月第1版.pp238-267.

③Jensen， M. 1993. “The Modern Industrial Revolution， Exit， and theFailure of Internal Control Systems.” Journal of Finance 48， no. 3：831-80.

④楊海芬，韓佳美，胡漢祥.上市公司董事會治理：已有研究的缺陷、修正及均衡分析，中國經(jīng)濟(jì)評論，2007年第2期

[參考文獻(xiàn)]

[1]濱田道代，顧功耕. 公司治理：國際借鑒與制度設(shè)計[M].北京：北京大學(xué)出版社，2005.

[2]焦津洪，丁 丁.證券監(jiān)管與公司治理[A]. 比較[C].北京：中信出版社.2006.

[3]于東智. 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的上市公司治理[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2002.

[4]孫永祥.公司治理結(jié)構(gòu)：理論與實證研究[M].上海：上海人民出版社，2002 .

[5]吳永明，袁春生.法律治理、投資者保護(hù)與財務(wù)舞弊：一項基于上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2007，(3)：61-73.

[6]沈 輝.承擔(dān)與支付相分離：我國獨(dú)立董事薪酬制度的必然選擇[J].經(jīng)濟(jì)師，2006，(11)：88-95.

[7]簡新華，石華巍.獨(dú)立董事的“獨(dú)立性悖論”和有效行權(quán)的制度設(shè)計[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2006，(3)：58-67.

[8]金德智.獨(dú)立董事制度及其有效性研究[J].商業(yè)研究，2004，(6)：43-52.

[9]?？缀?我國上市公司獨(dú)立董事制度與公司治理關(guān)系問題分析[J].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2005，(2)：13-19.

[10]陳 穎.中國上市公司獨(dú)立董事制度研究[J].中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2005，(7)： 59-63 .

[11]張 慶.我國上市公司獨(dú)立董事制度與中小股東的利益保護(hù)[J].企業(yè)管理，2006，(21)：55-59.

[12]肖曙光.獨(dú)立董事制度：功能釋放條件及優(yōu)化對策[J]. 中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2007，(4)：88-95.

[13]羅黨論，徐 漩，封煜.獨(dú)立董事報酬形成機(jī)制研究——以中國上市公司為例[J].管理科學(xué)，2007，(2)：46-53.

[14]Klapper， L. F.， and I. Love. Corporate governance， investorprotection， and performance in emerging markets[J]. Journal ofCorporate Finance ，2004，10： 703-728.

[15]Lipton， M. and J. W. Lorsch. A modest proposal for improvedcorporate governance[J].Business Lawyer，1992， 1， 59-77.

[16]Yermack， D. Higher Market Valuation of Companies with a SmallBoard of Directors [J].Journal of Financial Economics ，1996，40，no. 2： 185-212.

[17]Hermalin， B. and M. Weisbach.Board of Directors as anEndogenously-Determined Institution： A Survey of the EconomicLiterature[J]. Economic Policy Review ，2003，9， 7-26.

[18]Jensen， M. The Modern Industrial Revolution， Exit， and theFailure of Internal Control Systems[J]. Journal of Finance， 1993，48， no. 3： 831-80.

Independent Directors of Listed Companies Can Guard against Collusion or Not——An Empirical Evidence of Listed Company

Yan Zouxian1，Sun Yumei 2

(1.Test College of Beijing Industry University， Beijing 101101， China；2 .Personnel Bureau Talent Service Center， Dezhou 253016， China)

Abstract：It is still a controversial topic whether independent directors of listed companies can prevent collusion or not. Based on 78 penalized manufacturing listed companies by the SFC， it is found that： independent directors who get money are not possible to ban the listed company’s collusive behaviors； the number of independent directors of listed company’s collusion behavior have no obvious difference；the qualifications of independent directors have positive correlation to listed company’s collusion behaviors . In order to curb the collusion of listed companies， and to maintain their independence， we must ban the independent directors to obtain compensation from listed companies； employment professionals as independent directors， we need to hire someone who have professional skills and time to prevent collusion. The more justification doesn’t mean the better ability.

Key words： independent directors； listed companies collusion； empirical study

(責(zé)任編輯：張丹郁)