市場化條件下我國企業(yè)并購的特點及問題分析

[摘要] 在我國目前市場化條件下，企業(yè)并購具有如下特點：政府主導型的并購；處于探索期的并購。存在的問題是：政府干預不規(guī)范；企業(yè)產(chǎn)權(quán)關系模糊，并購主體的自主性受到限制；相關的法律法規(guī)尚不健全；并購的中介機構(gòu)不發(fā)達；企業(yè)盲目擴張，規(guī)模經(jīng)濟和戰(zhàn)略價值動因過度。

[關鍵詞] 市場化條件 企業(yè)并購 特點 問題

一、我國企業(yè)并購歷史的簡要回顧

從新中國成立到“文化大革命”前，我國企業(yè)并購主要經(jīng)歷了三個階段，相應采取了三種形式:第一，1949年10月～1956年公有經(jīng)濟對私營工商企業(yè)的兼并；第二，1958年～1960年調(diào)整時期國營企業(yè)的關、停、并、轉(zhuǎn)；第三，試辦托拉斯。1978年改革開放以后，隨著改革開放的深入，企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)逐漸擴大，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐漸分離，通過企業(yè)并購來促進國有企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，合理配置資源，盤活存量資產(chǎn)乃至調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的作用得到了越來越廣泛的重視。1978年改革開放以來，我國企業(yè)并購的發(fā)展過程大致分以下三個階段:第一，1984年～1987年間是我國企業(yè)并購探索中的起步階段；第二，1988年～1992年，是我國企業(yè)并購活動從少數(shù)城市向全國擴展的發(fā)展階段；第三，1992年至今，我國企業(yè)并購步入快速發(fā)展階段。

二、市場化條件的基本特征

目前，我國市場化進程加快推進，企業(yè)并購，應當是在市場化條件下的并購，因此，就必須符合市場化條件的基本規(guī)律。

首先，獨立的企業(yè)制度。從規(guī)范的市場經(jīng)濟體制來看，獨立的企業(yè)制度主要包括三層含義:一是企業(yè)擁有明確和獨立的產(chǎn)權(quán)并受到法律的有效保護；二是企業(yè)有充分的決策權(quán)，能夠根據(jù)市場信息的變化自主決策；三是企業(yè)對自己的決策和行為負民事責任。這三個方面相互聯(lián)系、相輔相成、缺一不可。

其次，有效的市場競爭。競爭是市場經(jīng)濟有效性的最根本保證，市場機制正是通過優(yōu)勝劣汰的競爭，迫使企業(yè)降低成本、提高質(zhì)量、改善管理、積極創(chuàng)新，從而達到提高效率和優(yōu)化資源配置的結(jié)果。但競爭必須有效，否則也很難取得良好的效果。從規(guī)范的市場經(jīng)濟體制來看，有效的市場競爭主要包括三個方面的內(nèi)容:一是競爭必須公平；二是競爭必須相對充分；三是競爭必須有序。

再次，規(guī)范的政府職能。現(xiàn)代市場經(jīng)濟的一個突出特點是政府與經(jīng)濟之間保持一定的距離，市場經(jīng)濟的正常運轉(zhuǎn)離不開政府的作用，但政府的作用不能過大，其行為必須受到法律的約束，否則政府任意對經(jīng)濟活動進行干預，會損害民間經(jīng)濟的活力和創(chuàng)造力。規(guī)范的政府行為應當能夠成功促進市場機制的有效發(fā)揮。

然而回顧我國企業(yè)并購的簡要發(fā)展歷史，計劃經(jīng)濟體制的影響很大，市場化條件下的企業(yè)并購只有十多年的歷史，還存在一些不符合市場化條件的特點及問題。

三、我國企業(yè)并購的特點

1.政府主導型的并購

我國企業(yè)并購從發(fā)生到發(fā)展，就是處于中國經(jīng)濟體制改革的宏觀環(huán)境之中的，企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)改革是我國企業(yè)購并的直接背景。在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟下，形成了國有資產(chǎn)存量嚴重固化的現(xiàn)象，代表國有資產(chǎn)存量的國有企業(yè)改革已經(jīng)勢在必行，由于國有資產(chǎn)的存量固化，其改革難度顯然較大，為優(yōu)化資源配置，同時收縮過于龐大的國有經(jīng)濟規(guī)模，有必要對國有資產(chǎn)進行調(diào)整，企業(yè)并購作為對國有企業(yè)資產(chǎn)調(diào)整的主要形式之一，政府在很大程度上給予了重視、推動。同時，面對世界經(jīng)濟日益激烈的競爭，為了增強國有企業(yè)的競爭力，政府也頗為重視企業(yè)集團的組建，各地在政府的推動下，要么強強聯(lián)合、要么強弱結(jié)合，發(fā)揮當?shù)禺a(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，組建了一些大規(guī)模的企業(yè)集團。另外，為了幫助國企脫困，在政府的推動下，效益好的企業(yè)拉一把效益差的企業(yè)，企業(yè)之間也開展了“扶貧”。所有這些，政府都在其中扮演了重要角色。從而使我國企業(yè)的并購體現(xiàn)出政府主導型并購的特點。

2.處于探索期的并購

西方企業(yè)并購從發(fā)生到發(fā)展，直至今天，已有近200年的歷史，已經(jīng)形成了一個相對比較成熟的理論框架，而中國市場化條件下的并購只不過才短短十多年，還沒有形成自己相對成熟的理論體系，基本上還是引用西方的理論，結(jié)合中國國情，應用于中國的并購。在實踐上，我國企業(yè)并購是在國企改革的背景之下進行的，企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清是一大問題，也是影響并購的重要障礙。因此，我國企業(yè)并購尚不成熟，很多方面有待于不斷探索，并逐步完善。比如資產(chǎn)評估核定標準如何統(tǒng)一；如何制定專門的企業(yè)并購法規(guī)來規(guī)范政府及企業(yè)的并購行為，并使之具有權(quán)威性、連續(xù)性和系統(tǒng)性；如何建立發(fā)達的并購市場中介組織，如資產(chǎn)評估部門、會計師事務所、律師事務所，以及并購經(jīng)紀機構(gòu)；如何完善并購活動的配套設施，尤其是資金籌措環(huán)節(jié)，建設完善的資本市場，為并購提供一個良好的平臺。如此等等，都是值得探索的命題。因此我國企業(yè)的并購，體現(xiàn)出處于探索期的特點。

四、我國企業(yè)并購的問題

正因為我國企業(yè)并購是在特定的宏觀背景之下進行的，從而我國的企業(yè)并購具有以上特點，同時存在以下問題：

1.政府干預不規(guī)范

企業(yè)并購是一種市場行為，但是政府在企業(yè)并購中的作用不可忽視，政府參與企業(yè)并購活動是協(xié)調(diào)社會宏觀經(jīng)濟利益的需要，它可以避免企業(yè)并購的盲目性，同時可以防止壟斷。在市場尚不健全、市場并購機制還不完善的情況下，政府的宏觀調(diào)控是必要的。尤其是對于國有企業(yè)，國家或政府作為國有企業(yè)的所有者，直接操作企業(yè)并購活動是可以理解的，迄今為止，我國大多數(shù)國有企業(yè)的并購活動是由政府部門牽線搭橋和具體組織實施的，政府在企業(yè)并購中起著重要的作用。但是，在目前的一些交易活動中，政府用行政手段進行盲目干預，違背了市場規(guī)律，人為地規(guī)定了生產(chǎn)要素的流向，不但難以使存量資源優(yōu)化重組，反而使企業(yè)收購后資產(chǎn)質(zhì)量下降，這是不利于資本擴張的。政府不規(guī)范的干預，把企業(yè)并購這一市場行為異化為政府的行政行為，從而導致低效的“拉郎配”現(xiàn)象，就違背了經(jīng)濟改革的初衷。例如，有的地方政府不是從效率原則上出發(fā)，而是出于政績考慮，減少虧損企業(yè)數(shù)量，極力撮合效益好的企業(yè)并購虧損企業(yè)，結(jié)果往往把好企業(yè)拖垮，成了日后的沉重包袱。另外，有些地方政府為了促進企業(yè)并購的成功，往往給予并購企業(yè)種種優(yōu)惠條件，甚至“肥水不流外人田”，只允許本地區(qū)本部門企業(yè)間的并購活動，不重視引入科學的管理理念和機制，一旦失去優(yōu)惠條件，便不能良性地持續(xù)經(jīng)營。結(jié)果必然是不利于市場主體的培育，違背了市場競爭的公平、公正原則。

2.企業(yè)產(chǎn)權(quán)關系模糊，并購主體的自主性受到限制

企業(yè)產(chǎn)權(quán)邊界清晰化是企業(yè)并購順利實現(xiàn)的基本前提。在企業(yè)并購的過程中，產(chǎn)權(quán)界定是一個比較復雜的過程，產(chǎn)權(quán)交易中被收購方是作為一種商品投入要素市場的，因而必須確定其所有權(quán)歸屬，才能使交易正常進行。私營企業(yè)可以決定產(chǎn)權(quán)的買賣，但國有企業(yè)盡管在名義上和法律歸屬上都清楚、明確，但實際上企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須經(jīng)政府主管部門批準才能進行，國家的各級政府和企業(yè)主管部門都有一定的權(quán)力代表國家行使所有者的職能，都有可能干預企業(yè)的并購。所以，企業(yè)要想自由進入產(chǎn)權(quán)市場，就必須理順產(chǎn)權(quán)關系，明確產(chǎn)權(quán)歸屬主體。

3.相關的法律法規(guī)尚不健全

在我國，企業(yè)并購的歷史不長，尤其是在市場化條件下的企業(yè)并購，更是只有十多年的歷史，相關法律體系還沒有完全真正建立起來。關于企業(yè)并購的法律散見于《公司法》、《破產(chǎn)法》等法律、法規(guī)中，還缺乏專門的《企業(yè)并購法》、《反壟斷法》等法規(guī)，導致并購過程中一旦出現(xiàn)問題，因無法可循，在處理上存在一定難度。

4.并購的中介機構(gòu)不發(fā)達

企業(yè)并購需要有資金實力雄厚、業(yè)務水平較高的中介機構(gòu)(如投資銀行、會計師事務所、律師事務所等) 介入，為并購雙方提供信息咨詢、策劃交易方案、進行價值評估、做出價格定位等服務，并為實現(xiàn)并購融通資金、提供資金支持。在我國，目前還缺乏發(fā)達的并購市場中介機構(gòu)，給企業(yè)并購的順利實施帶來了困難。

5.企業(yè)盲目擴張，規(guī)模經(jīng)濟和戰(zhàn)略價值動因過度

除政府行為外，一部分企業(yè)為爭取更大的生存空間，獲取更多的利潤，也主動自主地進行企業(yè)并購，并開始活躍起來，但無論是政府推動的并購，還是企業(yè)主動自主的并購，現(xiàn)在來看大都存在一定的盲目性。企業(yè)并購的動因是為了謀求管理、經(jīng)營、財務的協(xié)同效應，謀求戰(zhàn)略價值，降低代理成本。企業(yè)并購行為是一個企業(yè)自身發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物，而目前中國的一些企業(yè)自身發(fā)展尚未成熟，尚未達到進行并購的水平，只是在世界及中國并購浪潮的影響下，要么盲目跟風，要么過多地考慮了戰(zhàn)略價值、經(jīng)營管理的協(xié)同效應，不考慮自身條件，生硬地進行企業(yè)并購行為，其結(jié)果卻與管理者的初衷相悖。

造成我國企業(yè)并購存在上述問題的原因是多方面的，以下幾個方面的原因尤其應當引起重視：

首先，政府干預不規(guī)范和企業(yè)盲目擴張往往導致企業(yè)違背市場經(jīng)濟規(guī)律辦事。一項企業(yè)并購能否成功，涉及到經(jīng)濟、文化、法律等等各個方面，且不論文化、法律等方面，就經(jīng)濟方面而言，也必須遵循一定的經(jīng)濟規(guī)律、經(jīng)濟原則辦事，不能讓主觀意識占主導，而受到客觀規(guī)律的制約，最終導致企業(yè)并購達不到預期效果，甚至遭受失敗。

其次，在不按市場經(jīng)濟規(guī)律辦事方面，不按財務規(guī)律辦事這一問題又尤應引起重視。對于一個企業(yè)來說，其存在的天職就是追求利潤，創(chuàng)造最大化的企業(yè)價值，這也正就是企業(yè)財務管理的目標，如果企業(yè)違背了財務規(guī)律辦事，不但不能創(chuàng)造企業(yè)價值，更有甚者嚴重虧損，現(xiàn)金枯竭，最終破產(chǎn)。對于企業(yè)并購而言，如果不按財務規(guī)律辦事，其結(jié)果要么是不能籌集到并購所需資金；要么是即使能籌集到所需資金但資本結(jié)構(gòu)和資本成本不合理；要么是財務風險過大，并購完成后新企業(yè)難以健康成長，在財務上發(fā)生危機。如此等等不一而足的結(jié)果，也都會使企業(yè)并購達不到預期效果，甚至最終失敗。

再次，上述兩個問題的存在，最終就歸結(jié)為一個問題：不重視在并購實施前對企業(yè)并購進行財務分析。目前我國的企業(yè)在進行一項并購活動之前，通常也會進行方案設計，并在方案設計中也有財務分析這一方面的內(nèi)容。但是這種財務分析，首先，是分別對并購與被并購企業(yè)，并主要是對被并購企業(yè)進行財務分析，其根本目的是評價被并購企業(yè)是否具有被并購的價值；其次，這樣的財務分析是以企業(yè)過去各干年的財務報表為基礎進行的，是傳統(tǒng)意義上的財務分析，以這樣的分析方法，試圖站在并購實施前的時點上來分析認識并購完成后新企業(yè)的財務狀況，其準確性值得懷疑。因此，在并購實施前對企業(yè)進行財務分析，并不是指目前企業(yè)通常采用的這一套做法，這樣做也不能避免企業(yè)并購不符合財務規(guī)律。而企業(yè)并購完成后進行的實證分析，當然也達不到這一要求，因為這是一種“事后”研究。因此，這就需要對企業(yè)并購進行并購前的財務預測分析，做“事前”研究，從而達到如下要求：在并購實施前，就能分析認識到并購完成后在財務上是否行得通，新企業(yè)在財務上是否健康，并購是否符合財務規(guī)律。這樣就可以在很大程度上避免并購完成后才發(fā)現(xiàn)財務問題一大堆，難以處理，甚至面臨并購失敗的問題。這樣的話，就有利于實現(xiàn)政府的良好愿望，有利于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理的協(xié)同效應，有利于實現(xiàn)企業(yè)并購的戰(zhàn)略價值，從而為創(chuàng)造最大化的企業(yè)價值開辟了道路。

分析了市場化條件下我國企業(yè)并購的特點及問題，我們就可以按照市場化條件的要求，制定相應的策略，使我國的企業(yè)并購更為成熟完善。

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