國有企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制問題與對策

［摘 要］ 國有企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制過程中會出現(xiàn)諸多問題。本文主要針對這一過程中的主業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)、輔業(yè)改制方向和富余人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償問題進(jìn)行分析，并提出合理的對策。

［關(guān)鍵詞］ 國有企業(yè)； 激勵；分流安置； 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

［中圖分類號］F271［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）17-0089-03

國有企業(yè)多元化經(jīng)營可以有效地分散投資風(fēng)險，發(fā)掘新的市場機(jī)會，但也會帶來諸多問題，比如高層管理人員對本行業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域缺乏經(jīng)驗，盲目擴(kuò)張，降低了集團(tuán)整體盈利水平。那么，有計劃地放棄與主業(yè)聯(lián)系不很緊密、不符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、缺乏一定成長潛力的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、收縮業(yè)務(wù)戰(zhàn)線不失為一種明智的選擇。但在這一過程中，主業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)、輔業(yè)改制方向和富余人員分流安置及補(bǔ)償問題不容忽視。

一、完善公司治理結(jié)構(gòu)與建立經(jīng)營者激勵約束機(jī)制

（一） 完善公司治理結(jié)構(gòu)

國有企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的最終目標(biāo)是最終建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保證主業(yè)輕裝上陣，因此，公司治理結(jié)構(gòu)顯得尤為重要。分析國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)可以看出，很多國有企業(yè)是由原國有獨(dú)資公司改制而成，國有股占控股地位，股東大會基本由國有股股東控制，強(qiáng)烈體現(xiàn)著政府的意愿。董事長由國有股股東任命，董事會成員也基本上由國有股股東提出候選人擔(dān)任，缺乏獨(dú)立董事。總經(jīng)理由董事會提名產(chǎn)生，由于部分監(jiān)事也由大股東推薦，監(jiān)事會無債權(quán)人代表，少量職工代表又得服從公司經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)，監(jiān)事會也往往形同虛設(shè)。結(jié)果是：股東大會、董事會（經(jīng)理層）和監(jiān)事會最終成為傾向于共同的利益群體，形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象?！叭龝背蓡T關(guān)系密切，缺乏相互制約作用。究其原因是由于股權(quán)單一造成的。

解決以上問題的根本在于：通過多途徑實現(xiàn)投資主體多元化取代國有股的控股地位。建立獨(dú)立董事制度；監(jiān)事會由股東代表、債權(quán)人代表和職工代表共同組成。實現(xiàn)投資主體多元化的途徑是多方面的，主要有：一是將現(xiàn)在一個國有股東改制為由各級或各級政府組成的國有多股的有限責(zé)任公司；二是債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)；三是在國有企業(yè)中實施員工持股計劃；四是在企業(yè)并購、技改、搬遷過程中通過多種方式實行投資主體多元化；五是與建立企業(yè)高管人員激勵約束機(jī)制相結(jié)合，實行高管人員持股；六是通過境內(nèi)外上市實現(xiàn)投資主體多元化；七是通過中外合資實現(xiàn)投資主體多元化；八是通過法人相互持股實現(xiàn)投資主體多元化。

理論界建立和規(guī)范國有公司治理結(jié)構(gòu)的思路，主要是基于“股東至上邏輯”。即在不影響國有企業(yè)的“國有”前提下，塑造各類投資主體，使國有企業(yè)股權(quán)多元化，把國有公司改造為真正的公司，企業(yè)目標(biāo)是追求股東利益最大化［1］。具有代表性的做法是建立股東大會、董事會（經(jīng)理層）、監(jiān)事會相互制約的法人治理結(jié)構(gòu)。在這種治理結(jié)構(gòu)下，股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司重大事項進(jìn)行決策；董事會成員由股東大會選舉，董事會對股東大會負(fù)責(zé)；公司經(jīng)理由董事會聘任或解雇，并對董事會負(fù)責(zé)，是受托經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表、債權(quán)人代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司董事和其他高級管理人員是否存在損害公共利益的行為。

（二） 建立高管人員激勵約束機(jī)制

現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)由3個層次構(gòu)成：股東大會、董事會和經(jīng)理層，其中以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理層是整個公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心。股東的目標(biāo)是股東財富最大化，股東作為委托人將企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，當(dāng)然希望經(jīng)營者的目標(biāo)與自己的目標(biāo)一致。事實上，經(jīng)理層有可能為了自己的目標(biāo)而背離股東利益。這種背離主要表現(xiàn)在兩個方面：一是道德風(fēng)險，即不賣力也不犯錯誤；二是逆向選擇，即過度職位消費(fèi)，損害股東利益。為了阻止經(jīng)營者背離股東目標(biāo)，股東必須在授予經(jīng)營者充分的經(jīng)營控制權(quán)的同時，向股東支付委托代理成本（監(jiān)督成本和激勵成本）。對于國有控股公司來講，建立有效的企業(yè)家報酬機(jī)制，年薪制不失為一種有效的方法。

對于國有企業(yè)實行年薪制需要探討以下問題：第一，企業(yè)的特殊性與年薪制的實施對象。即企業(yè)哪些人可以實行年薪制。一個通常的提法是企業(yè)經(jīng)營者年薪制，而經(jīng)營者是指董事長還是總經(jīng)理，或是專指具有法人資格的廠長經(jīng)理，常常被混淆，甚至有些地方政府在企業(yè)經(jīng)營者年薪制的規(guī)定中將黨委書記、工會主席都作為經(jīng)營者。嚴(yán)格地講，企業(yè)家年薪制的對象應(yīng)是企業(yè)職業(yè)企業(yè)家，企業(yè)經(jīng)營者年薪制也就是職業(yè)企業(yè)家年薪制。至于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員的報酬，可按照職業(yè)企業(yè)家的年薪比例進(jìn)行折算。這樣，我們可以將國有企業(yè)的企業(yè)家分為兩類：一是以公司總經(jīng)理為代表包括全資子公司和控股公司的經(jīng)理層，董事會是激勵約束的主體；二是代表政府控制企業(yè)的政府官員包括局長和董事長，政府是激勵與約束的主體。不同類型的企業(yè)家，應(yīng)當(dāng)采取不同的年薪制模式。第二，企業(yè)家產(chǎn)生的方式與年薪制的有效性?？疾靽衅髽I(yè)的企業(yè)家產(chǎn)生方式，一類主要由上級主管部門任命，屬于“指派產(chǎn)生機(jī)制”，如董事長、局長等，在這種產(chǎn)生方式下，由于政府目標(biāo)是多元化的，比如企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張、勞動就業(yè)等，很難用單一的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)來評價企業(yè)家行為，因此，年薪制對企業(yè)家的激勵約束效果將大打折扣，其有效性必然受到限制。對這類企業(yè)家實行年薪制時，只能參照公務(wù)員標(biāo)準(zhǔn)，并給以適當(dāng)?shù)拈L期激勵。另一類即經(jīng)理層的產(chǎn)生，按現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的要求，總經(jīng)理由董事會聘任；而國有企業(yè)的全資子公司、控股公司的經(jīng)理層的產(chǎn)生，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，則應(yīng)由總經(jīng)理提名，實行“競爭選聘機(jī)制”。因此，經(jīng)理層的考核目標(biāo)以業(yè)績?yōu)闇?zhǔn)。對這類人員設(shè)計年薪制時，必須采取短期激勵項目與長期激勵項目、基薪收入與風(fēng)險收入相結(jié)合的方式。第三，年薪制不等于高薪制。從理論上講由于企業(yè)家年薪中包括風(fēng)險收入，年薪制絕不一定是高薪制。但在目前國有企業(yè)處于由單一股權(quán)結(jié)構(gòu)向投資主體多元化轉(zhuǎn)軌時期，在一定程度上存在“內(nèi)部人控制”的背景下，衡量企業(yè)業(yè)績的會計指標(biāo)往往缺乏真實性，企業(yè)家年薪制成為高薪制也就不難理解。因此，必須在建立激勵機(jī)制的同時著重完善約束機(jī)制，健全規(guī)范各項政策法規(guī)，以保證約束的有效性。

二、選擇輔業(yè)改制方向

（一）國有企業(yè)改制的基本思路

由于各經(jīng)濟(jì)實體經(jīng)營情況、資產(chǎn)負(fù)債情況不同，國有企業(yè)改制方案也有差異，以下途徑可供選擇：①按主業(yè)突出原則，以部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為發(fā)起股份，改制成股份有限公司并爭取上市。由于國有企業(yè)核心層屬國有獨(dú)資性質(zhì)，上市會受到國家政策的制約，建議通過收購或兼并其他已上市公司借殼上市；②對于虧損單位，其虧損主要由于企業(yè)主營業(yè)務(wù)成本和經(jīng)營費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重過高造成，通過實施規(guī)范化的管理，可以實現(xiàn)扭虧增盈。建議首先在全公司范圍內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)重組，再選擇“由企業(yè)職工和企業(yè)經(jīng)營者共同出資購買企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)”、“企業(yè)經(jīng)營管理層控股，企業(yè)法定代表人持大股”的形式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換或?qū)嵭匈Y產(chǎn)租賃經(jīng)營；③對虧損嚴(yán)重且資不抵債又無市場前景的單位應(yīng)采取破產(chǎn)拍賣的方式，使其退出集團(tuán)。④盡快剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)。對職工醫(yī)院、職工大學(xué)和后勤服務(wù)中心等承擔(dān)社會職能的單位，實施整體分離，并通過分離使之成為能夠承擔(dān)民事責(zé)任、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展，具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)營實體。

（二） 改制企業(yè)員工的分流安置

由于我國社會保障程度不高，通過改制直接將員工推向市場，違背了企業(yè)的社會責(zé)任。所以，改制企業(yè)必須優(yōu)先安置員工。由于國有企業(yè)改制的思路不同，員工安置也應(yīng)該區(qū)分不同的情況：①主體企業(yè)（國有法人控股）以優(yōu)化人力資源配置為目標(biāo)，由子公司自主決定用工數(shù)量、用工條件、勞動報酬，實行全員競爭上崗。上崗職工與原企業(yè)解除勞動合同并重新與主體企業(yè)簽訂勞動合同。②對于因管理不善仍有發(fā)展?jié)摿Φ膯挝唬涓闹颇繕?biāo)應(yīng)該是國有資本退出控股地位，使國有經(jīng)營實體轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)多元化的有限責(zé)任公司，職工改變其國有企業(yè)職工身份。改制企業(yè)先進(jìn)行資產(chǎn)評估，確定從國有退出的資產(chǎn)凈值數(shù)額和改變國企職工身份的人數(shù)，進(jìn)入改制后的新企業(yè)的職工以改變國企職工身份獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金全數(shù)以1元資產(chǎn)1元價格認(rèn)購國有資產(chǎn)出資入股。通過上述置換后剩余國有資產(chǎn)由參與改制的職工用現(xiàn)金自愿購買。考慮到改制后的企業(yè)完善經(jīng)營者激勵機(jī)制，在改制時可預(yù)留一定數(shù)量的股份用于期權(quán)激勵。職工身份置換后，與原企業(yè)解除勞動合同，通過競爭上崗，與新企業(yè)建立勞動關(guān)系，簽訂上崗協(xié)議，納入新企業(yè)動態(tài)管理體制。③對于扭虧無望的單位，采取破產(chǎn)拍賣的方式，其職工與企業(yè)解除勞動關(guān)系后作為下崗職工進(jìn)入企業(yè)富余人員管理體制。④對于職工醫(yī)院、職工大學(xué)和后勤服務(wù)中心等承擔(dān)社會職能的單位，由于實行整體分離，其職工與企業(yè)解除勞動關(guān)系后，由以上單位自行負(fù)責(zé)管理。

經(jīng)過改制分流后，不可避免地產(chǎn)生一定數(shù)量的富余人員，這些富余人員主要包括在企業(yè)改制時未能競爭上崗的職工和本人不愿意參與改制置換身份的職工以及破產(chǎn)拍賣企業(yè)職工。對于這些職工，必須根據(jù)勞動法規(guī)和有關(guān)政策的精神，結(jié)合企業(yè)實際情況，給以相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

三、改制企業(yè)的員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

（一）改制后上崗職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定：“改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等，由此造成的賬面國有資產(chǎn)的減少，按規(guī)定程序報批沖減國有資本?！闭f明解決職工進(jìn)入市場問題，必須有償解除勞動關(guān)系，給予必要的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，這是改革必須付出的成本。用凈資產(chǎn)做經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償只是償付的手段不同，既可以減輕現(xiàn)金支付的壓力，又可以實現(xiàn)企業(yè)改制，更重要的是企業(yè)員工仍然有就業(yè)崗位，富余人員問題能夠得到處理，有利于社會穩(wěn)定。當(dāng)然，“用凈資產(chǎn)安置員工”的前提是員工自愿，企業(yè)不能強(qiáng)迫職工入股。為了體現(xiàn)公平，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)闹Ц稑?biāo)準(zhǔn)應(yīng)與工齡掛鉤，與職務(wù)無關(guān)。補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為上年當(dāng)?shù)厣鐣骄鹿べY乘以本人法定連續(xù)工齡，職工改變國企職工身份獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金全數(shù)以1元資產(chǎn)1元價格認(rèn)購國有資產(chǎn)出資入股，在改制后的新企業(yè)實現(xiàn)就業(yè)。

（二）下崗職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

改制分流中下崗職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方案的制訂應(yīng)充分考慮以下幾個方面的情況：一是上崗職工與未能競爭上崗的職工和本人不愿意參與改制職工待遇的差別；二是不同年齡、工齡職工的差別；三是企業(yè)現(xiàn)金支付及承受能力；四是與企業(yè)原有的制度相銜接；五是要符合國家法律法規(guī)精神。合理的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方案既能被職工所接受，鼓勵其自謀職業(yè)，又能考慮企業(yè)的支付成本，減輕再就業(yè)工作的壓力。為此，有條件的企業(yè)，除了按照國家政策給以補(bǔ)償外，還可以考慮以下方案：

1. 工齡補(bǔ)償方案

即在所改制后的企業(yè)未能競爭上崗、破產(chǎn)拍賣單位年齡在35周歲以下（含35周歲）的員工，采取工齡補(bǔ)償?shù)霓k法。35周歲以上人員則不允許工齡補(bǔ)償。具體補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)包括工齡補(bǔ)償、補(bǔ)助和改制獎勵：

（1）工齡補(bǔ)償：補(bǔ)償金=上年當(dāng)?shù)厣鐣骄鹿べY×本人法定連續(xù)工齡。

（2）補(bǔ)助：標(biāo)準(zhǔn)為本人法定連續(xù)工齡每滿1年，補(bǔ)助一定數(shù)額（可按工齡長短拉開檔次），并規(guī)定最高補(bǔ)償限額，具體視企業(yè)的承受能力而定。

（3）改制獎勵：對符合條件按時辦理解除勞動合同關(guān)系手續(xù)的職工，一次性發(fā)給改制獎勵。對超期辦理手續(xù)的職工，不發(fā)給改制獎勵金。

以上方案的優(yōu)點(diǎn)在于：一是有利于職工自謀職業(yè)。因為，這一部分職工年齡在35周歲以下，一般有高中以上學(xué)歷，獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償與企業(yè)解除勞動關(guān)系后，通過勞動力市場比較容易實現(xiàn)再就業(yè)；二是有利于企業(yè)降低補(bǔ)償成本。按職工20周歲參加工作計算，這一部分職工最長工齡只有15年。

2. 分期補(bǔ)償保險福利方案

即在所改制后的企業(yè)未能競爭上崗、破產(chǎn)拍賣單位年齡在35周歲以上50周歲以下的人員，采取分期補(bǔ)償保險福利的辦法。實行這一方法要進(jìn)行一番測算。首先，要計算退休后總平均享受保險福利的水平，由于保險福利隨退休年齡的延長而增長，可計算領(lǐng)取保險福利全部年限的平均值。其次，測算調(diào)整系數(shù)。由于職工有不同的文化程度、技術(shù)、職稱、職務(wù)等，其退休保險福利水平不同，故須計算不同群體保險福利平均水平與總平均保險福利水平之比。這樣，某一職工保險福利補(bǔ)償金額為：

企業(yè)總平均月保險福利水平×調(diào)整系數(shù)×該職工法定連續(xù)工齡。

保險福利補(bǔ)償金額應(yīng)為養(yǎng)老金補(bǔ)償金額、醫(yī)療保險和失業(yè)保險的補(bǔ)償金額之和。與此同時，還可設(shè)立補(bǔ)助金和改制獎勵。

主要參考文獻(xiàn)

［1］ 黃群慧. 企業(yè)家激勵約束與國有企業(yè)改革［M］. 北京：中國人民大學(xué)出版社，2005.