公司內(nèi)部治理機制與會計信息質(zhì)量研究

［摘 要］ 公司治理包括內(nèi)部治理與外部治理，兩者互為聯(lián)系、相互依存，都與會計信息質(zhì)量問題密切相關(guān)。本文著重對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行解剖，分析股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理和權(quán)力制衡，及其與通用會計準(zhǔn)則執(zhí)行的行為選擇的互動關(guān)系，同時結(jié)合中國上市公司實際闡釋公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與會計信息質(zhì)量之間交互關(guān)系。

［關(guān)鍵詞］ 會計信息；獨立董事；審計委員會；會計準(zhǔn)則

［中圖分類號］F275［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）23-0045-04

一、 股權(quán)結(jié)構(gòu)對會計信息質(zhì)量的影響

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理引起對真實會計信息需求不足

現(xiàn)有研究表明，世界各地普遍存在著占據(jù)主導(dǎo)地位的大股東，或者說控股股東。這種現(xiàn)象在我國也并不例外，我國現(xiàn)有上市公司中，絕大多數(shù)都是由國有企業(yè)改制而來，上市公司的“一股獨大”由來已久且普遍存在，而且這些股權(quán)往往是非流通股，無法由市場規(guī)則進(jìn)行約束。所以控股股東的大量存在及其所帶來的不良影響依然不斷沖擊我們的視線。

由于“所有權(quán)虛化，所有者缺位”等原因，國有股的產(chǎn)權(quán)主體被排除在公司治理結(jié)構(gòu)之外，無法行使所有者的權(quán)利。盡管從理論上說控股股東應(yīng)該是最關(guān)注會計信息質(zhì)量的，但在我國，多數(shù)上市公司的控股股東都是國有企業(yè)，由于控股股東可以直接委派董事會成員甚至經(jīng)理層人員，可以直接了解公司的經(jīng)營情況，從而對公開披露的會計信息并不關(guān)注。事實上，控股股東會利用其地位，在需要時與管理者合謀，操縱利潤，披露偽造的會計信息。而且我國許多上市公司是從原國有企業(yè)剝離出的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成的公司，在改制上市時，他們與控股股東未在人員、資產(chǎn)和財務(wù)方面徹底分離，從而出現(xiàn)了上市公司為了迎合母公司的需要，通過關(guān)聯(lián)交易手段與控股股東聯(lián)合進(jìn)行利潤操縱，制造虛假會計信息，套取現(xiàn)金，損害中小股東的利益。

（二）中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度安排影響會計信息質(zhì)量的實證研究

1． 中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

迄今為止，國有股在中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中仍占據(jù)著主導(dǎo)地位。截至2005年底上海證券交易所全部835家上市公司中，共有662家上市公司設(shè)有國有股，占公司總數(shù)的79.3%，國有股占上市公司全部股份的比重為50.8%。其中，國有股比例超過30%和50%的公司分別有533家和370家，占公司總數(shù)的63.9%和44.35%（見表1）。由此可以看出，有近2/3的上市公司處于國有股相對控股的地位，有近一半的上市公司處于國有股絕對控股的地位①。

事實上，從股權(quán)集中度來看，我國股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理表現(xiàn)在國有股“一股獨大”的高度集中上。據(jù)統(tǒng)計，截至2005年6月30日，我國共有1 378家上市公司，上市公司股本總額為7 356億股，其中非流通股4 694億股，占64%。在非流通股中，國家股及法人股為3 474億股，占非流通股的74%②。

2． 國有控股股東掏空上市公司的途徑——盈余管理

控股股東是契約中的優(yōu)勢一方，會計盈余成為了契約簽訂和執(zhí)行的基礎(chǔ)信息。控股股東和會計盈余各自的角色使兩者緊密地聯(lián)系在一起，控股股東對會計盈余的影響不可避免。從能力上看，控股股東可以利用自己的優(yōu)勢地位影響甚至控制盈余的產(chǎn)生和報告程序。從動機上看，控股股東為了謀求更大的利益也會采取包括“掏空（Tunneling）”、盲目“圈錢”等手段來轉(zhuǎn)移企業(yè)資源增加自身財富，從而影響企業(yè)盈余的質(zhì)量。比如越來越受到關(guān)注的“支持”現(xiàn)象，控股股東支持上市公司的根本目的只是為了幫助上市公司達(dá)到管制要求的“會計利潤”，支持之后是控股股東更大規(guī)模的掏空。國有控股股東常常通過以下4條途徑來掏空上市公司； 一是直接與間接占用；二是資產(chǎn)購銷的關(guān)聯(lián)交易；三是產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交易；四是高派現(xiàn)。

二 、董事會特征對會計信息質(zhì)量的影響

（一）我國上市公司董事會特征——國有控股上市公司的高管“行政提拔制”選拔任命

調(diào)查表明（見圖1），相當(dāng)大比例的國有控股上市公司的高管仍具有行政級別，中央部委所屬企業(yè)控股的上市公司中，有60%的上市公司董事長具有行政級別，而中央直屬企業(yè)控股的上市公司中，有一半左右的上市公司董事長和總經(jīng)理都具有行政級別，在地方政府部門和地方所屬國企控股的上市公司中，也有很大一部分公司的董事長和總經(jīng)理具有行政級別?？梢?，在國有控股上市公司中，通過“行政提拔制”選拔任命企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的傳統(tǒng)方法并沒有根本的改變，只是相應(yīng)的政府部門由過去的行業(yè)主管部門轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)在的各級國資委。

國有控股上市公司的高管仍然具有“行政提拔制”選拔任命的中國特色，在這種體制下對高層管理者業(yè)績評價不是體現(xiàn)在企業(yè)價值的最大化。董事會更加關(guān)注的是會計利潤的“好看”來呈現(xiàn)其政績的顯著，為尋求職務(wù)的升遷加籌碼。股票價格和市盈率與董事薪酬的相關(guān)性比國有資產(chǎn)的保值和升值指標(biāo)與董事薪酬的相關(guān)性要弱。

（二）以董事會為核心的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的制衡機制缺陷影響會計信息質(zhì)量

如果以董事會為核心的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（包括股東大會、董事會以及監(jiān)事會）制衡機制明晰、有效，就能對公司的會計信息披露形成有效的監(jiān)督，使企業(yè)管理層不能隨意操縱會計信息的數(shù)據(jù)。但是，目前我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的制衡機制欠缺，使得管理層在會計信息編報方面的權(quán)利過大，缺乏有效的約束和監(jiān)督，未能在公司治理結(jié)構(gòu)中對確保會計信息質(zhì)量作出有效的制度安排。具體表現(xiàn)在董事會無法對經(jīng)理層實施有效約束，董事會是股東與經(jīng)理層之間的橋梁，其職責(zé)是代替股東監(jiān)督和激勵企業(yè)管理層。但在我國的上市公司中，上市公司董事長和總經(jīng)理通常由行政機關(guān)任命，并且二者的職位經(jīng)常合二為一，使董事會的作用發(fā)揮不出來，甚至形同虛設(shè)。從以上分析可以看出，由于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的制衡機制未能得到有效運行，形成了上市公司事實上的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，經(jīng)理層和董事會為了謀求其自身利益，合謀操縱利潤，引起會計信息失真，損害所有者利益。因此，完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，健全董事會監(jiān)事會和經(jīng)理層制衡機制，是解決上市公司會計信息失真這個頑疾的根本之策。

三、獨立董事制度影響會計信息質(zhì)量

（一）我國獨立董事制度的建立

我國上市公司引入獨立董事制度始于“青島啤酒”股票1993年在香港聯(lián)合交易所上市，在最初發(fā)展的幾年內(nèi)一直處于試探階段。2001年8月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，掀開了國內(nèi)上市公司全面引入獨立董事制度的新篇章。自中國證監(jiān)會頒布《指導(dǎo)意見》以來，獨立董事制度在我國已經(jīng)實施了7年，獨立董事制度的建立已經(jīng)具備了一定規(guī)模。據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計，截至2005年7月12日，滬深兩市獨立董事人數(shù)共4 574人，董事會總?cè)藬?shù)為13 467人，獨立董事占董事會的比例為33.96%，已經(jīng)達(dá)到了證監(jiān)會要求的1/3。

（二）我國獨立董事制度缺陷對會計信息質(zhì)量的規(guī)范性分析

1． 我國獨立董事盛名之下的尷尬

法馬等人的代理理論認(rèn)為，董事會應(yīng)該能有效地監(jiān)控管理活動，從而充分發(fā)揮其減少“兩權(quán)分離”所致成本的功能，具備一種內(nèi)、外部董事的成員結(jié)構(gòu)是非常重要的。法馬根據(jù)存在一個高度發(fā)育的代理人市場（即人力資本市場）這一假設(shè)所建立起來“聲譽模型”。會計研究應(yīng)用這一“聲譽模型”所作的相關(guān)演繹分析可以得出結(jié)論：較高比例的外部董事能夠減少公司發(fā)生財務(wù)報表欺詐的可能性。

而我國獨立董事人數(shù)少、比例低，其“制衡性”原則難以體現(xiàn)?！吨笇?dǎo)意見》僅要求“上市公司董事會成員中應(yīng)有1/3以上為獨立董事”，而實際上，目前大多數(shù)上市公司的獨立董事僅有1～2人，再加上我國上市公司普遍存在的一股獨大問題，獨立董事在董事會中所占比例明顯偏低，難以形成一股對大股東代表和執(zhí)行董事的制衡力量。這就出現(xiàn)了“盛名之下的尷尬”，獨立董事的制衡性原則難以真正體現(xiàn)，公司發(fā)生財務(wù)報表欺詐的可能性增大。

2． 獨立董事的任職資格模糊，財務(wù)信息披露供給不足

國外出任獨立董事之職的人多為受過良好教育、具有豐富的企業(yè)管理實戰(zhàn)經(jīng)驗的成功企業(yè)家，以及有過長期執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的律師和會計師。而目前我國的上市公司往往聘請的是高校的知名教授、專業(yè)人士、政府官員，獨立董事的名流化比較顯著。政府官員或高校知名學(xué)者缺乏作為獨立董事的實踐經(jīng)驗，也缺乏企業(yè)管理的經(jīng)驗，對企業(yè)的運作不熟悉，還難以擔(dān)負(fù)起監(jiān)督公司規(guī)范運作的重任，他們往往不懂得該如何審核公司的財務(wù)報表、評價公司業(yè)績，也就更談不上從中發(fā)現(xiàn)問題并及時解決了。

3． 獨立董事工作時間影響會計信息透明度

由于獨立董事的實際工作時間是難以觀察并取得數(shù)據(jù)的，但是獨立董事的工作重心主要在董事會議上，因此獨立董事的薪酬與本年度董事會議次數(shù)正相關(guān)。目前上市公司的獨立董事大多是兼職的，且多為經(jīng)濟學(xué)、法學(xué)界的知名人士。這些獨立董事往往同時受聘于多家上市公司，自己又有繁忙的本職工作和各種社會活動，沒有足夠的時間與精力去深入了解上市公司的經(jīng)營狀況；其獲取公司經(jīng)營信息的主要渠道就是依賴于上市公司向他提供的材料。根據(jù)理性經(jīng)濟人假設(shè)和不完全契約理論，這種依賴性大大制約了獨立董事職能的實現(xiàn)。如果上市公司沒有及時向他提供材料或在材料中有所隱瞞和誤導(dǎo)，那么獨立董事所得出的結(jié)論就難免是片面的。因此獨立董事的工作時間和知情權(quán)得不到保證，其“公正性”原則令人懷疑。

四、審計委員會對會計信息質(zhì)量的影響

（一）審計委員會在公司治理財務(wù)方面的地位

所有上市公司都有審計委員會?！妒访芩箞蟾妗窂娬{(diào)了審計委員會在保證外部審計人員獨立性與客觀性方面應(yīng)該承擔(dān)的重要責(zé)任，以及在監(jiān)管公司管理層方面的責(zé)任。該報告針對審計職能的角色提供了詳盡的指南，并規(guī)定審計委員會的主要作用和責(zé)任應(yīng)該是：監(jiān)管公司財務(wù)報表的真實性；審核公司內(nèi)部的財務(wù)控制體系；監(jiān)管和審核公司內(nèi)部審計職能的有效性；向董事會推薦外部審計人員，并針對外部審計人員的報酬和參與條款提出建議；監(jiān)管和審核外部審計人員的獨立性、有效性和客觀性；發(fā)展和實施有關(guān)外部審計人員提供非審計服務(wù)的政策。

（二）我國審計委員會規(guī)定

雖然在2005年修訂的《公司法》中都無關(guān)于審計委員會的規(guī)定，但在2002年1月7日，證監(jiān)會與當(dāng)時的國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》和系列董事會專門委員會實施細(xì)則指引。按照這些規(guī)范文件，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議設(shè)立審計委員會，審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。由此，審計委員會開始正式走入中國上市公司的治理結(jié)構(gòu)之中。按照這些規(guī)范文件，審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定，審計委員會的主要職責(zé)包括提議聘請或更換外部審計機構(gòu)、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務(wù)信息及其披露以及審查公司的內(nèi)控制度。

（三）有效的審計委員會對公司提供的會計信息的可信性具有保障作用

董事會下設(shè)的審計委員會的獨立性尤其重要，為了保障公司財務(wù)報表的真實可靠，獨立性被認(rèn)為是審計委員會履行其監(jiān)督職能的一個根本特征。國外一些研究機構(gòu)曾提出審計委員會必須全部由非執(zhí)行董事成員組成才能保證其獨立性。也正因為這樣，紐約股票交易所提出，審計委員會成員不得獲取除董事會津貼以外的任何報酬。有關(guān)學(xué)者的研究表明，審計委員會的“灰色”成員與委員會監(jiān)督效率呈負(fù)相關(guān)關(guān)系（Wright，1996）。如果獨立的非執(zhí)行董事在其他公司擔(dān)任總經(jīng)理，很自然這類董事（也是理性經(jīng)濟人）有可能支持那些與審計師相反意見的決策。所以，期望公司提供虛假會計信息的可能性越小，就應(yīng)該增加獨立的非執(zhí)行董事且不在其他公司擔(dān)任總經(jīng)理的審計委員的比例。

有效的審計委員會能夠?qū)嬓畔⒌馁|(zhì)量提供保障。這要求審計委員會除了應(yīng)該具備獨立性和任職能力以外，還必須具有活力?？梢詮膬煞矫婧饬繉徲嬑瘑T會是否具有活力，即職能范圍和開會的頻率。審計委員會職能包括：監(jiān)督財務(wù)報表、監(jiān)督外部審計、監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)（包括內(nèi)部審計）。其中監(jiān)督財務(wù)報表和監(jiān)督外部審計的兩項職能與會計信息質(zhì)量有直接的關(guān)系。前者包括監(jiān)督財務(wù)報表、會計政策和關(guān)鍵的會計估計；而后者主要是加強外部審計的獨立性和增加審計的有效性。

五、現(xiàn)有公司內(nèi)部治理機制下通用會計準(zhǔn)則執(zhí)行的行為選擇

（一）公司治理的激勵機制為管理層操縱會計信息提供了可能和誘因

會計收益是公司激勵的基本依據(jù)。根據(jù)現(xiàn)有研究表明，激勵機制大多是以衡量管理人員努力程度的兩種指標(biāo)——凈收益和股票價格為基本依據(jù)。由于以凈收益作為基本激勵依據(jù)存在局限性，即凈收益對管理人員努力結(jié)果反映的滯后性。因此，人們在激勵機制中引入了股價。

希利在題為《獎金計劃對會計決策的影響》（The Effect of Bonus Schemes on Accounting Decisions）一文中對盈余管理進(jìn)行了著名的實證研究（Healy，1985）。希利指出，經(jīng)營者對收益的操縱有兩種方法：①操縱各種應(yīng)計項目。這些應(yīng)計項目包括了損益表中不涉及現(xiàn)金流量的收入費用項目，即廣義的應(yīng)計項目。②調(diào)整會計政策。經(jīng)營者操縱的應(yīng)計項目包括攤銷費用、應(yīng)收賬款（凈額）的增加、存貨的增加以及應(yīng)付賬款和應(yīng)計負(fù)債的減少等。這些應(yīng)計項目有的是操縱性的，有的則是非操縱性的?，F(xiàn)有的會計準(zhǔn)則給經(jīng)理層調(diào)整會計政策留有較大的空間。

（二）公司治理的制衡手段給管理層操縱會計信息提供了更大刺激

從一定角度講，制衡手段給經(jīng)理人員以更大的壓力。因為激勵的主要目的是在保持職務(wù)的前提下怎樣做得更好的問題；而制衡手段則更傾向于能不能保住職務(wù)的問題。經(jīng)營管理者在操縱會計收益方面是有誘因、有動力、有可能的。因此，一般情況下經(jīng)理層對會計收益的操縱幾乎是難以避免的事。只要存在著契約和監(jiān)督成本，管理人員對會計程序的操縱就不可能根除。

特別情況下，經(jīng)理還可能虛構(gòu)會計信息，違法犯罪。美國《首席財務(wù)官》雜志2002年8月1日公布了一份調(diào)查，發(fā)現(xiàn)過去5年中，美國大公司中1/6的CFO（財務(wù)總監(jiān)）受到來自上司的壓力，被迫出具虛假財務(wù)報告。這項調(diào)查詢問了上市公司的141名財務(wù)經(jīng)理，這些財務(wù)經(jīng)理多數(shù)執(zhí)掌數(shù)十億美元的財政大權(quán)。上市公司給投資者一份完美的財務(wù)報表，希望在資本市場上融到更多資金， 因此，財務(wù)造假幾乎與股市起伏相呼應(yīng)。

主要參考文獻(xiàn)

[1] 王化成，佟巖. 控股股東與盈余質(zhì)量——基于盈余反應(yīng)系數(shù)的考察[J]. 會計研究2006(2).

[2] 上海證券交易所研究中心. 中國公司治理報告(2006):國有控股上市公司治理[M]. 上海:復(fù)旦大學(xué)出版社，2006.

[3] 陳文浩. 公司治理[M]. 上海:上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2006.

[4] 尤金#8226;法馬. 代理問題與企業(yè)理論[M]//陳郁 編. 所有權(quán)#65380;控制權(quán)與激勵——代理經(jīng)濟學(xué)文選. 上海:上海人民出版社，2006.

[5] 張彪，張士建. 公司治理結(jié)構(gòu)與會計行為和會計信息質(zhì)量的關(guān)系[J]. 內(nèi)蒙古社會科學(xué)，2003(1).

[6] 吉爾#8226;所羅門，阿瑞斯#8226;所羅門. 公司治理與問責(zé)制[M]. 大連:東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2006.

[7] 謝德仁. 審計委員會制度與中國上市公司治理創(chuàng)新[J]. 會計研究，2006(7).

[8] 瓦茨，齊默曼. 實證會計理論[M]. 大連:東北財經(jīng)大學(xué)出版社，1999.

[9] 石建勛. 美國怎么了[M]. 北京:中國建材工業(yè)出版社，2003.

[10] S Johnson，R La Porta，F(xiàn) Lopez-de-Silanes et al. Tunnelling[R]. NBER Working Paper No w7523，2000-02-01.

[11] Liu，Q. Z Lu. Earnings Management to Tunnel:Evidence from China’s Listed Companies[R]. EFMA Basel Meeting Paper，2003.

[12] D W Wright. Evidence on the Relation between Corporate Governance Charact Eristics and the Quality of Financial reporting[R/OL]. http://ssrn. com/abstract=10138，1996.

[13] P M Healy. The Effect of Bonus Schemes on Accounting Decisions[J]. Journal of Accounting and Economics，1985，7(1/2/3):85-107.