公司治理模式的比較和發(fā)展趨勢探析

劉　暢

摘要：傳統(tǒng)上，不同公司治理模式之間的比較著重于為企業(yè)提供資金機構(gòu)的差異。依此，把公司治理模式分為以市場為中心的英美模式、以銀行為中心的日德模式和以家族經(jīng)營為中心的家族監(jiān)控模式。公司治理模式會在保持特殊性的前提下實現(xiàn)某些方面的趨同，公司治理的核心在所有模式中是一樣的，即有權(quán)治理公司的人之間的監(jiān)督和制衡。

關鍵詞：公司治理模式；產(chǎn)生原因；不同模式；發(fā)展趨勢

中圖分類號：DF5文獻標志碼：A文章編號：1673-291X(2008)08-0118-02

公司利益的實現(xiàn)通常表現(xiàn)為資產(chǎn)增值，規(guī)模擴大，信譽度的提升等。公司利益實現(xiàn)將帶來股東及與公司利益相關的主體利益的實現(xiàn)。本文所討論的公司治理是實現(xiàn)公司利益的手段和途徑，是“所有者、董事會和高級管理人員三者組成的具有制衡關系的組織結(jié)構(gòu)”(吳敬璉，1994)，因此，公司治理的核心表現(xiàn)為有權(quán)治理公司的人與人之間的監(jiān)督與制衡，以保證公司利益的實現(xiàn)。

一、公司治理產(chǎn)生的原因

公司治理并不是隨著公司的產(chǎn)生而出現(xiàn)的，它有獨立的發(fā)展歷史過程。

(一)公司規(guī)模擴大，公司治理開始萌芽

早期的公司規(guī)模很小。股東人數(shù)不多。幾乎全體股東都參與到公司事務的管理決策中，而隨著公司規(guī)模的擴大，公司的資合性特征增強，股東人數(shù)急劇增多，無法繼續(xù)通過簡單商議的形式和基于互相信任管理公司。因此，股東大會應運而生，它使得各投資主體參與公司事務，又協(xié)調(diào)各方意見并達成一致，保持公司良好運轉(zhuǎn)。平衡股東之間的利益，保持公司運營，使公司治理初露端倪。

(二)追求經(jīng)營效率的提高，帶動公司治理初步發(fā)展

由股東大會來管理公司耗費大量的管理成本，而且是低效的。因此，由能力較強的股東組成董事會管理公司，不僅高效，而且有利于實現(xiàn)利潤最大化。董事?lián)碛泄镜慕?jīng)營決策權(quán)，負責日常管理工作，與其他股東在整體利益上保持一致，卻又存在分歧。同時，公司中擔任董事的往往是持股份額較高的股東，他們極易為了自身利益而做出犧牲小股東利益的決策。因此，公司治理不再僅限于股東大會內(nèi)部利益的平衡，開始發(fā)展為股東會與董事會的制衡。

(三)公司間競爭加劇，推動公司治理結(jié)構(gòu)最終形成

公司為適應競爭的挑戰(zhàn)，規(guī)模進一步擴大，對經(jīng)營管理的質(zhì)量要求迅速提高，職業(yè)經(jīng)理人作為專業(yè)管理人被引入公司，管理開始走向?qū)I(yè)化。他們的薪酬通常是固定的，不與經(jīng)營狀況掛鉤，這使得高級管理人與公司利益并不完全一致，決定了他們成為公司股東會、董事會之外的又一利益主體。因此，監(jiān)督高管人員忠實勤勉的管理公司，而不背離委托人的利益，被納入公司治理的范疇之中。

二、公司治理機制的不同模式

傳統(tǒng)上，不同公司治理模式之間比較著重于為企業(yè)提供資金機構(gòu)的差異。依此，把公司治理模式分為以市場為中心的英美模式、以銀行為中心的日德模式和以家族經(jīng)營為中心的家族監(jiān)控模式。

(一)英美模式及其特點

英美模式以外部監(jiān)控為主要特征。在公司治理結(jié)構(gòu)中，主要依賴外部人和市場體系對各利益相關主體進行監(jiān)控。公司股東大會選舉產(chǎn)生董事會，董事會由外部董事和內(nèi)部董事組成。是公司的管理和經(jīng)營決策機構(gòu)。公司不設監(jiān)事會，在董事會中設外來董事，或由外來董事組成專門委員會，負責監(jiān)督公司重大經(jīng)營決策的制定和實施。董事會聘任經(jīng)理等高級管理人員，負責公司的日常經(jīng)營事務，對董事會負責。這種模式的主要特點是：

1股權(quán)高度分散，導致“強管理者，弱所有者x模式。美國資本市場發(fā)達，公司中存在數(shù)量龐大的小股東。單個小股東投資的目的是獲取投資收益，他們?nèi)狈⑴c公司事務的熱情，也很難影響公司的經(jīng)營決策，當公司不能滿足其預期利益時，可以選擇“用腳投票”退出公司。公司的大股東信賴完善的經(jīng)理人市場和證券市場，對公司管理的積極性也不高，越來越多股東將投票權(quán)委托給公司經(jīng)理，使公司經(jīng)理掌握較大權(quán)力，而股東則進一步喪失對公司的控制。經(jīng)理權(quán)力的膨脹導致“強管理者，弱所有者”模式形成。

2不設監(jiān)事會，董事會履行監(jiān)督職責。美國公司法沿襲了英國合資股份公司的傳統(tǒng)，起初就沒有設監(jiān)事制度。由董事會履行監(jiān)督職能。美國董事會由內(nèi)部董事和外部董事組成，以外部董事為主，在美國公司治理結(jié)構(gòu)中，獨立董事扮演著重要的角色。獨立董事通常不任公司的其他職務，有一定的經(jīng)營經(jīng)驗或良好的專業(yè)知識結(jié)構(gòu)，并且擁有投票權(quán)，對公司的經(jīng)營決策實行監(jiān)督。但實踐中，其并未發(fā)揮應有的作用。

3完善的經(jīng)理人市場、公司并購市場和證券市場體系形成外部制約體系。美國模式雖然經(jīng)歷了安然、世界通訊公司等事件的沖擊，但依然保持較高的治理效率，是依賴于其完善的經(jīng)理人市場、公司并購市場和證券市場體系對管理者的有利約束。美國模式中的監(jiān)督屬于“事后監(jiān)督”，由于這種監(jiān)督存在很多弱點，導致產(chǎn)權(quán)交易市場也很發(fā)達，通過產(chǎn)權(quán)變動達到控制權(quán)轉(zhuǎn)移形成外部制約機制。其基本路徑是：公司績效低——股東拋售股票——公司重組并購——新經(jīng)理層掌管公司。

(二)德日模式及其特點

1法人持股。法人之間的交叉持股是德日模式的主要特點。日本公司的法人持股比例由20世紀60年代的40％左右上升到90年代的75％。日本的法人持股多是集團內(nèi)企業(yè)。德國公司中股權(quán)主要由銀行、工商業(yè)公司掌握。法人互相持股有利于保持企業(yè)間關系的穩(wěn)定性，防止惡意收購的發(fā)生，確保了商業(yè)關系，使大家心照不宣的不去干預對方的運作。

2機構(gòu)投資者在公司治理中占據(jù)重要地位。銀行和保險公司在日德模式中占據(jù)重要位置。銀行在公司治理中通過在監(jiān)事會里派駐代表控制企業(yè)的經(jīng)營管理，它還是小股東股票的托管人，除非小股東反對，銀行可以代表這些股東行使表決權(quán)。機構(gòu)投資者持股造成了股權(quán)集中的特點，這些股東比較積極地參與企業(yè)的經(jīng)營活動，重視戰(zhàn)略性利益。

3通過內(nèi)部監(jiān)督機制實現(xiàn)控制。德國公司中設有監(jiān)事會，實行雙層董事會制度。公司的業(yè)務執(zhí)行職能和監(jiān)督職能分離，分為執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事會。監(jiān)督董事會是股東、職工利益的代表和監(jiān)督機構(gòu)。日本公司中不設監(jiān)事會，設有獨立監(jiān)察人，采用股東大會、董事會、經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)。

(三)家族控制性模式及其特點

家族控制模式主要以韓國、新加坡等東南亞國家的公司為代表。家族企業(yè)的股權(quán)一般比較集中，控制在創(chuàng)始家族手中，企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)掌握在家族成員手中。家族通過控制核心公司和非營利財團，對下屬公司實行間接控制。

家族企業(yè)成長于資本市場不發(fā)達的經(jīng)濟環(huán)境下，融資渠道狹窄，同時，亞洲重視血緣聯(lián)系的人文傳統(tǒng)使發(fā)起人更愿意將經(jīng)營權(quán)傳遞給信任的家族內(nèi)部人，通過自身利益和親情利益激勵經(jīng)營者盡勤勉義務。

三、公司治理模式面臨的問題和演進趨勢

(一)三種模式面臨的問題

20世紀80年代以來，英美模式受到了挑戰(zhàn)，安然事件等會計丑聞，使獨立董事這種外部監(jiān)控模式受到質(zhì)疑。經(jīng)理薪酬增長過快，與公司績效不符；許多美國企業(yè)在投資、新產(chǎn)品

開發(fā)和市場開拓等方面落后于日本和德國，引發(fā)人們對所有權(quán)結(jié)構(gòu)和控制方式的思考。

日本80、90年代的泡沫經(jīng)濟，大批金融機構(gòu)倒閉和其中貪污現(xiàn)象泛濫，使其內(nèi)部監(jiān)控模式面臨挑戰(zhàn)。日本企業(yè)之間以及與銀行間著力于建立長期穩(wěn)定的經(jīng)濟關系，也使其很難適應不斷變化的經(jīng)濟情況。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的不足與市場治理機制的薄弱，使內(nèi)部監(jiān)控模式尋求重置。

家族監(jiān)控的模式長期以來面臨問題使企業(yè)規(guī)模擴張受限和缺乏有效的監(jiān)控型人才。因此，其監(jiān)控機制和股權(quán)模式要求變動。

(二)公司治理模式的發(fā)展趨勢

現(xiàn)有的三種公司治理模式中，約束機制失靈是導致公司治理失衡的通弊。因此，從世界范圍來看，各國正吸收它種治理模式之長，積極探索更適合國情的制度模式，并在某些方面出現(xiàn)了趨同。具體表現(xiàn)在：

1從美國看，各種機構(gòu)投資者持有資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)的比例由1970年的12.4％上升到1997年的48％。機構(gòu)投資者資金占企業(yè)份額的增大，使他們開始積極地參與對公司的干預和管理，對經(jīng)營管理不善的公司迫使董事會更換總裁，改變公司的經(jīng)營策略和人事結(jié)構(gòu)，保證新的戰(zhàn)略迅速實施，公司績效及時發(fā)揮。機構(gòu)投資者也更加偏好多樣化的“關系投資”，強化與公司建立穩(wěn)定的經(jīng)濟聯(lián)系。另一方面，董事會對經(jīng)理人的約束逐漸加強，這標志著美國的企業(yè)制度開始從經(jīng)理掌權(quán)的“經(jīng)理人資本主義”轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y人對經(jīng)理人實行有效制約的“投資人資本主義”。并且公司越來越重視與投資者的聯(lián)系和溝通，以保持公司經(jīng)營的透明度，增強公司的良好形象和融資能力。

2股東利益越來越受到重視，對公司管理層的制約加強。亞洲金融危機爆發(fā)之后，日本企業(yè)家認識到忽略股東是完全錯誤的。因此，2002年1月通過的《商法修正案》規(guī)定，加強對公司經(jīng)理層的控制，保持董事會的獨立性，維護股東的利益。英、美等西方國家也逐漸出現(xiàn)了以股東價值衡量管理層業(yè)績的趨勢。

3董事會、監(jiān)事會的作用增強。20世紀90年代以來，企業(yè)中董事會和主要委員在更早的階段加入公司戰(zhàn)略計劃的制定，對公司兼并和其他重大投資發(fā)揮積極的作用，而不是消極地認同。日本在1993年修改了《商法》以強化監(jiān)事的監(jiān)督職能。

4股東對公司的監(jiān)控增強。隨著科技進步，公司經(jīng)營透明度的提高，投資者獲取信息和應用信息的能力增強，開始積極的關注公司治理，約束經(jīng)理人的不當經(jīng)營決策行為。

公司治理模式在某些方面的趨同是經(jīng)濟全球化和公司作為逐利主體的必然要求。但由于各國的經(jīng)濟、文化、社會、歷史等方面的差異，不可能存在一種最優(yōu)的治理模式，各國仍會保持自身公司結(jié)構(gòu)的特點，在此基礎上互相借鑒和吸收。隨著公司規(guī)模的急劇擴張，將利益相關者參與公司治理以保障其利益的呼聲漸高。筆者認為，隨著經(jīng)濟形勢的不斷發(fā)展，還有更多的主體將會與公司經(jīng)營產(chǎn)生利害關系。因此，不管這類主體的范圍怎樣變化，都不會影響公司治理的重點，即保持有權(quán)參與公司治理的人之間監(jiān)督與利益制衡，把他們的利益沖突限制在公司制度容納的范圍之內(nèi)，并實現(xiàn)公司增值。這也是公司治理發(fā)展的最終方向。

[責任編輯杜娟]