“風(fēng)投”撫育“鯊魚苗”

在企業(yè)紛繁復(fù)雜的風(fēng)險投資和私募股權(quán)投資項目交易過程中，具有國際資本合作成功經(jīng)驗、并且順利把企業(yè)帶入融資高速公路的專業(yè)服務(wù)總是不能或缺，他們也因此被企業(yè)家尊稱為成長的“智囊”。而在企業(yè)融資的專業(yè)服務(wù)中，宋學(xué)成穩(wěn)健、積極與資深的形象早已在北京深入人心。

過去的二十二年，宋學(xué)成一直深耕于經(jīng)濟(jì)、商事事務(wù)，特別是成長型民企的私募、收購、兼并與公開上市，以及海內(nèi)外投融資等相關(guān)法律服務(wù)領(lǐng)域，在復(fù)雜的私募股權(quán)公司、風(fēng)險投資基金、投資銀行、跨國公司以及成長型企業(yè)商事法律事務(wù)中，積累了豐厚的成功經(jīng)驗。

僅2007年，宋學(xué)成與團(tuán)隊共完成70多個投資項目的引資孵化企業(yè)服務(wù)，其中61個是與民企“鯊魚苗”直接相關(guān)。并且，無論是宋學(xué)成和投資基金的關(guān)系、業(yè)界的口碑，還是其從直接為民企融資項目的數(shù)目、項目資金額的大小等方面看，他都是在北京創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)投資領(lǐng)域最活躍的人士之一。

因此宋學(xué)成被中國風(fēng)險投資行業(yè)評選為“北京公司兼并與收購以及私募方面的杰出人士”等眾多榮譽(yù)稱號。

目前高科技企業(yè)，有哪些融資新亮點或經(jīng)營中需要規(guī)避的地方？為此，記者在近日獨家專訪了共和律師事務(wù)所主任與合伙人宋學(xué)成。

資金“繡球”，拋向“鯊魚苗”企業(yè)

宋學(xué)成開宗明義介紹，目前我國99％的企業(yè)都是民營企業(yè)，今后新經(jīng)濟(jì)增長點還將是民營企業(yè)。但與此同時，最需要資金支持的民企卻難以得到資金的青睞，融資就像一個“解不開的死結(jié)”，緊緊地系在民企的脖子上。

從融資方式上來說，目前企業(yè)可以獲得資金的途徑主要為四種：銀行貸款、國家財政專項補(bǔ)助、IPO融資、創(chuàng)投私募。銀行貸款因銀行對民營企業(yè)有根本性的抵押限制，所以辦理起來很困難；雖然企業(yè)可以接受國家信用進(jìn)行融資，但長期以來國家財政偏好單向國企提供流動資金和挖潛改造資金補(bǔ)助，其中挖潛改造資金一年達(dá)到近1000億元，但民企無緣利用國家信用融資；IPO融資上雖有國內(nèi)和海外六大市場（紐約證交所、納斯達(dá)克、香港主板與創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板與創(chuàng)業(yè)板），但成長中的民企一下子還沒有這樣結(jié)實的“塊頭”。

宋學(xué)成同時用數(shù)據(jù)說，據(jù)《中國企業(yè)發(fā)展報告》藍(lán)皮書披露，民企在向銀行借款時，有63.3%的企業(yè)感到困難和很困難；時難時易的占22.1%；比較容易貸到款的只占14.6%；民企自我融資比例達(dá)90.5％，銀行貸款僅為4.0％，非金融機(jī)構(gòu)為2.6％，其他渠道為2.9％。由于資金缺乏等原因，民營企業(yè)其興亦勃、其衰亦忽。

宋學(xué)成認(rèn)為，資本如果總是保守地向擁有多種資源的大型企業(yè)聚攏，那么民企就很難成長為大企業(yè)。由此，民企融資體系的建立和完善極為迫切和重要，在這個過程中，積極引進(jìn)最后一項創(chuàng)投私募、風(fēng)險資本、拓寬民企融資渠道，是有國際視野、成熟“風(fēng)投人”所應(yīng)做的。

宋學(xué)成接著介紹，風(fēng)投是產(chǎn)業(yè)投資的一種，又稱創(chuàng)業(yè)投資，是指把資金投向蘊(yùn)藏著有失敗危險的高科技項目及其產(chǎn)品開發(fā)領(lǐng)域，以期在促進(jìn)新技術(shù)成果盡快商品化過程中獲得資本收益的一種投資行為。例如，重慶“華邦”制藥，接受重慶“高創(chuàng)中心”的孵化與渝高公司的風(fēng)險投資，在短短幾年內(nèi)由一個4名員工、注冊資本3萬元的民營科研機(jī)構(gòu)，發(fā)展成為利潤千萬元的高科技企業(yè)。由此可見，這種投資方式的應(yīng)用已成為我國企業(yè)拓寬融資渠道的一種重要方式。

宋學(xué)成今年在融資渠道的風(fēng)投事務(wù)中依然十分活躍。其中有很多知名的境外IPO項目，比如加拿大國際新技術(shù)發(fā)展公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市等。

境外私募項目中，也有很多涉及資金在5000萬美元到1億美元的頗具規(guī)模的項目，比如廣東云浮水泥制品有限公司的境外私募、香港中國沿海物業(yè)有限公司的境外私募等，僅2008年上半年，“我們?yōu)槊駹I企業(yè)境外私募項目加起來有1億多美元。”成功的管理者宋學(xué)成在提到手頭的工作時，流露出油然而生的成就感。

更多的客戶是宋學(xué)成“常年關(guān)注，主動呵護(hù)”的結(jié)果。海南一個疏浚企業(yè)，世界同業(yè)排名第五，聘請宋學(xué)成等人為其常年法律顧問。所謂疏浚即為疏通、擴(kuò)寬、挖深河湖或其他水域，用人力或機(jī)械進(jìn)行的水下土石方開挖。海南疏浚企業(yè)主要負(fù)責(zé)清除潮起潮落后航道、港口的水下障礙物等，讓巨輪在航道、港口暢通無阻，其公司設(shè)備都是耗巨資從荷蘭引進(jìn)的業(yè)內(nèi)最先進(jìn)的“硬件”。

為此，宋學(xué)成積極運作，先為海南疏浚企業(yè)籌措1.5億元人民幣小私募，緩解企業(yè)的燃眉之急。隨后，宋學(xué)成攜帶助手頻頻飛赴海南，對符合上市條件的海南疏浚企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，盡心提供法律盡職報告書，又向“平安”、“美林”、“渤?！钡冉?5家戰(zhàn)略合作證券公司鼎力推薦，之后，海南疏浚企業(yè)在資本市場成果募集10余億元人民幣。

樂瞇了眼的海南疏浚企業(yè)老總，出于內(nèi)心真摯的感謝，把他所有“特磁”的企業(yè)界董事長、總經(jīng)理朋友都介紹給宋學(xué)成，并逐一交代：“企業(yè)投資上的事，找宋學(xué)成，我一萬個放心！”宋學(xué)成這樣主動呵護(hù)企業(yè)的故事，在工商界是不勝枚舉。

宋學(xué)成坦言，民企要生存、發(fā)展、壯大，須以內(nèi)源融資為基礎(chǔ)，再充分利用外源融資。民營企業(yè)沒有外源資金的注入，企業(yè)是很難發(fā)展、壯大的。

事實上，宋學(xué)成的業(yè)務(wù)涵蓋了民營企業(yè)從創(chuàng)立、初期融資、上市、收購和兼并等各個發(fā)展階段，這也是民企發(fā)展過程中對外源資本需求的全部歷程。據(jù)宋學(xué)成介紹，他還特別關(guān)注早期（Early Stage）投資項目、成長階段（Growth Capital）的投資項目和并購項目（Buyout）三者的外源資本。

“在投資早期公司的項目上，不僅風(fēng)險投資基金在做投資，我們也是在做投資。”在接受專訪時，宋學(xué)成介紹道：“早期公司的投資項目涉及的投資數(shù)目一般都比較少，而且公司處于初創(chuàng)階段都需要把錢用在刀刃上，所以很難拿出很多資金付給專業(yè)的中間服務(wù)機(jī)構(gòu)。那么對于我們來說，我們更希望是在他們還沒有起飛的時候就建立聯(lián)系，希望這些公司成為未來的微軟、思科或戴爾。潛在優(yōu)質(zhì)資源公司發(fā)展壯大以后我們就能更好地一起成長?！?/p>

“企業(yè)發(fā)展的趨勢一方面是本土化，另一方面就是進(jìn)一步和國際接軌，特別是資本市場將來會越來越與國際接軌，這就為有著國際資本合作戰(zhàn)略經(jīng)驗的風(fēng)投人發(fā)展機(jī)遇所在?！彼螌W(xué)成微笑著說。

依法治企，平安幸?！俺Ｇ鄻洹?/p>

邏輯嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃螌W(xué)成用數(shù)據(jù)來分析，從世界范圍來看，歐美企業(yè)用于支付法律服務(wù)方面的費用占公司總收入0.25％-0.5％，亞洲公司占0.1％，中國的大型企業(yè)也才占0.01％，民營企業(yè)更是微乎其微。從法律顧問的人數(shù)上看，每10億元的營業(yè)收入所對應(yīng)的法律顧問人數(shù)美國是9.2人，世界平均數(shù)是5.3人，而我們國家只有2.21人，民營企業(yè)就更是捉襟見肘了，以上數(shù)據(jù)還是我國各類型企業(yè)的平均值。

這組統(tǒng)計對比表明：除需要融資以外，大多數(shù)企業(yè)對法律風(fēng)險管理投入嚴(yán)重不足、法律風(fēng)險防御能力很弱，故因法律風(fēng)險而遭受損失的風(fēng)險就更高。

也許有的企業(yè)家認(rèn)為，這么多年來，我也沒有聘請法律顧問，自己也不懂什么法律，不照樣什么事情也沒發(fā)生，企業(yè)照樣做得紅紅火火。宋學(xué)成指出，這種僥幸的得意是很危險的。比如“一個建筑工人，帶了一輩子安全帽，可能也沒有遭到砸項之遇，但倘若哪天不帶安全帽作業(yè)，卻也未必不遇滅項之災(zāi)”。

毋庸置疑，凡是企業(yè)，都或多或少、自然、客觀地存在著這樣或那樣的法律風(fēng)險。企業(yè)存在法律風(fēng)險并不可怕，可怕的是企業(yè)家不去注意它，防范它，任其蔓延滋長，一旦遭受外因觸發(fā)，就有可能導(dǎo)致法律危機(jī)的爆發(fā)。到那時企業(yè)再去千方百計、竭盡全力去處理和解決，往往要付出加倍的努力、巨大的代價。

因此曾參與全國人大法律制訂的宋學(xué)成建議，企業(yè)要定期聘請有關(guān)法律機(jī)構(gòu)，對企業(yè)進(jìn)行法律風(fēng)險的安全檢查，把隱藏在企業(yè)內(nèi)部的法律風(fēng)險及時發(fā)掘出來，事先采取措施去防范或去除法律風(fēng)險，并且可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)運行的問題所在，切斷法律危機(jī)發(fā)生的根源。隨著我國法治經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和法律的不斷完善，我們的民營企業(yè)家們也應(yīng)隨之進(jìn)一步轉(zhuǎn)變觀念，法律意識要有一個大的提升，即從“救火”意識到“防火”意識；從法律救濟(jì)意識到法律防范意識；從依法維權(quán)意識到依法治企意識?？傊刮覀兊姆梢庾R完成一個從被動意識到主動意識的提升。作為—個致力于長期發(fā)展的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)防微杜漸，未雨綢繆，防患于未然，在企業(yè)內(nèi)部確定一個運轉(zhuǎn)有效的風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，投入一定的精力、人力、財力，事先建立法律“防火墻”，將法律風(fēng)險擋在企業(yè)發(fā)展之外，從依法治企上尋找可持續(xù)發(fā)展的道路。

作為一名有著豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的律師，宋學(xué)成認(rèn)為，以前不少企業(yè)是事前不讀法律．不研究法律，出了事之后，才來找律師，請律師幫助找“關(guān)系”，“擺平”官司。而目前這種操作行為的風(fēng)險正在加大。而且，試圖請律師找“關(guān)系”，“搞定”官司的成本，高于事前防范的成本，使這種操作方式成為一筆既不合算也不合法的買賣。企業(yè)家正確認(rèn)識自身行為的法律風(fēng)險和法律邊界已經(jīng)變得刻不容緩。同時，重視專業(yè)律師的法律服務(wù)并為此付費也十分必要。

并且，歐美企業(yè)總法律顧問直接對公司高管、董事會負(fù)責(zé)。有些法律顧問本人就是公司董事會成員。民營企業(yè)在運行過程中，會遇到很多法律問題，有些問題可以自己解決；但有些法律問題自己解決，效果可能不好，或者作出錯誤的應(yīng)對，以致產(chǎn)生更多的問題。聘請專業(yè)的律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問的作用并不僅僅是出了問題幫企業(yè)打官司，而是使民營企業(yè)少打官司甚至不打官司。最好是和專業(yè)的律師事務(wù)所建立長期的法律顧問關(guān)系，讓律師幫助處理日常法律事務(wù)。因為，事前的規(guī)范比事后彌補(bǔ)更奏效。

“中國十佳”，口碑境內(nèi)外傳頌

談到共和這家律所，就不能不談其前身——北京市對外經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所，成立于1983年，作為北京最大的一家國辦所之一，北京市對外經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所一直是北京市政府、北京市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會等政府機(jī)關(guān)發(fā)布文件的受文單位。在二十世紀(jì)八十年代末至九十年代初期，對外經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所一直被境外權(quán)威刊物稱為中國最具規(guī)模、最具影響力的律師事務(wù)所。

共和所成立之初，宋學(xué)成及其同伴對律師事務(wù)所進(jìn)行了科學(xué)的定位：共和律師事務(wù)所是以專業(yè)化的律師組織起來的綜合型、規(guī)?；木哂腥鏄I(yè)務(wù)能力的律師事務(wù)所。共和所的每一位律師必須專業(yè)精湛，以適應(yīng)現(xiàn)代法律的專業(yè)化要求；但律師事務(wù)所作為整體又必須綜合、全能，以滿足法律市場的多方面的需求。

為此，宋學(xué)成和同伴們還一起制定出了“專業(yè)分工、資源共享、集體協(xié)作、主辦律師直接負(fù)責(zé)”的管理模式。專業(yè)分工，確定了“共和所”律師工作的專業(yè)化；“資源共享、集體協(xié)作”保證了專業(yè)分工與綜合、全能互不沖突；“主辦律師直接負(fù)責(zé)”保證了從立案管理、質(zhì)量監(jiān)督、案件追蹤各個環(huán)節(jié)均符合規(guī)程。

共和所以自己熟悉的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)（訴訟和仲裁）為基點，適時適度地開拓、發(fā)展律師業(yè)務(wù)的新領(lǐng)地，在群雄并起、競爭激烈的時代奠定了堅實的生存基礎(chǔ)。

1998年4月，共和律師事務(wù)所考評總分名列前茅，被司法部評為“全國十佳部級文明律師事務(wù)所”。宋學(xué)成和他的同仁們實現(xiàn)了共和所制定的初期戰(zhàn)略目標(biāo)。這些成績的取得，得益于宋學(xué)成和他的同仁們正確的認(rèn)識、準(zhǔn)確的把握、腳踏實地的行動。

為肯定宋學(xué)成在北京律師事務(wù)所所產(chǎn)生的積極作用，北京市司法局表彰他為“北京市司法行政系統(tǒng)先進(jìn)個人”的光榮稱號?，F(xiàn)在，共和所的十六個業(yè)務(wù)部門，涵蓋了現(xiàn)代法律市場的幾乎所有領(lǐng)域。其中的客戶單位中包含了“微軟公司”、“西門子公司”、“花旗銀行”、“殼牌公司”在內(nèi)的眾多跨國企業(yè)，這也是共和所創(chuàng)新能力釋放的結(jié)果。

2005年5月，共和律師事務(wù)所成立十周年慶典在上海舉行。宋學(xué)成動情地說：“北京是共和所的發(fā)祥之地，而上海作為中國的經(jīng)濟(jì)重埠，它的特殊性是北京和其他城市無法取代的。改革開放以來，尤其是中國加入WTO以后，上海的國際金融中心地位日漸突出。作為一家志存高遠(yuǎn)的律師事務(wù)所，我們不能不對上海市場的開拓予以充分重視。這也是我們將十年慶典的主會場放在上海、而不是放在北京的原因所在。”

在短短的幾年時間內(nèi)，上海分所已擁有了包括若干家外國銀行機(jī)構(gòu)在內(nèi)的眾多客戶。上海分所已躋身上海浦東區(qū)前十名。深圳分所在其成立之后的短短幾年內(nèi)，也有長足發(fā)展。

近幾年，共和所加速了國際商務(wù)領(lǐng)域的開拓步伐，并在國際商界和法務(wù)界的知名度也得以提高。2004年迄今，共和所連續(xù)數(shù)年被權(quán)威的《亞洲法律雜志》評定為亞太地區(qū)法律百強(qiáng)之一，并被中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會、中國商會聯(lián)合會推舉為“中國十佳律師事務(wù)所”之一。

這意味著，宋學(xué)成所領(lǐng)導(dǎo)的共和律師事務(wù)所，在穩(wěn)健地、一步一步地走向境內(nèi)外成長型企業(yè)的心中。