三聯(lián)商社股權(quán)高溢價(jià)拍賣惹猜疑神秘買家背后是國(guó)美

李默風(fēng)

真相，往往隱藏在一些貌似合理的表象之下。在三聯(lián)商社拍賣股權(quán)一事上，業(yè)界對(duì)買家身份的懷疑正源于此。

作為一家連年虧損的區(qū)域家電連鎖企業(yè)，三聯(lián)商社股份有限公司(600898，下稱“三聯(lián)商社”)的股票竟能以106％的溢價(jià)拍賣成功。業(yè)界對(duì)此除了表示驚嘆，還伴隨著種種困惑。

2008年2月14日，受司法部門(mén)委托，山東齊魯瑞豐拍賣有限公司以2.48元每股的參考價(jià)，公開(kāi)拍賣山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱“三聯(lián)集團(tuán)”)持有的2700萬(wàn)股三聯(lián)商社限售流通股權(quán)?！禝T時(shí)代周刊》獲悉，共有四家企業(yè)參加本次競(jìng)拍：三聯(lián)集團(tuán)、沈陽(yáng)宏發(fā)家具公司。以及另外兩家當(dāng)?shù)仄髽I(yè)。最終，以上股權(quán)被11號(hào)買家以每股19.9元的高價(jià)競(jìng)得，該價(jià)格較2月13日三聯(lián)商社股票9.68元的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)達(dá)106％。而在拍賣結(jié)束后，原持有三聯(lián)商社4978.26萬(wàn)股股票的三聯(lián)集團(tuán)，所持股數(shù)降到2278.26萬(wàn)股，持股比例從19.71％驟降到10％以下，讓出了三聯(lián)商社第一大股東的寶座。

三聯(lián)商社是三聯(lián)集團(tuán)旗下上市企業(yè)。2008年2月2日，三聯(lián)集團(tuán)因與中信銀行一筆不足5000萬(wàn)元的債務(wù)糾紛，被濟(jì)南市中級(jí)人民法院裁定拍賣已被凍結(jié)的2700萬(wàn)股限售流通股。作為區(qū)域性家電連鎖賣場(chǎng)，三聯(lián)商社控制著山東當(dāng)?shù)?0％以上的市場(chǎng)，因此，此次股權(quán)拍賣事件一直吸引著業(yè)界的目光。甚至，此前兩年間，坊間關(guān)于國(guó)美、蘇寧和百思買等家電連鎖巨頭皆有意對(duì)其并購(gòu)的傳言此起彼伏，其股價(jià)也因此大起大落。

就目前的競(jìng)拍結(jié)果看，上述企業(yè)似乎都與此事無(wú)關(guān)，但鑒于11號(hào)企業(yè)身份一直在保密之中，以及整個(gè)拍賣過(guò)程從宣布消息到最終落槌歷時(shí)之短，多位市場(chǎng)分析人士均認(rèn)為：其中或另有隱情!

受累“鄭百文之殼”

三聯(lián)集團(tuán)之所以變賣上市公司股權(quán)還債，其實(shí)與它此前重組鄭州大型的商業(yè)批發(fā)上市公司鄭百文股份有限公司(下稱“鄭百文”)借殼上市有莫大的關(guān)系。

根據(jù)1999年的調(diào)查資料，當(dāng)時(shí)鄭百文的有效資產(chǎn)不足6億元，虧損超過(guò)15億元，負(fù)債則高達(dá)25億元。2003年，三聯(lián)集團(tuán)重組鄭百文實(shí)現(xiàn)上市(同年8月23日將其更名為三聯(lián)商社)，成為國(guó)內(nèi)第一家專業(yè)家電連鎖上市企業(yè)。

為了重新打造鄭百文，三聯(lián)集團(tuán)將自家的家電零售業(yè)注入其中。在置換總計(jì)2.5億元的資產(chǎn)后，成功實(shí)現(xiàn)了鄭百文重組后的開(kāi)門(mén)紅。但好景不長(zhǎng)，上市后還未步入正軌的三聯(lián)商社業(yè)績(jī)開(kāi)始持續(xù)低迷。自2004年后，它“龜縮”于山東市場(chǎng)。在與國(guó)美、蘇寧等企業(yè)慘烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，2006年全年，三聯(lián)商社的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)分別為17.85億元、7426萬(wàn)元、116萬(wàn)元，同比分別下降14.17％、28.8％和95.1％。該財(cái)年，它僅新開(kāi)了一家電器連鎖店。2007年第一季度，三聯(lián)商社凈虧損407萬(wàn)元；到了第三季度，它再度虧損220萬(wàn)元，凈現(xiàn)金流量同比驟減67.58％，減少數(shù)額高達(dá)7280萬(wàn)元。

是時(shí)，中信建投證券分析師孫鵬指出，三聯(lián)商社在挽救鄭百文上市地位的時(shí)候，幾乎傾盡了自己所有的資金與資源，但換來(lái)的那一半流通股，當(dāng)它準(zhǔn)備變現(xiàn)的時(shí)候，股價(jià)卻日漸萎靡，其價(jià)值已難以彌補(bǔ)重組的代價(jià)。

2007年7月。由于在二級(jí)市場(chǎng)的突出表現(xiàn)，三聯(lián)商社股價(jià)一度被拉高至10.14元，但與此同時(shí)，由于鄭百文的因素，三聯(lián)集團(tuán)與多家企業(yè)發(fā)生了經(jīng)濟(jì)糾紛。同月30日，山東日照經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院和河南新鄉(xiāng)市中院賣掉了三聯(lián)集團(tuán)所持1170萬(wàn)股三聯(lián)商社無(wú)限售條件流通股(占公司總股本的4.63％)。而此前的6月4日。中國(guó)銀行日照分行已經(jīng)宣布凍結(jié)三聯(lián)集團(tuán)持有的2490萬(wàn)股三聯(lián)商社流通股，為期12個(gè)月。此外，河南新飛電器也凍結(jié)了三聯(lián)集團(tuán)所持有的公司流通股2328萬(wàn)股，凍結(jié)期限為24個(gè)月。6月21日，因與四川長(zhǎng)虹存在買賣合同糾紛，三聯(lián)集團(tuán)所持三聯(lián)商社4970萬(wàn)股法人股，以及4818萬(wàn)股普通股被凍結(jié)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2007年7月12日至8月6日的17個(gè)交易日間，三聯(lián)集團(tuán)所持三聯(lián)商社股票主動(dòng)或被動(dòng)減持共計(jì)4125.61萬(wàn)股，占三聯(lián)商社總股本的16.33％，由此產(chǎn)生的現(xiàn)金額約為3.6億元。尤其不幸的是，2007年7月13日剛剛股改復(fù)牌的三聯(lián)商社，竟以243.31％的大跌完成首日交易。

出人意料的結(jié)果

去年年末，在三聯(lián)商社對(duì)全年業(yè)績(jī)作出虧損預(yù)測(cè)后，諸多分析者為其發(fā)展前景感到擔(dān)憂。他們認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)在接手鄭百文后并沒(méi)有抓住最好的發(fā)展時(shí)機(jī)，在嚴(yán)重的資金問(wèn)題拖累下，它必須重新考慮出路：一是賣掉上市公司家電資產(chǎn)，重新注入新的資產(chǎn)；二是將鄭百文的殼和資產(chǎn)全部賣掉，徹底抽身。

以上人士指出，現(xiàn)階段家電連鎖行業(yè)的銷售速度和毛利率都在下降，并購(gòu)已成為行業(yè)整合的大趨勢(shì)。這也意味著，面對(duì)三聯(lián)商社可能轉(zhuǎn)讓出去的股票，國(guó)美、蘇寧以及百思買三大家電連鎖巨頭都會(huì)是最熱門(mén)的搶購(gòu)者。

據(jù)本刊記者了解，早在2006年6月，三聯(lián)商社因?yàn)榇蠊蓶|占款問(wèn)題被調(diào)查引發(fā)危機(jī)，業(yè)界就傳出百思買通過(guò)高盛中同擬以1億美元收購(gòu)三聯(lián)商社的消息，而由于三聯(lián)集團(tuán)把目標(biāo)價(jià)格定在10億元人民幣，雙方最終沒(méi)有談攏。至于國(guó)美、蘇寧這兩家本地巨頭，在完成對(duì)一線城市的網(wǎng)點(diǎn)布局后，也亟須增加在二線城市的競(jìng)爭(zhēng)籌碼。以國(guó)美為例，日前它已經(jīng)收購(gòu)了上海、常州、北京和山西等區(qū)域性家電連鎖品牌，實(shí)行多品牌運(yùn)作模式。

國(guó)泰君安分析師徐曉芳認(rèn)為，雖然三聯(lián)商社近幾年存在銷售規(guī)模萎縮、擴(kuò)張能力衰弱和盈利能力下降等弊病，但它在業(yè)內(nèi)的地位依然不可小覷：在山東市場(chǎng)，它還擁有100多家門(mén)店。三聯(lián)商社強(qiáng)大的銷售渠道，正是其他競(jìng)爭(zhēng)者所垂涎的。另一方面，商務(wù)部已在今年年初把山東定為三個(gè)“家電下鄉(xiāng)”試點(diǎn)省份之一，三聯(lián)商社可能得到的政府采購(gòu)金額近15億元?！皩?duì)國(guó)美、蘇寧等全國(guó)連鎖巨頭而言，并購(gòu)三聯(lián)商社遠(yuǎn)比自建網(wǎng)點(diǎn)要?jiǎng)澦愕枚唷！毙鞎苑颊f(shuō)。

2008年1月7日，鑒于此前三聯(lián)商社已進(jìn)行了股權(quán)重組，北京市第二中級(jí)人民法院提前解凍了在去年10月因三聯(lián)集團(tuán)與思科系統(tǒng)(中國(guó))融資租賃有限公司債務(wù)糾紛而凍結(jié)的5300多萬(wàn)股三聯(lián)商社股權(quán)。該事件的發(fā)生，被認(rèn)為是為國(guó)美、蘇寧和百思買等潛在買主的進(jìn)人掃清了道路。然而，它們并沒(méi)有出現(xiàn)在競(jìng)拍者名單中。

關(guān)于11號(hào)買家，雖然在拍得2700萬(wàn)股三聯(lián)商社限售流通股權(quán)后還繼續(xù)隱瞞自己的身份，但消息靈通人上還是很快透露了它的背景：它全名為山東龍脊島建設(shè)有限公司，成立于2007年年末，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，法定代表人為王廷嶺，以環(huán)境工程、水資源基礎(chǔ)設(shè)施和文體設(shè)施的投資、建設(shè)、咨詢?yōu)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)。

兩大待解之謎

這次拍賣，盡管三聯(lián)集團(tuán)喪失了大股東身份，

但卻獲得了大約5.4億元的收入，加上它仍保留著價(jià)值約2億元的三聯(lián)商社2278.26萬(wàn)有限售條件流通股。業(yè)界對(duì)此普遍認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)現(xiàn)今并無(wú)太多遺憾。但是，此次交易卻給分析者留下了兩個(gè)未解之謎：拍賣有無(wú)暗箱操作?是否存在幕后買主?

關(guān)于第一個(gè)問(wèn)題，主要是針對(duì)三聯(lián)商社在拍賣過(guò)程中扮演的角色來(lái)說(shuō)的。分析人士懷疑，三聯(lián)商社股權(quán)競(jìng)拍公告于2008年除夕發(fā)布，而對(duì)競(jìng)購(gòu)方遞交1000萬(wàn)元拍賣保證金的截止時(shí)間為正月初七16時(shí)。這樣的時(shí)間安排，讓異地的家電連鎖企業(yè)錯(cuò)失了機(jī)會(huì)。而就當(dāng)時(shí)的情形來(lái)看，舉牌的77號(hào)買主本是三聯(lián)集團(tuán)的一家關(guān)聯(lián)企業(yè)。在競(jìng)拍中，它是唯一一家當(dāng)競(jìng)價(jià)達(dá)到6元后，與11號(hào)角逐到底的企業(yè)。

勢(shì)在必得的11號(hào)買家最終擊敗了77號(hào)對(duì)手，但這家注冊(cè)資本僅為1000萬(wàn)元的公司在“蛇吞象”之后，能否在規(guī)定的5個(gè)工作日內(nèi)交齊5.4億元巨款，值得質(zhì)疑。這種質(zhì)疑的結(jié)果，就是外界所猜測(cè)的——它只是競(jìng)拍的臺(tái)前企業(yè)。由于百思買目前仍在為上海第二家門(mén)店開(kāi)設(shè)的停滯煩惱，已被排除在可能買主名額之外。剩下的，就只有國(guó)美和蘇寧。

已經(jīng)公開(kāi)的資料顯示，國(guó)美在本次拍賣會(huì)之前有明確參與競(jìng)拍的意向，通過(guò)第三方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)也是它慣用的擴(kuò)展手段，這能一定程度上避免因自身“樹(shù)大招風(fēng)”而導(dǎo)致拍賣價(jià)格偏高的情況出現(xiàn)。國(guó)美集團(tuán)副總裁兼品牌總監(jiān)何陽(yáng)青在拍賣會(huì)結(jié)束后只是強(qiáng)調(diào)，國(guó)美并未參與三聯(lián)商社股權(quán)拍賣，但對(duì)于國(guó)美是否為11號(hào)買家的幕后主使一問(wèn)，他表示不予置評(píng)，同意媒體“可以自己作出分析”。

至于蘇寧，國(guó)內(nèi)家電行業(yè)分析人士劉步塵指出：“目前國(guó)內(nèi)家電連鎖業(yè)的發(fā)展已經(jīng)相當(dāng)成熟，其他企業(yè)如果選擇在這個(gè)時(shí)候進(jìn)入，根本無(wú)法與國(guó)美、蘇寧抗衡。買三聯(lián)股權(quán)的，除了國(guó)美，蘇寧的可能性也很大?！倍涨疤K寧總裁孫為民的一番表態(tài)也值得回味：“三聯(lián)商社股權(quán)高價(jià)賣出，屬于正常的溢價(jià)現(xiàn)象?！?/p>

在本期截稿之際，2008年2月22日。國(guó)美及三聯(lián)集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人先后承認(rèn)，此次三聯(lián)商社2700萬(wàn)股股權(quán)的最終買主是同美。據(jù)他們所述，拍得三聯(lián)商社股權(quán)的山東龍脊島有限公司，已于2月20日被濟(jì)南國(guó)美控制的濟(jì)南萬(wàn)盛源人力資源管理顧問(wèn)有限公司收購(gòu)，成為同美的全資子公司。與此同時(shí)，龍脊島原來(lái)的兩位股東山東瑞德經(jīng)濟(jì)發(fā)展和普華經(jīng)貿(mào)已經(jīng)消失，法人代表也由王廷嶺變成濟(jì)南國(guó)美總經(jīng)理韓德鵬。至此，國(guó)美完成了自己2008年的第一次并購(gòu)。