為什么要選擇可轉(zhuǎn)債？

在債務融資、股權(quán)融資和可轉(zhuǎn)債幾種方式里，為什么可轉(zhuǎn)債會更適合初創(chuàng)型企業(yè)？

上個月，在一篇關(guān)于債務融資和股權(quán)融資的文章中我曾提到另一種解決方案，一些創(chuàng)業(yè)者也發(fā)現(xiàn)這是債務融資和股權(quán)融資之間很好的折中辦法。那就是可轉(zhuǎn)債（convertible debt），它是一種能轉(zhuǎn)換成所有權(quán)（股權(quán)）的貸款（承擔債務），如果將來公司發(fā)生融資行為，可轉(zhuǎn)債通常會轉(zhuǎn)換成股權(quán)。

那么到底什么是可轉(zhuǎn)債呢？表面上看，它似乎是初創(chuàng)企業(yè)家為了籌集創(chuàng)業(yè)資本而達成的不平等交易：不僅要償還借貸、還要支付利息，如果公司發(fā)展良好，它又要求轉(zhuǎn)換成股票。

一個簡單的事實是：由于精明的創(chuàng)業(yè)投資人都偏愛可轉(zhuǎn)債的投資方式，那創(chuàng)業(yè)者就應該選擇它。畢竟這是獲取投資的絕好辦法，而且不需要對公司進行估值。因為針對初創(chuàng)階段公司或尚未產(chǎn)生收入的公司估值，很難預測也往往存在很大分歧，而選擇可轉(zhuǎn)債也能夠防止早期投資人的權(quán)益在接下來一輪融資中不被稀釋。

模擬案例

看看這個例子。你創(chuàng)辦了自己的公司，我們不妨叫它快速成長有限公司（Rapid Growth Inc.）或簡稱為RGI，你還相信令公司成功的最好方法就是從一個機構(gòu)風險投資人那里獲得大筆股權(quán)資本投資。你知道吸引這種投資并沒有那么快，但你現(xiàn)在急需資金讓RGI得以運營，以贏得一些客戶來證明公司商業(yè)模式的可行性。于是，你想通過朋友、親戚或者其他人提到的天使投資人籌集資金。那么你應該以何種融資方式與這些初期投資人洽談呢？

大多數(shù)企業(yè)不需要借助風險資本就能開始盈利，簡單的貸款通常是最好、成本也最低的方式。我在之前的專欄文章中討論過，為什么即使創(chuàng)業(yè)者明白通過債務融資方式更能給投資人帶來不錯的投資回報，他們還是更愿意選擇股權(quán)融資的幾點原因。

假如你確信RGI需要風險投資，那么相較于直接負債或股權(quán)融資，可轉(zhuǎn)債可能是更好的選擇。這樣做的主要原因是在機構(gòu)投資人進入前，你不需要對自己的公司進行估值。大家都知道，判斷一家創(chuàng)業(yè)公司的價值是十分武斷的，而創(chuàng)業(yè)者通過親戚朋友籌集資金又很容易對自己公司估價過高?？赊D(zhuǎn)債則能消除“貶值”風險（即公司的股權(quán)估值比之前要低）。

在RGI的案例中，如果選擇使用股權(quán)融資方案，你可能在融資前會將公司估值為250萬美元（這是很多第一次創(chuàng)業(yè)者選定的一個約數(shù)）。假如你向親戚、朋友和商業(yè)天使投資機構(gòu)籌集50萬美元資金，那么投資人進入后企業(yè)價值就變成300萬美元。假如一家機構(gòu)投資人愿意向RGI投資200萬美元，而他覺得你的公司只值200萬美元，那你就得說服你的親戚朋友接受這項新投資，但他們會很失望，因為機構(gòu)投資人進入的價格更低。（在這個例子中，會比第一輪融資低33%。如果交易達成，后進入的機構(gòu)投資人會以200萬美元占有50%股權(quán)，而之前的50萬美元投資被稀釋到8.33%。）

但假如最初你為RGI籌集到的50萬美元是以可轉(zhuǎn)債形式而非股權(quán)融資形式進行，那后來你的親戚和朋友就能獲益更多。他們的風險會更低，因為即使你需要很長時間獲取第二輪投資，他們的借貸也能相應累計利息。這樣當新的投資人進入后，他們不會因為新的融資稀釋自己的利益。（在上面的例子中，如果之前他們投入的50萬美元在新一輪融資中按最新公司估值轉(zhuǎn)換成股份，可以占有12.5%股份，而不僅僅只是8.33%。）

此外，可轉(zhuǎn)債融資協(xié)議中通常還包含這樣的條款，即承諾當債務轉(zhuǎn)為股權(quán)時公司會給借貸方折扣或支付紅利。換句話說，通過和機構(gòu)投資人談判，你的朋友和親戚可能以一個較低的價格將其債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)，具體優(yōu)惠程度則通過協(xié)商確定，按經(jīng)驗最好以每年20%～25%的比率。所以，假如你需要六個月時間完成下一輪融資，并以每年24%折扣率計算，那么不管公司的估值如何，你的親戚和朋友所享有的轉(zhuǎn)股價格仍比新一輪投資人要低12%。雖然傳統(tǒng)風險投資家會認為投資中的每個問題都可以進行協(xié)商，以盡可能為自己爭取利益，但這些條款可以起到杠桿作用（leverage）。

三個重點

如果可轉(zhuǎn)債融資方式真的像我們上面所說的那么好，為什么沒有被廣泛采納呢？一個重要原因是，操作可轉(zhuǎn)債要請律師起草相關(guān)條款，這對一個還處在初創(chuàng)期的創(chuàng)業(yè)者來說成本太高。更重要的原因可能在于創(chuàng)業(yè)者們害怕負債：光想到要背負50萬美元債務就足以讓任何企業(yè)主有些畏縮，何況是一個剛起步的創(chuàng)業(yè)者。具有諷刺意味的是，這種對負債的恐懼心理卻妨礙了公司順利進行融資。

在使用可轉(zhuǎn)債方式進行融資的過程中，你需要做出以下三項重要決策：

■什么情況下轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債？你可以選擇一個特定事件（或一系列事件），比如公司收入達到多少、融資額達到多少或者其他業(yè)務經(jīng)營中的重要標志。通常，創(chuàng)業(yè)者和投資人都同意在公司獲得融資時轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債。

■轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債是否有優(yōu)惠？給早期投資人提供優(yōu)惠條件是一個復雜的決定。但假如你不提供優(yōu)惠或者提供的優(yōu)惠太低，都可能會因投資人意見分歧而妨礙公司下一輪融資的順利進行。但假如你給投資人過度優(yōu)惠的條件（或者如果你需要很長時間進行下一輪融資，又沒有限制優(yōu)惠程度），下一輪投資人在給你的公司估值時可能會考慮到這一因素。這很可能意味著，身為創(chuàng)業(yè)者的你，將因為最初制定的過度慷慨的優(yōu)惠條件而出讓自己的股權(quán)。請警惕這個問題。

■如果可轉(zhuǎn)債始終沒有轉(zhuǎn)換成股權(quán)，最初投資會以什么形式存在？假如你以可轉(zhuǎn)債的方式籌集到1，000萬美元資本，但如果一直都沒有轉(zhuǎn)換成股權(quán)，那這筆初始投資會以什么形式存在呢？它可以一直是債務。或者你可以選擇增加一項條款，聲明投資人或公司有權(quán)進行處理以將債務轉(zhuǎn)換成股權(quán)。

簡而言之，當你使用可轉(zhuǎn)債方式向家人、朋友和天使投資進行融資時，你可以這樣跟他們說：“我需要資金，而你正好有些錢。但現(xiàn)在我不知道我的公司究竟值多少錢，我只能給出一個與風險一致的上限，讓我們看看專業(yè)投資人是否會做出判斷，或者讓時間來決定?！保ㄗg／黃潔）