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    為什么要選擇可轉(zhuǎn)債?

    2008-01-01 00:00:00AsheeshAdvani
    創(chuàng)業(yè)邦 2008年3期

    在債務融資、股權(quán)融資和可轉(zhuǎn)債幾種方式里,為什么可轉(zhuǎn)債會更適合初創(chuàng)型企業(yè)?

    上個月,在一篇關(guān)于債務融資和股權(quán)融資的文章中我曾提到另一種解決方案,一些創(chuàng)業(yè)者也發(fā)現(xiàn)這是債務融資和股權(quán)融資之間很好的折中辦法。那就是可轉(zhuǎn)債(convertible debt),它是一種能轉(zhuǎn)換成所有權(quán)(股權(quán))的貸款(承擔債務),如果將來公司發(fā)生融資行為,可轉(zhuǎn)債通常會轉(zhuǎn)換成股權(quán)。

    那么到底什么是可轉(zhuǎn)債呢?表面上看,它似乎是初創(chuàng)企業(yè)家為了籌集創(chuàng)業(yè)資本而達成的不平等交易:不僅要償還借貸、還要支付利息,如果公司發(fā)展良好,它又要求轉(zhuǎn)換成股票。

    一個簡單的事實是:由于精明的創(chuàng)業(yè)投資人都偏愛可轉(zhuǎn)債的投資方式,那創(chuàng)業(yè)者就應該選擇它。畢竟這是獲取投資的絕好辦法,而且不需要對公司進行估值。因為針對初創(chuàng)階段公司或尚未產(chǎn)生收入的公司估值,很難預測也往往存在很大分歧,而選擇可轉(zhuǎn)債也能夠防止早期投資人的權(quán)益在接下來一輪融資中不被稀釋。

    模擬案例

    看看這個例子。你創(chuàng)辦了自己的公司,我們不妨叫它快速成長有限公司(Rapid Growth Inc.)或簡稱為RGI,你還相信令公司成功的最好方法就是從一個機構(gòu)風險投資人那里獲得大筆股權(quán)資本投資。你知道吸引這種投資并沒有那么快,但你現(xiàn)在急需資金讓RGI得以運營,以贏得一些客戶來證明公司商業(yè)模式的可行性。于是,你想通過朋友、親戚或者其他人提到的天使投資人籌集資金。那么你應該以何種融資方式與這些初期投資人洽談呢?

    大多數(shù)企業(yè)不需要借助風險資本就能開始盈利,簡單的貸款通常是最好、成本也最低的方式。我在之前的專欄文章中討論過,為什么即使創(chuàng)業(yè)者明白通過債務融資方式更能給投資人帶來不錯的投資回報,他們還是更愿意選擇股權(quán)融資的幾點原因。

    假如你確信RGI需要風險投資,那么相較于直接負債或股權(quán)融資,可轉(zhuǎn)債可能是更好的選擇。這樣做的主要原因是在機構(gòu)投資人進入前,你不需要對自己的公司進行估值。大家都知道,判斷一家創(chuàng)業(yè)公司的價值是十分武斷的,而創(chuàng)業(yè)者通過親戚朋友籌集資金又很容易對自己公司估價過高??赊D(zhuǎn)債則能消除“貶值”風險(即公司的股權(quán)估值比之前要低)。

    在RGI的案例中,如果選擇使用股權(quán)融資方案,你可能在融資前會將公司估值為250萬美元(這是很多第一次創(chuàng)業(yè)者選定的一個約數(shù))。假如你向親戚、朋友和商業(yè)天使投資機構(gòu)籌集50萬美元資金,那么投資人進入后企業(yè)價值就變成300萬美元。假如一家機構(gòu)投資人愿意向RGI投資200萬美元,而他覺得你的公司只值200萬美元,那你就得說服你的親戚朋友接受這項新投資,但他們會很失望,因為機構(gòu)投資人進入的價格更低。(在這個例子中,會比第一輪融資低33%。如果交易達成,后進入的機構(gòu)投資人會以200萬美元占有50%股權(quán),而之前的50萬美元投資被稀釋到8.33%。)

    但假如最初你為RGI籌集到的50萬美元是以可轉(zhuǎn)債形式而非股權(quán)融資形式進行,那后來你的親戚和朋友就能獲益更多。他們的風險會更低,因為即使你需要很長時間獲取第二輪投資,他們的借貸也能相應累計利息。這樣當新的投資人進入后,他們不會因為新的融資稀釋自己的利益。(在上面的例子中,如果之前他們投入的50萬美元在新一輪融資中按最新公司估值轉(zhuǎn)換成股份,可以占有12.5%股份,而不僅僅只是8.33%。)

    此外,可轉(zhuǎn)債融資協(xié)議中通常還包含這樣的條款,即承諾當債務轉(zhuǎn)為股權(quán)時公司會給借貸方折扣或支付紅利。換句話說,通過和機構(gòu)投資人談判,你的朋友和親戚可能以一個較低的價格將其債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán),具體優(yōu)惠程度則通過協(xié)商確定,按經(jīng)驗最好以每年20%~25%的比率。所以,假如你需要六個月時間完成下一輪融資,并以每年24%折扣率計算,那么不管公司的估值如何,你的親戚和朋友所享有的轉(zhuǎn)股價格仍比新一輪投資人要低12%。雖然傳統(tǒng)風險投資家會認為投資中的每個問題都可以進行協(xié)商,以盡可能為自己爭取利益,但這些條款可以起到杠桿作用(leverage)。

    三個重點

    如果可轉(zhuǎn)債融資方式真的像我們上面所說的那么好,為什么沒有被廣泛采納呢?一個重要原因是,操作可轉(zhuǎn)債要請律師起草相關(guān)條款,這對一個還處在初創(chuàng)期的創(chuàng)業(yè)者來說成本太高。更重要的原因可能在于創(chuàng)業(yè)者們害怕負債:光想到要背負50萬美元債務就足以讓任何企業(yè)主有些畏縮,何況是一個剛起步的創(chuàng)業(yè)者。具有諷刺意味的是,這種對負債的恐懼心理卻妨礙了公司順利進行融資。

    在使用可轉(zhuǎn)債方式進行融資的過程中,你需要做出以下三項重要決策:

    ■什么情況下轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債?你可以選擇一個特定事件(或一系列事件),比如公司收入達到多少、融資額達到多少或者其他業(yè)務經(jīng)營中的重要標志。通常,創(chuàng)業(yè)者和投資人都同意在公司獲得融資時轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債。

    ■轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債是否有優(yōu)惠?給早期投資人提供優(yōu)惠條件是一個復雜的決定。但假如你不提供優(yōu)惠或者提供的優(yōu)惠太低,都可能會因投資人意見分歧而妨礙公司下一輪融資的順利進行。但假如你給投資人過度優(yōu)惠的條件(或者如果你需要很長時間進行下一輪融資,又沒有限制優(yōu)惠程度),下一輪投資人在給你的公司估值時可能會考慮到這一因素。這很可能意味著,身為創(chuàng)業(yè)者的你,將因為最初制定的過度慷慨的優(yōu)惠條件而出讓自己的股權(quán)。請警惕這個問題。

    ■如果可轉(zhuǎn)債始終沒有轉(zhuǎn)換成股權(quán),最初投資會以什么形式存在?假如你以可轉(zhuǎn)債的方式籌集到1,000萬美元資本,但如果一直都沒有轉(zhuǎn)換成股權(quán),那這筆初始投資會以什么形式存在呢?它可以一直是債務。或者你可以選擇增加一項條款,聲明投資人或公司有權(quán)進行處理以將債務轉(zhuǎn)換成股權(quán)。

    簡而言之,當你使用可轉(zhuǎn)債方式向家人、朋友和天使投資進行融資時,你可以這樣跟他們說:“我需要資金,而你正好有些錢。但現(xiàn)在我不知道我的公司究竟值多少錢,我只能給出一個與風險一致的上限,讓我們看看專業(yè)投資人是否會做出判斷,或者讓時間來決定?!保ㄗg/黃潔)

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