博弈破產(chǎn)重整漸成高風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)時(shí)尚

一、建新集團(tuán)“閃電”控股S * ST朝華

代償債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)競(jìng)拍，在宣布有意參與S * ST朝華后續(xù)整體重組工作的背景下，甘肅建新實(shí)業(yè)集團(tuán)僅用了一周時(shí)間便完成其對(duì)S * ST朝華的控股“操作”。事實(shí)上S * ST朝華自2007年11月起進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，在短短兩個(gè)月不到的時(shí)間內(nèi)，組建償債公司，剝離了所有債務(wù)，征集“實(shí)力買家”并在公司退市的最后期限2007年12月31日之前完成了重組。

翻開S * ST朝華200４至200６年報(bào)業(yè)績(jī)分別為－0.79元、－1.53元、－4.41元，因連續(xù)3年虧損，2007年5月23日暫停上市。2007年第三季度每股收益－0.13元，每股凈資產(chǎn)－4.26元，第四季度還預(yù)計(jì)全年將虧損。但命懸一線的該公司經(jīng)破產(chǎn)重整轉(zhuǎn)眼間公司的業(yè)績(jī)修正預(yù)告就預(yù)計(jì)公司2007年盈利逾10～12億元。2008年4月25日每股收益3.07元的年報(bào)閃亮登場(chǎng)，成為重慶上市公司業(yè)績(jī)王。

S * ST朝華公告稱，公司控股股東四川立信投資有限責(zé)任公司借款擔(dān)保糾紛案在執(zhí)行過程中，于2007年12月17日與中國光大銀行成都彩虹橋支行和建新實(shí)業(yè)及其他三家公司簽訂了《債務(wù)代償和解協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，四川立信將其持有的S * ST朝華7 047萬股股份協(xié)議作價(jià)1 515萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方建新實(shí)業(yè)（3 536萬股）及其他三家公司，進(jìn)而由受讓方光大銀行代為償付債務(wù)1 600萬元，其剩余7 000萬元債務(wù)則由建新實(shí)業(yè)代為“附條件”清償。同時(shí)18日S * ST朝華大股東浙江天聲科技有限公司將其持有的2 188萬股股份以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給建新集團(tuán)。24日建新集團(tuán)又以719.4萬元的成交價(jià)拍得S * ST朝華另兩大股東合計(jì)4 796萬股的社會(huì)法人股。建新集團(tuán)在短短7天之內(nèi)持有S * ST朝華股份已達(dá)1億股（占公司總股本的28.72%），從而完成了對(duì)S * ST朝華的閃電控股。

隨著建新集團(tuán)的入主，S * ST朝華的破產(chǎn)重整計(jì)劃終得啟動(dòng)。根據(jù)公告，公司將對(duì)職工債權(quán)、稅款債權(quán)按經(jīng)確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額全額清償，同時(shí)在對(duì)朝華科技自身的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)方案上，公司決定將特定財(cái)產(chǎn)抵償給該類債權(quán)人，以保證其在擔(dān)保物變現(xiàn)范圍內(nèi)獲得全額清償，同時(shí)按照該類債權(quán)本金的10%一次性現(xiàn)金支付給債權(quán)人，作為對(duì)該類債權(quán)人延遲變現(xiàn)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的補(bǔ)償。而在最為重要的普通債權(quán)方面，根據(jù)公司的實(shí)際情況及建新集團(tuán)的承諾，S * ST朝華決定一律按照經(jīng)法院裁定確認(rèn)的該債權(quán)本金數(shù)額的10%予以清償，普通債權(quán)人獲得上述清償后，與公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止。剩余90%本金債權(quán)及全部利息、罰息、違約金、賠償金、遲延履行金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等債權(quán)，與公司現(xiàn)有的資產(chǎn)（除已設(shè)定擔(dān)保權(quán)的資產(chǎn)）按照賬面值由重慶市好江貿(mào)易有限責(zé)任公司承債式收購。承債式資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，債?quán)人按照剩余債權(quán)數(shù)額向該公司主張權(quán)利，并恢復(fù)計(jì)息，該公司以其所有資產(chǎn)（包括承債式資產(chǎn)收購獲得的原朝華科技的資產(chǎn)）承擔(dān)債務(wù)。

二、破產(chǎn)重整能使上市公司擺脫困境

破產(chǎn)重整是現(xiàn)代破產(chǎn)制度中的一個(gè)組成部分，又名“重組”、“司法康復(fù)”，或者“重生”。我國破產(chǎn)法稱之為“整頓”，乃指經(jīng)由利害關(guān)系人的申請(qǐng)，在審判機(jī)關(guān)的主持和利害關(guān)系人的參與下，對(duì)具有重整原因和經(jīng)營能力的債務(wù)人，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的特殊法律程序。重整程序追求的目標(biāo)是使處于困境企業(yè)的起死回生。

破產(chǎn)法從開始為保護(hù)債權(quán)人的利益為主而建立破產(chǎn)清算制度，破產(chǎn)清算不僅對(duì)企業(yè)，對(duì)社會(huì)都會(huì)造成很大損失，并引起社會(huì)震蕩，因此通過重整使企業(yè)獲得新生，不僅保護(hù)了債權(quán)人的利益，而且保護(hù)了社會(huì)利益。美國破產(chǎn)法的重整制度最為完善，被各國所借鑒。

廣義的破產(chǎn)法由破產(chǎn)程序、和解程序和重整程序三大程序組成，其中重整程序由于其把拯救企業(yè)為主要目的的社會(huì)利益置于首要地位的價(jià)值追求能最大限度地緩和生產(chǎn)資料的私人占有與生產(chǎn)的社會(huì)化這一對(duì)矛盾，減少破產(chǎn)程序的適用，從而在很大程度上緩解了破產(chǎn)導(dǎo)致的大量工人失業(yè)而給社會(huì)造成的巨大壓力以及生產(chǎn)力的浪費(fèi)，所以重整程序在各國都倍受統(tǒng)治者的重視。破產(chǎn)重整成功后，債務(wù)人通過重整恢復(fù)經(jīng)營，法院可以裁定破產(chǎn)重整程序結(jié)束，債務(wù)人隨之恢復(fù)自主經(jīng)營的主體資格和行為能力。

三、破產(chǎn)重整正日益成為保殼扭虧的重要手段

S * ST朝華不是因破產(chǎn)重組而實(shí)現(xiàn)“麻雀變鳳凰”的唯一案例。自《破產(chǎn)法》實(shí)施不到一年，已經(jīng)有不下10家上市公司走上破產(chǎn)保殼之路，還有不少公司已經(jīng)通過破產(chǎn)重整完成了債務(wù)重組，并成功挽救了殼資源。S * ST滄化也通過債務(wù)重組帶來的巨額非經(jīng)常性損益獲得歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)11.31億元，而* ST滄化2007年實(shí)際凈虧損7.1億元。換句話說，該公司通過破產(chǎn)重整帶來的賬面收益將近20億元。此外，* ST寶碩、S * ST長(zhǎng)嶺、S * ST蘭寶、S * ST海納、S * ST三農(nóng)、S * ST華龍、S * ST圣方等公司已通過破產(chǎn)重組獲得新生或正在破產(chǎn)重整的程序之中。

高額債務(wù)一直是績(jī)差上市公司保殼的巨大障礙，而破產(chǎn)重整對(duì)付高額負(fù)債恰恰最為有效?！镀飘a(chǎn)法》頒布實(shí)施后，上市公司可以通過破產(chǎn)重整的方式了斷公司所有債務(wù)，化解各債權(quán)人之間的互相僵持局面，簡(jiǎn)化債務(wù)、以資抵債，更重要的是也將上市公司的殼資源從巨額的債務(wù)中解放出來，使之成為凈殼，從而實(shí)現(xiàn)了重組的可能性，保障了股東利益。而且，債務(wù)重組的過程耗時(shí)較短．隨著對(duì)《破產(chǎn)法》的深入認(rèn)識(shí)和上述公司成功保殼的案例，已經(jīng)有越來越多的上市公司開始運(yùn)用這種方式。

四、博弈投資者在高風(fēng)險(xiǎn)中收獲頗豐

對(duì)于那些陷入困境但有拯救希望的企業(yè)來說，使用重整程序無疑由于和解程序或破產(chǎn)程序，企業(yè)復(fù)蘇重生后，不僅避免了破產(chǎn)造成的財(cái)產(chǎn)損失和其它消極后果，而且債權(quán)人也完全可以得到高于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償額。當(dāng)然，這種方式最大的受益者是那些有意借殼的戰(zhàn)略投資者們。

相對(duì)于債權(quán)人可以通過重整較少或者避免損失，實(shí)際上，中小投資者的利益也可從ST公司的新生中獲得保護(hù)。重整一方面可以避免上市公司直接破產(chǎn)，導(dǎo)致投資者所持股票虧損；另一方面，重整后的ST公司一般具有自己的投資重心，投資者可通過購買ST公司股票獲得高額受益。原* ST長(zhǎng)控，后重組為ST浪莎；原* ST九化，后重組為仁和藥業(yè)；最近* ST昌源，現(xiàn)重組為ST中福等均是在破產(chǎn)重整中獲得了新生，并有較大收益的樣板。有一定心理承受能力，且善于博弈的投資者，不失在高風(fēng)險(xiǎn)中求得了頗豐收獲，這一理財(cái)方式也將漸成博弈破產(chǎn)重整者的投資與理財(cái)時(shí)尚。

（作者單位：江西省審計(jì)廳）